小额贷款股份有限公司章程样本.docx

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1、小额贷款股份有限公司章程样本第一章总则第一条为维护公司、股东的合法权益，规葩公司的组织和行为.依据6中华人民共和国公司法（以下简称。公司法）和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。其次条公司系依照公司法3和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司实行发起设立的方式设立。第三条公司名称：（以下简称公司）第四条公司居处：第五条公司注册资本为人民币万元。第六条公司营业期限：永久存续（或：自公司设立登记之日起至年月日兀第七条董事长为公司的法定代表人（或：总经理为公司的法定代表人）。第八条公司全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司担当贵任，公司以其全部财产对公司的债务担当责任。第

2、九条本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。其次章经营范第十条公司的经营葩围：（一）办理各项小额贷款；（二）办理小企业发展、管理、财务等询问业务;（三）其他经批准的业务。（以上经营范圉以公司登记机关核定为准）。第三章股份第一节股份发行第十二条公司的股份实行股票的形式。第十三条公司发行的全部股份均为-股股。第十四条公司股份的发行，实行公开、公允、公正的原则，同股同权，同股同利。第十五条公司的股票面值为每股人民币堂元。第十六条公司的股票实行纸面形式，为记名股票.第十七条公司股份总数为万股，全都由发起人认购。第十八条发起人的姓名或名称及其认购的股份数：发起人的姓名或离

3、认购的股份数股份比例第十九条发起人的出资状况:发JB人的姓名或名尊出贵金出It方式出费时间其次节股份增减和回购其次十条公司依据经营和发展的须要，依照国家有关法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以实行下列方式增加注册资本：（一）经国务院证券监督管理机构核准，向社会公众发行股份：（二）向现有股东配售股份:（三）向现有股东派送红股：（四）以公积金转增股本：（五）法律、行政法规规定以及国家证券监督管理机构批准的其他方式。其次十一条公司可以削减注册资本，公司削减注册资本，依据4公司法以及其他有关法律、行政法规的规定和公司章程规定的程序办理。第三节股份转让其次十四条公司的股份可以依法转让。其次十五条公

4、司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。其次十六条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。第四章股东和股东大会第一节股东其次十七条公司股东为依法持有公司股份的法人和自然人。股东按其所持有的股份，字仃同等权利，担当同种义务。其次十八条公司置济股东名册，记载卜列驿项：（一）股东的姓名或者名称及居处：（二）各股东所持股份数：（三）各股东所持股票的编号：（四）各股东取得股份的日期。股票和股东名册是证明股东持有公司股份的依据。其次十九条公司召开股东大会、安排股利、消兑及从事其他须要确认股权的行为时，由笊事会确定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十条公司股东享有

5、下列权利：（一）依据其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益安排：（二）参与或者委派代理人参与股东大会：（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；（四）对公司的经营行为进行监惇，提出建议或者质询：（五）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份。（六）依照法律、行政法规及公司章程的规定查问有关公司文件，获得公司有关信息：（七）公司终止或清铝时，按其所持有的股份份额参与公司剩余财产的安排：（八）法律、行政法规及公司章程所赐予的其他权利。第三十一条股东提出查阅仃关公司文件的，应当向公司供应证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后依据股东的要求予以供应

6、。第三十二条公司股东担当下列义务：（一）遵遵守法律律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益：（二）依其所认购的股份和公司章程规定的出资方式、出资时间,按期足额缴纳股金：（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股：（四）法律、行政法规及公司章程规定应当担当的其他义务。第三十三条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的确定。第三十四条本章程所称,控股股东”是指具备卜列条件之一的股东：（一）此人总独或者与他人一样行动时，可以选出半数以上的重事:（二）此人单独或者与他人一样行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以限制公司百分之三十以上表

7、决权的行使：（.:）此人单独或者与他人一样行动时，可以以其他方苴在事实上限制公司或者对股东大会决议产生重大影响。本条所称“一样行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成样，通过其中任何人取得对公司的投票权,以达到或者巩固限制公司的目的的行为。其次节股东大会第三十五条股东大公是公司权力机构，依法行使下列职权：（-）确定公司经营方针：（二）选举和更换非由职工代表担当的流事、监事，确定有关董事、监事的州劳事项：（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告：（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案：（六）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案：（七）对公司增加

8、或者削减注册资本作出决议：（八）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议：（九）修改公司章程：（十）对公司聘用、解聘会计册事务所作出决议；（I）审议法律、行政法规和公司章程规定应当由股东大会确定的其他事项。第三十六条股东大会分为股东大会年会和临时股东大会。股东大会年会每年召开次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内实行。第三十七条有.下列情形之的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所定人数的三分之二时：（一）公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一时:（三）堆独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东恳求时:（四）董事会认为必要时：（五）监

9、事会提议召开时：（六）公司章程规定的其他情形：前述第（三）项持股股份按股东提出书面要求日计算。第三十八条股东大会会议由垂事会召集，境事长主持：董事长不能应行职务或不履行职务时，由副董事长主持：副猿事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名蚤事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职贵的，监事会应当刚好4集和主持：监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。茜事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职员的，负货召集股东大会的监事会或者股东称为股东大会召集人第三十九条公司召开股东大会，股东大会召集人应当于会议召开二十日以前

10、通知公司各股东：临时股东大会应当于会议召开十五日前通知公司各股东。第四十条股东大会会议通知包括以下内容：（）会议召开的时间、地点和会议期限：（二）提交会议审议的事项：以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会,并可以托付代理人出席会议和参与表决，该股东代理人不必是公司的股东：（三）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）代理托付达的送达时间和地点：（五）会务常设联系人的姓名、电话号码。第四十一条股东大会只对通知中列明的事项作出决议。第四十二条股东可以亲自出席股东大会，也可以托付代理人代为出席和表决。股东应当以拈面形式托付代理人，托付人为法人的，托付书应当加盖法人印章并由该法人的法定代表人签名

11、。第四十三条法人股东应由法定代表人或法人股东托付的代理人出席会议。托付代理人出席会议的，代理人应出示法人股东依法出具的书面托付书.第四十四条股东出具的托付他人出席股东大会的托付书应当载明卜列内容：（一）代理人的姓名：（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的毋一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，假如有表决权应行使何种表决权的详细指示；（五）托付书签发日期和有效期限：（六）托付人签名（或萩章）。托付书应当注明假如股东不作详细指示，代理人是否可以按自己的意思表决。第四十五条托付书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置公司居处或者召集会

12、议的通知中指定的地方。托付拈由托付人授权他人牟署的，授权签署的授权,或者其他授权文件加当好过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和托付书，均需备置丁公司居处或者召集会议的通知中指定的地方.第四十六条出席股东大会人员的签名册由公司负责制作。格名册应我明参与会议人员的姓名（或单位名称）、身份证号码、居处、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项第四十七条监事会或者股东要求召开临时股东大会的，应当依据下列程序办理:1 .签署份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述拈面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。2 .假如泡

13、事会在收到前述书而要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集公议的监事会或股东可在茶事会收到该要求后：个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会的程序相同。监事会或股东因董事会未应前述要求实行会议而自行召集并实行会议的，由公司赐予监事会或股东必要帮助，并担当会议物用。第四十八条股东大会召开的会议通知发出后，除育不行抗力或者其它意外事务等缘由，股东大会召集人不得变更股东大会召开的时间；因不行抗力确需变更股东大会4开时间的，不应因此而变更股权登记日.第三节股东大会提案第四十九条单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交股

14、东大会召集人：股东大会召集人应当在收到提案二日内通知其他股东，并聘该临时提案提交股东大会审议。第五十条股东大会提案应当符合下列条件：I.内容与法律、行政法规和章程规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责葩闹：2 .有明确议题和详细决议事项：3 .以书面形式提交或送达股东大会“集人。第五十一条股东大会召集人确定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行说明和说明0第五十二条提出提案的股东对股东大会召集人不将其提案列入股东大会会议议程的确定持有异议的，可以依据本章程规定的程序要求召集临时股东大会。第四节股东大会决议第五十三条股东（包括股东代理人）以其所持有或代表的股份数额行使

15、表决权,每一股份享有一票表决权0但是.股东大会在选举前事、监事时，可以通过决议,实行累积投票制。第五十四条股东大会决议分为一般决议和特殊决议。股东大会作出一般决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人所持表决权的过半数通过。股东大会作出特殊决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十五条下列事项由股东大会以特殊决议通过：（一）公司增加或者削减注册资本：（二）公司的分立、合并、解放和消兑、变更公司形式：（三）修改公司章程：（Pq）公司章程规定和股东大会以一般决议认定会对公司产生重大影响、须耍以特殊决议通过的其他事项。第五十六条除前条规定以外的事项，由股

16、东大会以一般决议通过。第五十七条董事、监事候选人名的以提案的方式提请股东大会审议。葩事、监事候选人由单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东以书面举荐的方式提名，该举荐函须附候选人简历和基本状况，并应丁股东大会召开15日前提交或送达公司股东大会召集人，召集人在审隹确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，将其列入候选名单,并以提案方式提请股东大会审议表决。第五十八条股东大会实行记名方式投票表决.第五十九条会议主持人依据表决结果确定股东大会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果我入会议记录。第六十条会议主持人假如对决议结果有怀疑，可以对所投票数进行点整：假

17、如会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布的结果有异议的，有权在宣布表决结果后马上要求点票，会议主持人应当即时点票，提出异议的人可以参与点票。假如主持人不依据异议人的要求进行点票或者不同总异议人参与点票的，该项审议事项的表决结果无效。第六十一条除涉及公司商业隐私不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答狂或说明。第六十二条股东大会应有会议记录，会议记录记载以卜内容：（一）出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例：（X）召开会议的日期、地点：（三）会议主持人姓名、会议议程：（四）各发言人对每件审议事项的发言要点：（五）每一表决事项的表决

18、结果：（六）股东的质询看法、建议及超事会、监事会的答红或说明等内容：（七）股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十三条股东大会应当对所议驿项的幽定作成会议记录，主持人、出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期限为二十年。依据仃关主管机关的规定或要求，公司应当将有关表决事项的表决结果制作成股东大会决议，供有关主管机关登记或备案。该股东大会决议由出席会议的董事咨名。第六十四条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权托付书、每一表决事项结果、会议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证或律师见瓜第五章董事会第一

19、节X事第六十五条公司董事为自然人，董事无需持有公司股份。第六十六条息事由股东大会选举或更换，职工代表出任的董事，应当由公司职工通过职工代表大会、职工大会或省其他形式民主选举或更换。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。芾事任期从股东大会决议通过之日起计竟，至本届茶事会任期届满时为止。茶事任期届满未刚好改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成i低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务.第六十七条茶事应当遵遵守法律律、法规和公司章程的规定，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利

20、益为行为准则，并保证：（）在其职贵苑用内行使权利，不得越权：（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的状况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易：（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益：（四）不得自营或为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产：（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷他人：（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会：（八）未经股东大会在知情的状况卜批准，不得接受与公司交易有关的佣金：（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存;（十）不得以公司资产为本公司的

21、股东或者其他个人债务供应担保；（十一）未经股东大会在知情的状况卜一同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息：但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：1.法律有规定：2 .公众利益有要求；3 .该董事本身的合法利益有要求.第六十八条未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理她认为该笊事在代表公司或者董事会行事的状况下，该笊事应当事先声明其立场和身份。第六十九条茁事个人或者所任职的其他企业T脆或者间接与公司已有的或者支配中的合同、交易、支配有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般状

22、况下是否须要董事会批准同意，均应尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。第七十条31事会在审议表决有关联关系的事项时，也事长或会议主持人应明确向出席会议的茶事告知该事顼为有关联关系的事项，有关联关系的笊事应予I可避。在有关联关系的董事向董事会披露其有关联的详细状况后,该董事应哲离会议场所，不得参与该关联事项的投票表决，笊事会会议记录应予记载.未出席笊事会会议的有关联关系的希李，不得就该等事项授权其他笊事代为表决。第七十一条本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、高级管理人员。其次节董事会第七十二条公司设董事会，董事会由名莹事组成。董事会设董事长一人，设副董事长Ao第七十三条董事会对股东大会负贵

23、，行使下列职权：（）召一股东大会,并向股东大会报告工作:（二）执行股东大会的决议：（三）确定公司的经营支配：（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案:（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案：（六）制订公司增加或者削减注册资本及上市方案：（七）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解敌和清算方案：（八）确定公司内部管理机构的设置：（九）选举或更换董事长、副董事长，聘任或者解聘公司高级管理人员并询定其卅I劳事项和奖惩事项：（十）制订公司的基本管理制度：（+）制订公司章程的修改方案：（十二）管理公司信息披露字项：（十三）向股东大会提请聘请或更换会计师事务所：（十四）听取公司高级管理人员的工作汇报并

24、检查公司高级管理人员的工作：（十五）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。第七十四条董事长、副董事长由全体命：事的过半数通过选举产生和罢免。第七十五条董事长行使下列职权：（）主持由董事会召集的股东大会：（二）“集、主持革事会会议：（三）督促、检查董事会决议的执行：（四）签署董事会重要文件：（五）董事会授予的其他职权。第七十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务：副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事极行职务。第七十七条董事会杼年度至少召开两次会议，仔次会议应当于会议召开十日以前通知全体笊事和监事.第七十八条有下列情形之一的，

25、笊事长应当自接到提议后十日内召生和主持临时董事会会议：（一）代表非常之一以上表决权的股东提议时：（二）三分之一以上的董事提议时；（三）监事会提议时。第七十九条董事会召开临时会议，可以自行确定召集董事会的通知方式和通知时限.第八十条31事会会议通知包括以下内容：（）会议时间和地点：（二）会议期限：（三）事由及议题：（四）发出通知的日期。第八十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可实行。羞事会作出决议，必需经全体董事的过半数通过。第八十二条董事会临时会议在保障亟事充分表达看法的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第八十三条董事会会议，应当由董事本人出席：董事因故不能出席，可以

26、书面托付其他茄事代为出席.托付书应当栽明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由托付人签名.代为出席会议的笊事应当在授权范围内行使托付人的权利.芾事未出席笊事公会议，亦未托付其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第八十四条董事会决议表决方式为记名投票表决，每一名董事有一票表决权。第八十五条董事会应当对会议所议事项的确定作成会议记录，出席会议的垂事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘-E保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。依据有关主管机关的规定或要求，董事会应当将有关事项的表决结果制作成董事会决议，供

27、有关主管机关登记或备案。该董事会决议由出席会议的董事签名。第八十六条信事会会议记录包括以卜内容:（一）会议召开时间、地点、召集人和主持人姓名：（二）出席董事的姓名以及受托付出席董事会的董事（代理人姓名：（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应我明赞成、反对或弃权的票数）.第八十七条董事应当对董事会的决议担当贡任。董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议的规定，致使公司遭遇严峻损失的，参与决议的董事对公司负赔偿费任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该班事可以免除奏任.第三节董事会秘书第八十九条茜事会设浓事会秘书。浓事会秘书是公司高

28、级管理人员，对董事会负货。第九十条董事会秘书应驾驭有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业学问,具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并且有良好的沟通技巧和敏然的处事实力。第九十一条董事会秘书的主要职责是：（一）打算和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件：（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管;（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披强的刚好、精确、合法、无实和完整:（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人员刚好得到有关记录和文件。（五）促使公司葩事、监事和高级管理人员明确各自应担负的货任和应遵守的法

29、律、法规、政策、公司章程等有关规定：（六）帮助笊事会依法行使职权：（七）为公司重大决策供应询问及建议：（）办理公司与证券登记机关及投资人之间的有关事宜：（九）有关法律、行政法规和公司章程规定的其他职员.（一）检查公司的财务:（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的猿事、高级管理人员提出罢免的建议：（三）当董事、高级管理人员的行为损宝公司的利益时，要求其予以订正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行公司法3规定的召集和主持股东大会会议职货时召集和主持股东大会会议：（五）向股东大会会议提出提案

30、：（六）依照公司法的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：（七）列席董事会会议：（八）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。第一百零八条监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计新事务所等专业性机构赐予帮助，由此发生的费用由公司担当。第一百零九条监事会每六个月至少召开一次会议,每次会议应当在会议召开十日前通知全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议，监事会主席应当在接到提议后十日内召集和主持临时监事会会议。第一百一十条监事会会议通知包括以下内容：实行会议的时间、地点和会议期限、事由及议题、发出通知的日期。第三节监事会决议第一百一十一条监事会会议应当有过半数的监事出席方可实行。监事会作出

31、决议，必需经全体监事的过半数通过。第一百一十二条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面托付其他监事代为出席。托付书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和期限，并由托付人签名或盖章.代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利.监事未出席监事会会议，亦未托付其他监事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第一百一十三条监事会决议的表决方式为记名投票表决，每一名监事享有一票表决权。第一百一十四条监事会应当对会议所议事项的确定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名,出席会议的监事有权要求在记录上对其发言作出说明性记我，监事会会议记录作为公司档案保存。会议记录保管期

32、限为二十年。依据有关主管机关的规定或要求，监事会应当将有关事项的表决结果制作成监事会决议，供仃关主管机关登记或备案。该监事会决议由出席会议的监事签名。第八章经营管理规定第一百一十五条小额贷款公司的主要资金来源为股东缴纳的资本金、捐赠资金和来自不超过两个银行业金融机构的融入资金，其中从银行业金融机构融入资金的余额，不超过公司资本净额的50%。小额贷款公司不向内部或者外部集资、汲取或者变相汲取公众存款.第一百一十六条小额贷款公司发放贷款，坚持“小额、分散”的隙则。同一借款人的贷款余额不超过公司资本净额的5%。贷款发放和回收主要通过转账或者很行卡等渠道结算，削诚现金交易。第一百一十七条不向股东发放贷

33、款。第一百一十八条小额贷款公司贷款利率上限放开，但不超过最高人民法院规定的民间借款利率的上限，下限为人民银行公布的同期限同档次贷款基准利率的0.9倍。第一百一十九条公司建立规范的资产分类制度和拨备制度，精确进行资产分类,充分计提呆账打算金，确保资产损失打克足够率始终保持在1.(X)%以上.第九章财务会计制度、利润安排和审计第一节财务会计制度第一百二十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度.第一百二十一条公司在每一会计年度结束后日内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计.第一百二十二条公司年度财务报告包括下列内容：（）资产负债表：（一）利润表：（三）

34、利润安排走：（四）财务状况变动表（或现金流量表）：（五）会计报表附注。第一百二十三条年度财务报告依据有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。年度财务报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于公司，供股东隹阅。第一百二十四条公司除法定的会计帐册外，不另立会计帐册。公司的资产不以任何个人名义开立帐户存储。第一百二十五条公司的后利润，按卜列依次安排：（一）弥补以前年度的亏损：（二）提取税后利湖的百分之十列入法定公积金：（三）提取随意公积金：（四）向股东安排红利。公司法定公枳金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取随意公积金由股东大会确定。公司不在弥补公

35、司亏损和提取法定公积金之前向股东安排利河。公司依据股东持有的股份比例安排红利。第一百二十六条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东持有的股份比例派送新股。法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。第一百二十七条公司股东大会对利润安排方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。其次节会计师事务所的聘任第一百二十八条公司聘用会计师事务所进行会计报表审计、净资产物证及其他相关的询问服务等业务，聘期一年，可以续聘.第一百二十九条公司聘用会计师事务所由股东大会确定。第一百三十条经公司聘用的会计和事务所享有下列权利：（一）查阅公

36、司财务报表、记录和凭证，并有权要求公司的蕨事、经理或者其他高级管理人员供应有关的资料和说明：（二）要求公司供应为会计师事务所履行职务所必需的其子公司的资料和说明：（三）列席股东大会，获得股东大会的通知或者与股东大会有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为公司聘用的会计师事务所的事宜发言。第十章通知和公告第一节通知第一百三十一条公司的通知以卜列形式发出：（）以专人送出：（二）以邮件方式送出：（三）以公告方式进行：（四）公司章程规定的其他形式。以专人或邮件方式无法送达的，方才运用公告方式。第一百三十二条公司发出的通知,以公告方式进行的，经公告，视为全部相关人m收到通知.第一百三十三条公司召开董事公

37、、监事会的会议通知，可以以传真方式进行.第一百三十四条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达同执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期：公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期：公司通知以公告方式送出的，第次公告刊登日为送达日期：公司通知以传真方式送出的，以传其记录时间为送达日期。第一百三十五条被通知人按期参与有关会议的，将被合理地视为其已接到了会议通知。第一百三十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。其次节公告第一百三十七条公司在公开发行的报纸上刊登公司公告和其他须要披露的信息。第十一章合并、分立

38、、解散和清算第一节合并或分立第一百三十八条公司可以依法进行合并或齐分立。公司合并可以实行汲取合并和新设合并两种形式。第一百三十九条公司合并或分立按片依据下列程序办理：（一）董事会拟订合并或者分立方案：（二）股东大会依照章程的规定作出决议：（三）各方当事人签订合并或齐分立协议：（四）依法办理有关审批手续：（五）处理债权、债务等各项合并或界分立事宜：（六）办理有关的公司登记。第一百四十条公司合并或并分立的，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单.，公司应当白股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。第一百四十一条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依

39、法向公司登记机关办理变更登记：公司解散的，应当依法办理公司注销登记：设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。其次节解散和清算第一百四十二条有卜列情形之一的，公司应当解散并依法进行清.算：（一）公司章程规定的营业期限届满或者其他解散事由出现：（二）股东大会决议解散：（三）因合并或者分立而须要解散：（四）依怯被吊捐营业执照、费令关闭或者被撤销：（五）人民法院依照公司法的相关规定予以解散。第一百四十三条公司因前条第（一）、（二）、（四）项情形而解放的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算:组，起先清算.清算组人员由股东大会以一般决议的方式选定.公司因前条笫（三）项情形而解散的，清卯工作由合并或者

40、分立各方当事人依照合并或者分立时签订的协议办理。公司因前条第（五）项情形而解散的，由人民法碇依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人0成立清算组进行清钵”公司有前条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续.第一百四十四条清算组成立后，前事公、高线管理人员的职权马上停止.清算期间，公司不得开展新的经营活动。第一百四十五条清算组在清算期间行使卜列职权：（一）通知、公告债权人：（二）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产消堆：（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清穿过程中产生的税款；（五）清理债权、债务：（六）处理公司清偌债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉

41、讼活动。第一百四十六条活算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第一百四十七条消算组应当对债权人申报的债权进行登记。第一百四十八条消并组在清理公司财产、编制资产负债表和财产消雎后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认.第一百四十九条公司财产按下列依次清偿和安排：（一）支付清算费用;（二）支付公司职工工资、社会保险费用和法定补偿金：（三）缴纳所欠税款：（四）清偿公司债芬：（五）按股东持有的股份比例安排财产。公司财产未按前款第）至（四）项规定清偿前，不安排给股东。第一百五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发觉公司财产不足以清偿债务的，应当依

42、法向人民法院申请宣告破产.公司经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第一百五十一条清和结束后，清算组应当制作消獴报告，以及清算期间收支报告和财务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认.清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起V十日内，依法到公司登记机关办理公司注梢登记，并公告公司终止。第一百五十二条消舔组人员应当忠于职守，依法履行消算义务，不得利用职权收受购赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组人员因有意或各重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当担当赔偿费任。第十二章修改章程第一百五十三条有下列状况之一的，公司应当修改章程：（一）公司法或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规相抵触：（二）公司的状况发生改变，与章程记载的事项不样;