公司章程及章程修正案.docx

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1、公司章程及章程修正案公司章程范本及章程修正案范本公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、居处、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书而文件。公司堂程是股东共同全都的意思表示，载明白公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、H治性和公开性的基本特征。公司章程与公司法一样，共同肩负调整公司活动的贡任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有非常重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。公司章程与公司法一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必需

2、考虑周全，规定得明确具体，不能做各种各样的理解。1 .法定性。法定性主要强调公司章程的法律地位、主要内容及修改程序、效力都由法律强制规定，任何公司都不得违反。公司章程是公司设立的必备条件之一，无论是设立有限贡任公司还是设立股份有限公司，都必需由全体股东或发起人订立公司章程，并且必需在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记。2 .真实性。真实性主要强调公司章程记载的内容必需是客观存在的、与实际相符的事实。3 .自治性。臼治性主要体现在：其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是由公司依法自行制订的，是公司股东意思表示全都的结果;其二，公司章程是一种法律以外的行为规范，由公司自己来执行，无需国

3、家强制力来保证明施;其三，公司章程作为公司内部规章，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的约束力。4 .公开性。公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。2作用一、公司设立的最主要条件和最重要的文件公公司章程公司章程司的设立程序以订立公司章程起先，以设立登记结束。我国公司法明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司堂程进行审查，以确定是否赐予批准或者赐予登记。公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。二、公司堂程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准，并经公司登记机关核

4、准即对外产生法律效力。公司依公司堂程，享有各项权利，并担当各项义务，符合公司章程行为受国家法律的爱护;违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和惩罚。三、公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司章程规定了公司的组织和活动原则及其细则，包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等，这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往供应了条件和资信依据。凡依公司章程而与公司经济进行交往的全部人，依法可以得到有效的爱护。四、公司章程是公司的自治规范公公司章程修改公司章程修改司章程作为公司的自治规范，是由以下内容所确定的。其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是由公司股东依据公司法自行制定的。公

5、司法是公司章程制定的依据。作为公司法只能规定公司的普遍性的问题，不行能顾及到各个公司的特别性。而每个公司依照公司法制定的公司章程，则能反映本公司的特性，为公司供应行为规范。其二，公司章程是一种法律外的行为规范，由公司自己来执行，无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规，就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人，而不具有普遍的效力。1鉴于公司堂程的上述作用，必需强化公司章程的法律效力。这不仅是公司活动本身须要，而且也是市场经济健康进展的须要。公司章程与公司法一样，共同肩负调整公司活动的责任。这就要求，公司的股东和发

6、起人在制定公司章程时，必需考虑周全，规定得明确具体，不能做各种各样的理解。公司登记机关必需严格把关，使公司章程做到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能够进行正常的运行。3记载事项记载概述各国公司法对公司章程的内容都有明确的规定，这些规定主要体现在公司的记载事项上。公司章程的记载事项依据是否由法律明确规定，分为必要记载事项和随意记载事项。法律明文规定必需载明或选择列举的事项，为必要记载事项。法律未予明确规定，由章程制订人随意选择记载的事项，为随意记载事项。依据法定的必要记载事项对公司章程效力的影响，还可将必要记载事项分为肯定必要记载事项和相对必要记载事项。公司章程上

7、述记载事项的内容在不同的国家、不同的公司中会有某些差异，但不外乎是以下三个方面：公司股东成员的权利与责任;公司的组织规则;公司的权力与行为规则。必需记载肯定必要记载事项是每个公司章程必需记载、不行缺少的法定事项，缺少其中任何一项或任何一项记载不合法，整个章程即归无效。这些事项一般都是涉及公司根本性质的重大事项，其中有些事项是各种公司都必定具有的共同性问题。各国公司法对章程的肯定必要记载事项都做了明确规定，这些事项通常包括公司的名称、居处、宗旨、注册资本、财产责任等。如口本商法规定股份有限公司的章程的肯定记载事项为：公司的目的;商号;公司发行股份的总数;发行额面股时每股的金额;公司设立之际发行的

8、股份总数及额面股、无额面股各自的数量;总公司所在地;公司进行公告的方法;发起人的姓名及居处。我国历史上的第一个公司章程，1867年容闵拟订的联设新轮船公司章程，就包含了上述主要内容。依据我国公司法规定，有限责任公司的章程必需载明下列事项：公司名称和居处;公司经营范围;公司注册资本;股东的姓名或名称;股东的权利和义务;股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件;公司的机构及其产生方法、职权、议事规则;公司的法定代表人;公司的解散事由与清算方法;股东会认为须要记载的其他事项。股份有限公司的章程必需载明的事项包括：公司名称和居处;公司经营范围;公司设立方式;公司股份总数、每股金额和注册资本;发起人的姓名、名称和认购的股份数;股东的权利和义务;董事会的组成、职权、任期和议事规则;公司法定代表人;监事会的组成、职权、任期和议事规则;公司利润安排方法;公司的解散事由与清算方法;公司的通知和公告方法;股东大会认为须要记载的其他事项。