分公司章程范文与知识详解.docx

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1、分公司章程第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，依据中华人民共和国公司法和有关法律、法规规定，结合公司的实际状况,特制定本章程。第二条公司名称：分公司公司居处：第三条公司由组建第四条公司依法在工商行政管理局登记注册。第五条公司为分公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。公司以其全部资产对公司的债务担当责任。第六条公司应遵守国家法律、法规及本堂程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条公司的宗旨：诚信、优质其次章经营范围第八条经营范围：以公司登记机关核定的经营范用为准第三章公司资本及出资方式第九条股东姓名或者名称股东名称身份证号股东居处XXXXXXXXX

2、XXX第十条股东应当足额缴纳各自所认缴的出资，股东全部缴纳出资后，必需经总公司出具证明。第四章公司的机构极其产生方法.职权、议事规则第十一条股东走公司的出资人，股东享有以下权利：（一）依据其出资分额享有表决权；（二）有选举和被选举执行董事、监事权：（三）有查阅股东会记录和公司章程规定分取红利：（四）依照法律、法规和公司章程规定分取红利：（五）依法转让出资，优先购买公司其它股东转让的出资:（六）公司终止后，依法分得公司的剩余财产。第十二条股东负有下列义务：（一）缴纳所认缴的出资：（二）依其所认缴的出资额担当公司债务；（三）公司办理工商登记后，不得抽回出资；（四）遵守公司章程规定。第十三条公司股东

3、会由全体股东组成，是公司的权力机构。第十四条股东会行使下列职权：（一）确定公司的经营方针和投资安排；（一）选举和更换执行董事，确定有关酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任的监事，确定酬劳事项:（四）审议批准公司的报告。（五）审议批准公司的年度财务预、决算方案：（八）审议批准公司的利润安排方案和弥补亏损方案：（七）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（八）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议：（九）修改公司章程。第十五条股东会会议半年召开一次。当公司出现重大问题时或有重大活动时，代表四分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事,可提议召开临时会议。第十六条股东会会议由执行

4、董事召集，执行董事主持。执行董事因特别缘由不能履行职务时，山执行董事指定的其他股东主持。第十七条股东会会议由股东依据出资比例行使表决权。一般决议必需经代表过半数表决权的股东通过。对公司分、合并、解散或变更公司形式以及修改章程的决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东通过。第十八条召开正式股东会议，应当于会议召开三日以前通知全体股东，临时股东会议，就当于会议召开一口前通知全体股东。股东会对所议事项的确定作出会议记录，出席会议的股东在会议记录上签名。第五章执行董事第十九条本公司选举执行董事（兼分公司经理）一名，执行董事由股东会选举产生。其次十条执行董事为公司的法定代表人。其次十一条执行董事行使下列

5、职权：（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作：、（一）执行股东会的决议；（三）确定公司的经营安排和投资方案：（四）制订公司的年度财务预、决算方案；（五）制订公司的利润安排方案和弥补亏损方案；（六）拟订合同合并、分立、变更公司形式、解散的确方案；（七）确定公司内部管理机构的设置；（八）聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，确定其酬劳事项；（九）制定公司的基本管理制度。其次十二条执行董事任期三年。执行董事任期届满，连选可以连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第六章监事会第三十三条公司设监事，是公司内部监督机构。其次十四条监事1名，监事任期为三年。监事由股东会选举产生。监事任期届满

6、，连选可以连任。其次十五条监事会设召集人一人，由全部监事三分之二以上选举和罢免。其次十六条监事行使下列职权;（一）检查公司财务：(一)对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(三)当执行董事的行为损害公司的利益时，要求执行董事予以订正：(四)提议召开临时股东会。第七章股东转让出资的条件其次十七条股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资，不须要股东会表决同意，但应告知。其次十八条股东向股东以外的人转让出资的条件：必须要有半数以上(出资额)的股东同意：不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买转让的出资，视为同意转让；在同等条件下，其他股东有优先购买权。第八章

7、财务会计制度其次十九条公司应当依照法律、行政法规和国务院主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。第三十条公司应当在每一会计年度终结了时制作财务会计报告，依法经审查验证、并在制成后十五口内，报送公司全体股东。第三十一条公司安排当年税后利润时，应当提取利润的白.分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分至十列入公司法定公益金。当公司法定公积金累计为公司注册资本的仃分之五十以上的，可以不再提取。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本金的百分之二十五。第三十二条公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损，在依照前条规定提取法定公积金和法定公益金之前，先用当年利润弥补亏损。

8、第三十三条公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润，依据股东出资比例安排。第九章公司的解散和清算方法第三十四条公司有下例状况之一的，应予解散：（一）营业期限届满；（二）股东会决议解散：（三）因公司合并和分立须要解散的；（四）违反国家法律、行政法规，被依法责令关闭的：（五）其他法律法规另有规定的：全体股东签字：公司章程公司章程,是指公司依法制定的、规定公司名称、居处、经营范困、经营管理制度等重大事JS的范本文件，或是指公司必备的规定公司殂织及活动的聪本规则的书面文件，是以书面形式固定下来的股东在共同一样的意思表示.公司章程是公司组织和活动的基本准则,是公司的宪章,公司章程的基木特征是要

9、具徐法定性、出实性、自治性和公开性，作为公司组织与行为的基本准则,公司章程对公F的成立及运营具有非常重要的意义.它既是公司成立的基础，也是公司敕以生存的灵魂。书目公司电程的意义I如何埋解公司章程公司章程的基本特征I公司设立的最主要条件和最虫要的文件I公司对外进行经营交往的基本法律依据1公司章程是公司和自治规范I正确相识公M章程的重要性1公司章程必需栽明的事项O限费任公司应当教明事项I股份有限公司应当找明小项I公司章程的法律效力公司章程使公司受约束1公司主程使股东受约束I公司章程使股东相互之间受的束1公司章程使公司的茉“、SSdK经理受约束何种状况修改公司章程如何变更公司章程1公司政程的范本第一

10、章总则I其次章注册资木、认缴出资额、实缴资本额I第三章股东的权利、义务和转让出资的条件I第四章公司机内及高级管理人员资格和义务1第五堂股东会1第六章执行市事经埋、监事1第七章财务、会计1第八章合并、分立和变更注册资本I第九章破产、解放、终止和清豫1第十章工会公司章程的意义首先.公M章程是公司设立的最基本条件和最重要的法律文件.各国公M立法均要求设立登记公司必需订立公司京程，公司的设立程序以订立章程起先.以设立登记结束.公司章程是公司对政府作出的书面保证，也是国家对公司进行监督管理的主要依据.没有章程，公司就不能获准成立.其次,公司章程是确定公司权利、义芬关系的基本法律文件.公n，J章程一经有关

11、部门批准即对外产生法律效力.公M依率程享有各项权申J,并担当各项义务,符合公司幸程的行为受国家法律及护，违反章程的行为，就要受到十和制裁。最终，公司章程是公司实行内部管理和对外进行势济交往的基本法律依据.公司旗程规定了公司组织和活动的原则及细则，它是公司内外活动的基本准则.它设定的IR东的权利义务和确立的内部管理体制.是公司对内进行管理的依据.同时,公司章程也是公司向第三者表明信用和相对人了解公司组织和财产状况的Hi要法律文件，公司章程向外公开申明的公司宗旨、营业范用、资本数颔以及说任形式等内容，为投资针、依权人和第三人与该公司进行羟济交往供应了条件和资信依据,便于相对人了解公11J的组织和财

12、产状况,便于公司与第三人间的经济交往。如何理解公司章程公司章程与公司法一样,共同肩负调整公司活动的责任.这就要求,公F的股东和发起人在制定公司章程时，必需考虑周全，规定得明确具体，不能做各种各样的理解，公司章程的基本特征1.法定性法定性主要强调公司更程的法律地位、主要内容及修改程序、效力部出法律强制规定，任何公司都不得违反.公司章程是公司设立的必品条件之一，无论是设立有限员任公司还是设立股份有眼公司，都必能由全体股东或发起人订立公司章程，并且必需在公司设立登记时提交公司登记机关进行登记.2.真实性.我实性主要强调公司章程记般的内容必需是客观存在的、与实际相符的事实.3.自治性,自治性主要体现在

13、：其一.公司章程作为一种行为规范，不是由国家而是出公司依法自行制订的，是公司股东童思表示一样的结果：其：，公司章程是一种法律以外的行为现他，由公司自己来执行，无需国家强制力来保证明能：其一：，公司章程作为公F内部规章,其效力仅及于公司和相关当事人,而不具有普遍的约束力.4.公开性.公开性主要对股份有限公司而言。公司章程的内容不仅要对投资人公开，还要对包括债权人在内的一般社会公众公开。公司设立的最主要条件和量重要的文件公司的设立程序以订立公司章程起先，以设立登记结束.我国公司法明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一审批机关和登记机关要对公nJ章程进行审ft.以确定是否期予批准或者R另予登记。

14、公司没有公司章程，不能获得批准：公司没有公司章程，也不能获得登记.公司章程是确定公司权利、义务关系的基本法律文件公司章程一经有关部门批准,并经公司登记机关核准即对外产生法律效力。公司依公司章程,享有各项权利，并担当各项义务，符合公司章程行为受国家法律的爱护；违反章程的行为，有关机关有权对其进行干预和惩罚，公司对外进行经营交往的基本法律依据由于公司效程规定了公司的组织和活动原则及其细则,包括经营目的、财产状况、权利与义务关系等.这就为投资者、债权人和第三人与该公司的进行经济交往供应了条件和资信依据.凡依公司章程而与公司经济进行交往的全部人，依法可以得到有效的爱妒.公司章程是公司和自治规急公司范程

15、作为公司的自治规范,是他以下内容所确定的.其一，公司章程作为一种行为规范，不是由国家，而是出公司股东依据公司法自行制定的。公司法是公司章程制定的依据.作为公司法只能规定公司的普遍性的问鹿，不行能颐及到各个公司的特别性,而每个公司依照公司法制定的公司章程，期前反映本公司的特性，为公司供应行为规愆,其二,公M章程是一种法律外的行为规蒐.Hi公司自己来执行无须国家强制力保障实施。当出现违反公司章程的行为时，只要该行为不违反法律、法规,就由公司自行解决。其三，公司章程作为公司内部的行为规范，其效力仅及于公司和相关当事人,而不具有普遍的效力.正确相识公司章程的要性鉴于公司京程的上述作用，必需强化公司章程

16、的法律效力。这不仅是公司活动本身须要，而且也是市场经济健援发展的须要。公司章程与夕公司法一样，共同肩负网整公司活动的责任.这就要求，公司的股东和发起人在制定公司章程时，必需考虑周全，规定得明确具体,不能做各种各样的理解,公司登记机关必需严格把关，使公司章程整到规范化，从国家管理的角度，对公司的设立进行监督和保证公司设立以后能铭诳行正行的运行。公司章程必需载明的事项泞定必要记载事项是指章程中必需予以记载的、不行缺少的事项，公司章程闭缺少其中任何一项或任何一项记我不合法，就会导致整个章程的无效，对于章程的肯定必要记我事项，各国公司法都予以明文规定，主要是公司性质所要求的章程的必备条款.通常包括公E

17、名称、居处地、公司的宗旨、注册资本、财产责任等.有限责任公司应当就明事项依据我国公司现定，有限设任公司章程应当段明下列任顶；1）公司的名称和居处：（2）公司的羟背范围：3）公司注册资本：4股东的姓名或者名称；5）股东的权利和义务；6）股东的出资方式和出资额：（7）股东转让出资的条件：（8公司的机构及其产生方法职权、议事规则：（9）公司的法定代表人：（10监事成员（11）公M的斛散事由和清算方法等.股份有限公司应当栽明事项股份有限公司的章程应当记载的千项包括：（1公司名称和居处：2）公司经营葩围：（3）公司设立方式：（4）公司股份总数：（5）股东的权利和义务：（6董本会的纲成、职权、任期和议事规

18、则；（7公司法定代表人：（8监W会的殂成、职权、任期和议小规则：公司的解放事由和清算方法：（11公司的通知和公告方法.公司章程的法律效力公司章程一羟生效，即发生法律的束力.公司章程的社团规章特性，确定了公司章程的效力及于公司及股东成员,同时对公司的董事、监事、经理具有约束力.我国C公司法规定：”设立公司必需依照本法制定公F章程.”公F章程对公司、段东、董事、益事、经理具有约束力。公司章程使公司受妁束公司章程是公司组织与行为的基本准则，公司必需遵守并执行公司章程.依据公司余程公M对股东负有义务.因此,一旦公H侵扰股东的权利与利益,股东可以依照公司章程对公司提起诉讼。公司章程使股东受的束公司埴程是

19、公司的自治规章，每一个股东，无论是参加公司初始章程制Ir的股东，还是以后因认吻或受让公F1.K份而加入公HJ的股东,公E章程时其均产生契约的约束力，股东必需遵守公司章程的规定并对公司负有义务.股东违反这一义务，公司可以依据公司章程对其提出诉讼。但应当留您的是，股东只是以股东成员身份受到公司约束，假如股东是以其他的身份与公司发生关系，则公司不能依据公司章程对股东主见权利.公司章程使股东相互之间受的束公司章程一般帙视为已构成股东之间的契约关系，使股东相互之间负有义务，因此,假如一个股东的权利因另一个股东违反公司章程规定的个人义务而受到侵扰,则该股东可以依据公M章程对另一个提出权利恳求.但应当留遨,

20、股东提出权利恩求的依据应当是公司章程中规定的股东相互之间的权利义务关系，如有限或任公司股东对转让出资的优先购买权，而不是股东与公司之间权利义务关系。假如股东违反对公司的义务而使公司的利益受到侵.则其他股东不能对股东干脆提出权利总求，而只能通过公司或以公司的名义is行。公司章程使公司的董事、监事、经理受约束作为公司的高级管埋人员旅事、监事、经理对公司负有诚信义分，因此，公司的董事、赛事、经理越反公司章程规定的职责,公M可以依据公E章程对其提出诉讼.然而，董”、监W、经理是否对股东干腌负有诚信义务，则法无定论。-饿认为，甑事等的义分是对公司而非干脆对股东的义务,因此，在一般情形下,股东不能对董事等

21、干脆起诉.但各国立法或司法判例在确定1.述一般原则的同时,也承认某些例外情形。当公司范事等因有意或重大过失违反公司章程的联责使股东的利益受到干脆侵宙时，股东可以依据公司章程对公司的笊事、监事、经理等提出权利主见,有的国家的法律对茄犷、股东的某些卜脆迸任作了规定，如H本M商法3第166条第3款中特地现定了旅事对包括股东在内的第一：者的说任：亚本在执行其职务有芯意或曳大过失时，该董事对笫二者亦担当损害赔偿的连带费什。我国公司法没有规定董事对第三者的出任问题，也没有规定股东的代表诉讼，但f到境外上市公司章程必备条款中，为了适应境外上市的须要.与境外上市地国家的有关法律和协刑，规定了股东依据公E章程对

22、玳中的F痂的诉讼权利,该4必符条款第7条还符公司章程的效力扩大至除董事、监事、经理以外的其他公司高级管理人员，即公司的财务负责人、董事会秘书等，规定：”公司京程对公司及其股东、董事、监事、经理和其他高侬管理人员均有约束力：前述人员可以依据公司章程提出马公司步直有关的权利主见。股东可以依据公司章程起诉公司的市事、监事、经理和其他高徼管埋人员.”何种状况修改公司章程有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）4公司法X或有关法律、行政法规修改后.章程设定的事项与修改后的法律、行政法规的设定相抵触：（二）公M的状况发生改变,与章程记毂的事项不一样：三）股东大会确定蟋改章程。如何变更公司章程依据我国公司

23、法3的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：1.由公司*再会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案,2.股东会对章程修改条款进行友决.有限选任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上次决权的股东通过：股份有限公司蟋改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。3.公司章程的修改涉及须要审批的事项时，报政府主管机关批准.如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必需向国务院授权的部门或者省级人民Ii府申请批准：属于向社会公开整第的，须经国务院证券管理部门批准.4.公司章程的修改涉及须要登记事项的.报公司登记机关核准,办理变更登记：未涉及登记事送公司登记机关符窠5.公司章程的修改涉及

24、须要公告事项的，应依法进行公告，如公司发行新股募足股款后，必制依法定或公司章程规定的方式进行公告.6.修改章程需向公司劈记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”,若涉及登记事项,须有公司法人签章方可完成变更.公司章程的范本“有限贵任公司章程第一章总则第一条公E宗旨：通过设立公司组织形式H1.股东共同出资筹集资本金,建立新的经营机制，为振兴经济做贡献.依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的有关规定，制定本公司章程,其次条公司名称；有限田任公司第三条公司居处：第四条公司由2个股东出资设立，股东以认缴出资额为限对公司担当责任：公司以其全部资产对公司的债务担当责任.公司享有股东投资

25、形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，担当民本责任,具有企业法人资格。股东名称（姓名）证件号身份证号甲乙第五条经营范围：*第六条经营期限：长期.公M营业执照签发H期为本公司成立日期“其次章注册资本、认缴出资项、实微资本颊第七条公司注册资本为*,万元人民币，实收资本为,万元人民币，公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认激的出资懒，公司的实收资本为全体股东实际交付并经公F登记机关依法登记的出资额.第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表,股东名称（姓名）认既状况实缴状况认微出资额出资方式认激期限实徼出资额出资方式出资时间货币实物货币实物甲乙第九条各股东认缴、实

26、缴的个公司注册资本应在申请公F登记前,托付会计师事务所进行脸证.第十条公司登记注册后.应向股东签发出资证明书出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、徼纳的出资额和出资日期、出资证明书的名号和日期.出资证明书由公司盅章.出资证明书一式两份，股东和公司个执一份,出资证明书遗失.应马上想公司申报注蝌,经公M法定代表人审核后予以补发.第十一条公司应设置股东名册，记载股东的姓名、居处、出资额及出资证明书漏号等内容.第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按出资比例享有全部者的资产受益、理大决策和选择管理者等权利,并担当相应的义务.第十三条股东的权利：

27、一、出席股东殳，并依据出资比例享有表决权；二、股东有权有阅股东会会议记录和公司财务会计报告：三、选举和被选举为公司执行和第或监W：四、股东按出资比例分取红利.公司新增资本时，股东可按出资比例优先认缴出资：五、公M新增资本金或其他股东转让时有优先认购权：六、公司终止后,依法分取公司剩余财产。第十四条股东的义务：一、按期足额激纳各自所认爆的出资额：二、以认缴的出资额为限担当公司债务：三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资：四、遵守公司章程规定的各项条款：第十五条出资的转让：一、股东之间可以相互朴让其全部出资或者都分出资；二、股东向股东以外的人转让其出资时，必衡经其他股东过半数同庭。股东应就其股权

28、转让事项书面通知其他股东征求同就,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的.视为同意转让.其他股东半数以上不同意的不同意转让的股东应当的买该转让的出资,假如不购买该转让的出资，视为同.旗转让。姓股东同意转止的出资，在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权，两个以上股东主见行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例：协商不成的，依据转让时各自出资比例形式优先购买权.三、股东依法转让其出资后.公E陶将受让人的姓名、居处以及受让的出资额记载于股东名册.第四章公司机构及高级管理人员资格和义务第十六条为保障公司生产经营活动的瞰当、正常开展，公司设立股东会、执行旅事和监事，负责全公司生产经营活动的

29、策划和组织领导、协网、监珞等工作.第I七条本公司设经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项11常具体步务。笫十八条执行董旷、监”、经理应遵守公司章程、中华人民共和国公司法利国家其他有关法律的规定.第十九条公司探讨确定有关职工工资、福利、平安生产以及劳动爱护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题.应当事先听取公司工会和职工的看法,并邀请工会或者职工代表列席有关会议。其次I条公司探讨确定生产控营的重大问题、制定.重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的看法和建议。其次十一条有下列情形之一的人员，不野担当公司执行流事、监事、经理：一、无民事行为实力或者限制民事行为

30、实力的人：二、因犯有贪污、妫赂、侵占、城用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被划处刑罚，执行期未酒逾五年，或者因犯罪被刹存政治权利。执行期满未逾五年苕.三、担当因短昔不善破产清算公司（企业的猿事或者厂长、经埋，井对该公司企业）破产负有个人责任的,自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者：四、担当因违法被吊饰营业执照的公司（企业）的法定代表人,并负有个人货任的，自该公司（企业）被小树营业执照之日未逾三年者：丘、个人所负数额较大的债务到期未清者.公司违反前款规定选举、委派执行革任、监事或者聘用经理的，该选举、委派或者聘任无效,其次十二条国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。其次十三条执行就

31、事、赛事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职而，缎护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谟取私利。执行,十、IKi1Jk经理不得利用职权收受斯赂或者其他非法收入，不得侵占公司的期产.其次十四条执行兼事、经理不得规用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人.执行董事.经理不得将公F的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立怅户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资，执行茶田、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务供应担保。其次十五条执行加犷、经理不得自首或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损本公司利益的活动.从事上述营业或者活动的，所得收

32、入应当归公司全部.第五章股东会其次I六条公司设股东会。股东殳由公司全体股东如成，股东会为公司用商权力机构，股东会会议，由股东依据出资比例行使表决权“出席股东会的股东必脩超过全体股东表决权的半数以上,方能召开股东会.首次股东会由出资最多的股东召集.以后股东会由执行懂事召集主持，其次r七条股东会行使下列职权：一、确定公司的经营方针和投资安排；：、选举和更换执行球亦，确定有关执行策事的时劳事项：三、选举和更换非由职工代表出任的监事，确定有关赛事的酬劳事项：四、审议批准执行董事的报告或监事的报告：五、审议批准公M年度财务预决算方案以及利润安排、弥补亏根方案：六、对公M增加或削域注册资本作出决议；七、对

33、公司的分立合并、解放、清算或者变更公司形式作出决议：八、修改公司的章程：九、聘任或者解聘公司的经理：十、对发行公司的债券作出决议：十一、公司章程规定的其他职权,股东会分定期会议和（&时会议。股东会每半年定期召开，由执行董事召集主持。执行柒任不能嗣行或者不附行召集股东会会议职员的，由监任召集和主持；监任不召集和主持的，代我非常之一以上去决权的股东可以自行召集和主持.H开股东会会议，应于会议N开十五日前通知全体股东.（一）股东会议应对所议事项作出决议.对于修改公司余程、增加或削减注册资本、分立、合并解散或者变史公司形式等事项作出决议，必需经代表三分之二以上表决权的股东同意通过：（二）股东会议应对所

34、议1J，项作成会议记录，出Wf会议的股东应在会议记录上签名，会议记录应作为公司档案材料长期保存.第六章执行董，、线理、监事其次I,八条本公司不设董事会，只设董事一名.执行笊事由股东会代表三分之二以上表决权的股东同感选举产生,其次十九条执行第步为本公司法定代衣人.第三十条执行ifi事对股东会负费，行使下列职权：一、负出召集股东会,并向股东会报告工作：二、执行股东会的决议,制定实施细则：三、拟定公司的经营安排和投资方窠：四、拟定公司年度财务预、决算，利润安排、弥补亏投方案：五、拟定公司增加和削减注册资本、分立、变更公司形式、解侬、设立分公司等方案：六、确定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及酬劳

35、事项：七、依据经理的提名，聘任或者耨聘公M副经理、财务负贲人,确定其IW劳事项：八、制定公司的基本管理制度，笫二十一条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行m再在任期届满前，股东会不得无故解除其职务，第三十二条公司羟理由股东会代表二分之二以上我决权的股东聘任或者解聘.经理对股东会负责,行使下列职权：一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施股东会决议，祖织实施公司年度经营安排和投资方案。二、拟定公司内部管理机构设置的方案：三、拟定公司的茶本管理制度：四、制定公司的具体规政：五向股东会提招聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选：六、聘任或者解胎除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人：七、股

36、东会授予的其他职权。第三I三条公司不设监事会，只设监事一名，由股东会代表三分之：以上表决权的股东同意选举产生；监犷任期为犍届三年，届满可以连选连任：本公司的执行藏事、经理、财务负责人不得兼任监事.监事的职权：一、检查公司财务：二、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督.对违反法律、行政法规、公司幸程或者股东会决议的执行求事、高娘管理人员提出罢免的建议；三、当执行而下和经理的行为指古公司的利益时，要求执行球裂和经理予以订正：在执行猿事不履行本法规定的H集和主持股东会会议职法时召集和主持股东会会议：四、向股东会会议提出提案：五、依照中华人民共和国公司法第一百五卜二条的规定，对执行董事、

37、高级管理人员提起诉讼；六、公司卓程规定的其他职权.第七章财务、会计第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度.第三十五条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审爸.财务、瞪机报告包括下列会计报表及时展明细表：一、资产负债衣：损益表：三、财芬状况变动表：四、财务状况说明书：五、利润安排我.第三十六条公司安排年年税后利制时，提取利润的百分之I列入法定公积金，公司法定公枳金累汁超过公司注册资本百分之五I,时可不再提取.公司的法定公枳金不足弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提

38、取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏物.第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，依据股东出资比例进行安持.第三十八条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增用公司注册资本的百分之二十五.公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报去及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥当保管.第八章合并、分立和变更注册资本第三I九条公司合并、分立或者削减注册资本，由公司的股东会作出决议：按中华人民共和国公司法的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产油总，通知债权人并公告，依法办理有关手续。第四十条公司合弁、分立、削减注册资本时.陶编制资产负债表及财

39、产消胞.10日内遹知债权人,并干30日内在报纸上公i.债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知H的自公告之日起45H内，有权要求公司清偿债务或者供应相应担保.第四十一条公司合并或者分立，皆记下J发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记：公司解散的，应当依法办理公M注倘登记：设立新公司的,应当依法办理公E设立登记.公F增加或削减注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记。第九章破产、解散、终止和清重第四卜二二条公司因中华人民共和国公司法第一百八卜一条所列(1(2)(4)(5)项规定而解敌的，应当在解敝任由出现之F1.起15日内成立清算组,起先消算。迨期不成立清算组进行清算的，债权人可以

40、申请人民法院指定有关人员组成滔前组进行清算.公M清算组自成立之H起10日内遹告债权人,并于60日内在报纸上公告.债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日45日内,向清算组申报他权。公司财产在分别支付清能费用、职工的工资、社会保险费用和法定补修金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的利余资产，有限货任公司依据股东的出资比例安排.公F清算结束后,公司应依法向公司登记机关申请注销公司登记.第十章工会第四十三条公司依据国家有关法律和E中华人民共和国工会法设立工会.工会独立自主地开展工作,公司应支持工会的工作.公司劳动用工制度严格依据劳动法执行。笫I一章冏则第四I四条公司章程的说明权属公

41、司股东会。第四十五条公司章程经全体股东锭字萩拿生效。第四十六条羟股东会提议公司可以修改章程，修改近程须经股东会代衣公司三分之二以上去决权的股东通过后，由公H法定代表人签署并报公司登记机关备案.第四十七条公司章程与国家法律、行政法规.国务院规定等有抵触的，以国家法律、行政法规、国务院确定等为准。全体股东签章：年月日运用说明一、公司章程范本仅供参考。当于人可依据公司具体状况进行修改，但法律法规所规定的必要条款不得捌然，公司组织机构的议事方式和表决程序必需在章程中明确.二、公程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人选择时,应当留意闸后条款的一样性,例如第五堂选择执行第W,则应将关于茶1F会规定的条款捌去。笫六点选择监任则应将关于监仁会规定的条款删去.三当事人依据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然人股东需亲笔签名,法人股东需盅章.法定代表人或代理人亲笔签名.四、依据中华人民共和国公司登记管理条例3其次I四条规定,公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。