上市公司股权激励专题介绍.ppt

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1、上市公司股权激励专题介绍,1,目录,第一章上市公司股权激励相关法律法规解读2第二章上市公司股权激励核心内容分析13第三章上市公司股权激励相关审批与申报20第四章 市场案例介绍 24,2,建立股权激励计划是公司持续发展的有力保证,实现公司价值和股东利益最大化从长期来看，股权激励计划能够有效避免高级管理人员的道德风险，保证个人与公司价值的统一，使股东利益最大化,增加竞争力，实现整体战略目标建立切实有效的股权激励计划能够增强公司综合竞争力，为实现整体战略目标增加推力,留住和吸引高素质人才有效的股权激励计划能够发挥高级管理人员的积极性与创造性未来行业的竞争将会加剧，股权激励能够提高员工的忠诚度,有利于

2、提高再融资效率股权激励计划能够进一步加强资本市场对公司的信任度和吸引力,有利于提高公司的估值水平,3,上市公司股权激励涉及的相关法律法规,国资委/财政部联合出台相关法规,证监会陆续出台相关法规 和备忘录,2006年1月1日，证监会颁布上市公司股权激励管理办法（试行）（以下称“股权激励管理办法”）针对所有A股上市公司，明确了激励对象、激励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限等内容2007年，证监会颁布关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告2008年，证监

3、会先后颁布三个股权激励有关备忘录（1号、2号、3号）对激励对象、激励时间、授予价格折扣、业绩标准等做了进一步的规定,公司法、证券法进行修订,在回购公司股票和高管人员任职期内转让股票等方面均有所突破允许上市公司奖励给本公司职工时回购股票允许上市公司董事、高管人员等在任职期间内有限度转让持有的股份,注1：这里总结的主要针对A股上市公司和境外上市的国有控股公司的法律法规，境外上市的非国有控股公司（例如小红筹、香港本土上市公司等）不在此范围之内注2：除上述法律法规外，财政部和税务总局亦出台了一些列关于股权激励涉及个人所得税的办法，此处暂不赘述,2006年1月27日,国务院国资委和财政部联合颁布国有控股

4、上市公司（境外）实施股权激励试行办法（以下称“境外试行办法”）-针对境外上市的国有控股上市公司-明确了实施前提、激励对象、激励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限、申报程序等2006年9月30日,国务院国资委和财政部联合颁布国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法（以下称“境内试行办法”）针对境内上市的国有控股上市公司，要求较证监会的法规更加严格明确了实施前提、激励对象、激励形式、股份来源、股份数量、授予价格、期限、申报程序等2008年10月21日，国务院国资委和财政部进一步颁布关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知（以下简称“通知”）完善股权激励业绩考核体系，合理控制

5、激励收益水平，强化股权激励计划的管理,4,上市公司股权激励计划的主要内容,激励对象,股票来源,激励形式,激励前提,上市公司董事(不包括独立董事和上市公司控股公司以外的人员担任的外部董事)高管核心技术人员和管理骨干,向激励对象发行股份、回购本公司股份、股东转让等法律、行政法规允许的其他方式股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份,股权期权限制性股票法律、行政法规允许的其他方式,外部董事占董事会成员半数以上薪酬委员会由外部董事构成最近一个会计年度无否定意见的会计报告,上市公司董事(不包括独立非执行董事)高管（总经理、副总经理、公司财务负责人、董事会秘书等）核心技术人员和管理骨干,向激励对象发行股份

6、、回购本公司股份法律、行政法规允许的其他方式,股票期权股票增值权可借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，比如限制性股票，业绩股票等,董事会中有3名以上独立董事并能有效履行职责,境内上市,境外上市,4,3,2,1,5,上市公司股权激励计划的主要内容（续）,有效期和限制期,授予、解锁的业绩条件,授予价格,股票期权的行权限制期为1年（国有控股上市公司不低于2年），行权有效期不超过10年（国有控股上市公司不低于3年）限制性股票的禁售期不低于2年，解锁期不低于3年（国有控股上市公司）,授予时：业绩水平应不低于公司近3年平均业绩水平、上一年实际业绩水平（限制性股票激励计划适用）及同行业平均水平解锁

7、时：在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平,不低于草案公告前1日或30日的股票均价（孰高）限制性股票：激励对象个人出资水平不得低于限制性股票价格的50%首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据上述原则确定,股票期权的行权限制期为2年，行权有效期不低于3年（国有控股上市公司）,与境内相同,上市公司上市后实施股权激励计划，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满

8、30个交易日后，依据境外上市规则规定的公平市场价格确定,6,7,8,境内上市,境外上市,授予数量,总量不超过股本总额的10%；首次激励不超过1（适用国有控股上市公司）；个人激励不超过1授予股权时，个人股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的30%以内，行权有效期内最高不超过40,总量不超过股本总额的10%；首次激励不超过1（适用国有控股上市公司）；个人激励不超过1授予股权时，个人股权激励预期收益水平应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益）的40%以内，H股行权有效期内最高不超过40，红筹股不超过50,5,6,上市公司股权激励的具体法规规定,激励前提,上市公司具

9、有下列情形之一的，不得实行股权激励计划：（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告（二）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚,上市公司在报送股权激励材料时，应同时报送公司自查报告、整改计划、当地证监局及证券交易所对公司治理情况的综合评价以及整改建议、整改报告,证监会股权激励管理办法,证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知,公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范内部控制制度和绩效考核体系

10、健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录,国资委/财政部境内试行办法,进一步严格股权激励的实施条件，加快完善公司法人治理结构,国资委/财政部通知,1,公司治理结构规范，股东会、董事会、监事会、经理层各负其责，协调运转，有效制衡。董事会中有3名以上的独立董事并能有效履行职责公司发展战略目标和实施计划明确，持续发展能力良好公司业绩考核体系健全、基础管理制度规范，进行了劳动、用工、薪酬制度改革,国资委/财政部境外试行办法,7,上市公司股权激励的具体法规规定（

11、续）,激励对象,证监会股权激励管理办法,包括上市公司董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不包括独立董事,证监会股权激励有关备忘录（1号、2号、3号）,激励对象不能同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划上市公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。为确保上市公司监事独立性，充分发挥其监督作用，上市公司监事不得成为股权激励对象持股5%以上的主要股东或实际控制人，及其配偶及直系近亲属如要成为激励对象，需股东大会投票表决，关联股东须回避表决,激励形式,限制性股票、股票期权法律、行政法规允许的其他方式,限制性股票、股票期权法律

12、、行政法规允许的其他方式,证监会股权激励管理办法,国资委/财政部境内试行办法,3,2,股票期权、股票增值权上市公司还可根据本行业和企业特点，借鉴国际通行做法，探索实行其他中长期激励方式，如限制性股票、业绩股票等,国资委/财政部境外试行办法,8,上市公司股权激励的具体法规规定（续）,激励对象,股票来源,向激励对象发行新股份、回购本公司股份法律、行政法规允许的其他方式,向激励对象发行股份、回购本公司股份法律、行政法规允许的其他方式不得由单一国有股股东支付或擅自无偿量化国有股权,证监会股权激励管理办法,国资委/财政部境内试行办法,股东不得直接向激励对象赠予（或转让）股份。股东拟提供股份的，应当先将股

13、份赠予（或转让）上市公司，并视为上市公司以零价格（或特定价格）向这部分股东定向回购股份，并经证监会备案无异议后，由上市公司将股份授予激励对象,证监会股权激励有关备忘录（1号、2号、3号）,3,4,国资委/财政部境外试行办法,包括上市公司董事(不包括独立非执行董事)、高管（总经理、副总经理、公司财务负责人、董事会秘书等）、核心技术人员和管理骨干,向激励对象发行股份、回购本公司股份法律、行政法规允许的其他方式,国资委/财政部境外试行办法,国资委/财政部境内试行办法,原则上限于上市公司董事、高级管理人员以及对上市公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员和管理骨干上市公司监事、独立董事以及由上市

14、公司控股股东以外的人员担任的外部董事，暂不纳入股权激励计划上市公司母公司（控股公司）的负责人在上市公司担任职务的，可参加股权激励计划，但只能参与一家上市公司的股权激励计划持有上市公司5%以上有表决权股份的人员，未经股东大会批准不得参与,9,上市公司股权激励的具体法规规定（续）,授予数量,证监会股权激励管理办法,全部有效的股权激励计划涉及的标的股票总数累计不超过总股本的10%非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票累计不超过股本总额的1%,国资委/财政部境内试行办法,在股权激励计划有效期内授予的股权总量，在0.1%-10%之间合理确定首次授予的股权数量原则上

15、应控制在上市公司股本总额的1%以内（可一次申请，多次授予）非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过有效的股权激励计划获授的股票累计不超过股本总额的1%激励对象个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益，下同）的30%以内股票期权（股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的，激励对象股权激励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原则上不得超过40（境内上市公司及境外H股公司）。超出上述比重的，尚未行权的股票期权（股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司,5,国资委/财政部通知,限制性股票收益（不含个人出资部分的收益）的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（

16、以业绩目标为基础）*股权激励对象个人出资水平不得低于按证券监管规定确定的限制性股票价格的50%,注：该规定得较为模糊，国资委可能将于近期出台具体的实施办法,10,上市公司股权激励的具体法规规定（续）,授予价格,证监会股权激励管理办法,股票期权的行权价格应不低于下列较高者：股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价,国资委/财政部境内试行办法,股权授予价格（或行权价格）应不低于下列价格的较高者：股权激励计划草案摘要公布前1个交易日的公司股票收盘价股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内公司股票平均收盘价首次公开发行股票时拟实施的

17、股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据上述原则确定,证监会股权激励有关备忘录（1号）,限制性股票采用增发方式的，发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%,6,国资委/财政部境外试行办法,上市公司上市后实施股权激励计划，其股权的授予价格不得低于授予日的收盘价或前5个交易日的平均收盘价，并不再予以折扣首次公开发行股票时拟实施的股权激励计划，其股权的授予价格在上市公司首次公开发行上市满30个交易日后，依据境外上市规则确定的公平市场价格确定,国资委/财政部境外试行办法,在股权激励计划有效期内授予的股权总量累计不得超过公司股本总额的10%首次授

18、予的股权数量原则上应控制在上市公司股本总额的1%以内激励对象个人股权激励预期收益水平，应控制在其薪酬总水平（含预期的期权或股权收益，下同）的40%以内股票期权（股票增值权）的实际行权收益超出计划核定的预期收益水平的，激励对象股权激励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原则上H股公司不得超过40，红筹股公司不得超过50,授予数量,5,11,上市公司股权激励的具体法规规定（续）,授予、解锁的业绩条件,证监会股权激励管理办法,激励对象为董事、监事、高级管理人员的，上市公司应当建立绩效考核体系和考核办法，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件,国资委/财政部通知,授予时：业绩水平应不低于公司近3年平均业

19、绩水平、上一年实际业绩水平（限制性股票激励计划适用）及同行业平均水平解锁时：在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平业绩指标选择需在下属三类中至少各选一个：-反映股东回报和公司价值创造等综合性指标：如净资产收益率等-反映公司赢利能力及市场价值等成长性指标：如净利润增长率等-反映企业收益质量的指标：如主营业务利润占利润总额比重等,证监会股权激励有关备忘录（3号）,上市公司股权激励计划应明确，股票期权等待期或限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平

20、且不得为负,8,禁售限制,限制性股票未做明确规定，公司应当在激励计划中规定禁售期限股票期权的行权限制期为1年，行权有效期不超过10年,限制性股票的禁售期不低于2年，解锁期不低于3年股票期权的行权限制期为2年，行权有效期不低于3年,证监会股权激励管理办法,国资委/财政部境内试行办法,7,股票期权的行权限制期为2年，行权有效期不低于3年,国资委/财政部境外试行办法,注：从国资委、财政部的监管精神来看，对于国企而言，业绩考核是方案设计之重中之重,12,第二章,上市公司股权激励核心内容分析,13,激励形式：三种方式介绍,限制性股票,股票期权,股票增值权,基本概念,有否股票,示例,上市公司授予激励对象一

21、定数量的公司股票，在满足一定业绩和期限条件后，激励对象可出售股份或继续持有,上市公司授予激励对象一定数量期权，赋予其于特定期限内以一定行权价格购买上市公司一定数量股票的权利,上市公司授予激励对象在一定时期和条件下，获得规定数量的股票价格上升所带来收益的权利。收益是股票市场价格与增值权规定的行权价格的差额,是,某高管目前以3元/股价格从公司购得股票，禁售期2年，2年后可卖出，市场价5元/股，高管每股获利2元,某高管目前获得期权，每份期权能以3元/股买入公司1股股票，2年内不得行权。2年后，市场价为5元，高管行权，以3元/股买入并在市场上以5元/股卖出，每股获利2元。若市场价为2元，则高管不行权，

22、期权价值为零,某高管目前获得增值权，每份增值权行权价为3元/股，2年内不得行权。2年后，市场价为5元，高管行权，每股增值权获利2元，公司向高管每股增值权支付2元,除不能持有股票外，增值权与期权非常类似，因此也被称为“虚拟期权”,2006年以来，证监会、国资委、财政部等部委先后出台了一系列政策，对境内上市公司和国有控股境外上市公司实行股权激励进行规范和指引A股公司采用的激励方式以股票期权和限制性股票为主境外上市公司采用的激励方式以股票期权和股票增值权为主,是,否,1,14,激励形式比较,限制性股票,股票期权,股票增值权,授予价格不同,不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%（定向增发）

23、,不低于股权激励计划草案摘要公布前1个交易日及前30个交易日股价均价的较高者（境内上市公司）,不低于股权激励计划草案摘要公布前1个交易日及前30个交易日股价均价的较高者（境内上市公司）,公司需摊销的股权激励成本不同,为授予日股票公允价值减去授予价格,授予日股票期权的公允价值，依据二叉树或者Black-Scholes期权估值模型确定估值通常较高（包括内在价值和时间价值）,授予日股票期权的公允价值，依据二叉树或者Black-Scholes期权估值模型确定估值通常较高（包括内在价值和时间价值）,收益上限规定不同*,股权激励收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业绩目标位基础），理论上不封顶,股

24、权激励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原则上不得超过40%（境内上市公司及境外H股公司）,股权激励收益占其授予时薪酬总水平的最高比重原则上不得超过40%（境内上市公司及境外H股公司）,激励和惩罚机制不同,激励对象享有股价上涨的收益同时承担股价下跌的风险,激励对象仅享有股价上涨的收益，不承担股价下跌的风险,激励对象仅享有股价上涨的收益，不承担股价下跌的风险,现金成本不同,激励对象需支付购股价款（股东转让或公司提取激励基金除外）,激励对象无需支付现金,激励对象无需支付现金,1,注：此处收益上限规定不同只针对国有控股上市公司,15,股票来源：定向增发vs回购股票,2,16,授予数量：主要决定因素,

25、3,不超过薪酬总水平（含激励收益）的30%,授予股票每股收益,年度薪酬水平,计算的年数,薪酬增长水平,预期解锁时/行权时股票价格,授予价格,如果公司董事、高管薪酬水平较低，可考虑使用“名义薪酬”作为股权激励基数,通常为23年，具体取决于与国资委的沟通情况,根据历史增长水平或同行业增长水平假设,可通过P/E,P/B等方法估算预期每股收益合理、简洁的计算方法容易获得监管部门认可,定向增发：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%回购股票：个人出资比例不低于50%,根据公司绩效考核调整,授予数量,总量不超过公司总股本的1%,限制性股票的股权激励收益的增长幅度不得高于业绩指标的增长幅度（以业

26、绩目标为基础），理论上不封顶,期权的股权激励收益占薪酬总水平的比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不超过40%，红筹公司原则上不超过50%,注：本页相关标准针对国有控股上市公司,17,业绩指标合格净资产收益率等净利润三年复合增长率等扣除非经常性损益后净利润占净利润比重等,根据个人绩效考核决定并调整授予/解锁数量,授予/解锁条件：业绩指标合格且根据个人绩效调整,股权激励授予或解锁,说明：1、净资产收益率及净利润为扣除非经常性损益后的指标 2、公司需对未来35年的财务情况有较为准确的把握，以保证股权激励的顺利实施,4,18,授予/解锁条件：业绩指标设计的考虑因素,4,业绩指标的设计是多因素的平衡

27、,国资委规定：业绩指标原则上需在下属三类中至少各选一个：-反映股东回报和公司价值创造等综合性指标：如净资产收益率、经济增加值、每股收益等-反映公司盈利能力及市场价值等成长性指标：如净利润增长率、主营业务收入增长率、公司总市值增长率等-反映企业收益质量的指标：如主营业务利润占利润总额比重、现金运营指数等上市公司激励对象行使权利时的业绩目标水平，应结合上市公司所处行业特点和自身战略发展定位，在授予时业绩水平的基础上有所提高，并不得低于公司同行业平均业绩（或对标企业75分位值）水平业绩指标的下限考虑：-国资委、证监会要求授予和解锁当年的业绩水平不低于公司历史三年平均业绩水平、上年业绩水平以及同业行平

28、均水平（或对标企业75分位值），所以在业绩指标设计时宜体现上述监管精神增长较高的业绩水平可以市场传递管理层的经营信心，但如果没有达标，则面临无法授予或解锁的风险,实际业绩水平,公司历史三年平均业绩水平,公司上一年度业绩水平,同行业平均水平或对标企业75分位值,业绩指标,未达标，不可授予或解锁,达标，可授予或解锁,低,高,19,第三章,上市公司股权激励相关审批与申报,20,实施股权激励计划的审批流程,A股上市公司实施股权激励计划需要履行的相关审批流程（以国有控股上市公司为例）,独董意见,律师意见,独立财务顾问意见（如需）,薪酬委员会拟定方案,董事会审议,报证监会备案,股东大会审议,登记/实施,国

29、务院国资委意见,几乎所有的计划要点，均须2/3以上股东同意,报地方国资委审核,与国资委预沟通,（牵头）企业分配局,企业改革局,产权管理局,业绩考核局,20个工作日未提出异议,注：这里列示的是国有控股A股上市公司应履行的审核流程，非国有控股A股上市公司不需要履行国资委沟通和审核相关流程,21,监管机构对股权激励方案的申报要求,股东大会前报批：董事会审议通过股权激励计划后，上市公司应将有关材料报中国证监会备案，同时抄报证券交易所及公司所在地证监局证监会审批：中国证监会自收到完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议的，上市公司可以发出召开股东大会的通知。在上述期限内，中国证监会提

30、出异议的，上市公司不得发出召开股东大会的通知,董事会前预沟通：在上市公司董事会审议股权激励计划前，上市公司国有控股股东应与国有资产监管机构进行沟通协调股东大会前报批：在股东大会审议公司股权激励计划前，上市公司国有控股股东应将股权激励计划报履行国有资产出资人职责的机构或部门审核；地方国有控股上市公司报地方国资委或财政厅（局）审核后，报国务院国资委和财政部备案 国资委审批：国资委自收到完整的股权激励计划申报材料之日起20个工作日内出具审核意见，未提出异议的，固有控股股东可按申报意见参与股东大会审议股权激励计划。在对地方国资委的备案申报，国务院国资委可对存在问题的进行提示或不予备案，从而达到对地方国

31、有控股上市公司的股权激励方案进行“否决”的效果社会监督和评议：上市公司董事会审议通过的股权激励计划草案除按证券监管部门的要求予以公告外，同时还应在国有资产监管机构网站上予以公告，接受社会公众的监督和评议专家评审：国有资产监管机构将组织有关专家对上市公司股权激励方案进行评审,证监会申报要求：,国资委申报要求：,22,监管机构对股权激励方案的申报材料清单,国资委申报材料清单：,证监会备案材料清单：,23,第四章,市场案例介绍,24,案例一,光明乳业（600597.SH）限制性股票,2010年1月21日董事会通过，公告股权激励草案,25,光明乳业简要介绍,光明乳业拥有两个控股股东、两个实际控制人：控

32、股股东为上海牛奶（集团）有限公司和上实食品实际控制人为光明食品（集团）有限公司和上实集团股权激励草案公告前后，光明乳业股价表现明显好于大盘及行业平均水平,上海市国资委,上实集团,光明食品（集团）有限公司,上实控股,上实食品,上海牛奶（集团）有限公司,光明乳业,其他投资者,光明乳业股权结构,光明乳业历史股价表现,单位,资料来源：WIND，数据截至2010年3月8日,100%,50.94%,100%,50.43%,95.5%,35.272%,35.176%,29.552%,2010年1月21日，董事会通过，公告股权激励草案,26,光明乳业限制性股票激励计划概况,光明乳业股份有限公司,公司名称,限制

33、性股票,股权激励形式,股票数量不超过869.53万股，即公司总股本的0.84%，其中预留60万股,授予数量,股票来源,禁售期/解锁期,有效期为5年，包括禁售期2年和解锁期3年，解锁期内每年解锁的比例分别为40%、30%与30%,公司向激励对象定向发行的普通股,购买价格,购买价格为4.70元/股（授予价格为10.10元/股，两者之差为公司需承担的股权激励成本）,激励对象,激励对象为104人（不含预留），包括：高级管理人员，中层管理人员及子公司高管，经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心营销、技术和管理骨干,27,授予价格和购买价格的确定方法,授予价格的确定方法,根据国务院国资

34、委国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法的相关规定，本计划限制性股票的授予价格为10.10元/股，为下列价格较高者：（1）本计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价，为10.10 元/股（2）本计划草案摘要公布前30 个交易日内的公司股票平均收盘价，为9.31元/股,购买价格的确定方法,根据证监会股权激励有关备忘录1号，本计划限制性股票的购买价格为4.70 元/股，确定方法是本计划草案摘要公布前20 个交易日公司股票均价（前20 个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%,授予价格与购买价格的区别,购买价格为激励对象购买限制性股票的实际成本授予价格与购买价格之差即为公

35、司所需承担的本次限制性股票激励计划的成本（约为4,698 万元）,28,主要财务指标及业绩条件比较,主要财务指标情况,业绩条件情况,资料来源：WIND,截至2010年3月8日,29,激励对象,光明乳业股权激励对象共计104人，占公司员工总数的比例约为4.53%根据有关监管部门的监管精神，股权激励的激励对象范围不应太宽,激励对象一览,30,授予数量示意性计算,本计划激励对象获授限制性股票的数量，不超过下列两个数量较低者：激励对象薪酬总水平（含预期收益）的30%除以单位限制性股票预期收益而确定的股票数量根据激励对象本计划业绩年度绩效评价结果，用综合调整系数乘以拟授予股数计算得到的可获数量关于授予数

36、量的计算并无明确的规定，可根据具体情况灵活操作，关键在于说服国资委右边以光明乳业总经理郭本恒为例，在若干假设条件下，估算其应授予的股票数量上限，该上限尚需经综合调整系数调整确定,单年薪酬,399%,3/7,2008年薪酬,假设光明乳业于草案中使用了三年计算薪酬总额注考虑年增长率30,国资委对激励总额上限的有关规定,授予股票每股收益,郭本恒应授予股票数量,=,授予价格,2012年EPS,根据业绩条件中净利润指标计算,授予股票每股收益,=,预期合理市盈率,解锁后的合理市盈率参照中金公司低价快消类平均水平,35,4.70,4.40,354,048,0.26,911,000,399%,3/7,4.40

37、,计划期内单年的薪酬,注：通常使用23年的薪酬计算薪酬总额,31,实施程序,32,授予程序,33,解锁程序,34,案例二,泸州老窖（000568.SZ）股票期权,2006年6月6日公告股权激励草案及摘要2010年1月23日董事会通过，公告股权激励修订稿2010年2月10日股东大会通过2010年2月11日批准授予2010年3月9日完成,35,泸州老窖简要介绍,泸州老窖为泸州市国资委下属一级国有控股企业从历史股价表现来看，市场对股权激励计划比较敏感，每次股权激励计划的公告都带动泸州老窖股价超常表现,泸州市国资委,泸州老窖,泸州老窖股权结构,泸州老窖历史股价表现,资料来源：WIND，数据截至2010

38、年3月10日,53.52%,2006年6月6日，公告股权激励草案,其他投资者,46.48%,2010年1月23日，董事会通过，公告股权激励修订稿,2010年2月10日，股东大会通过,2010年3月9日，授予登记完成,36,泸州老窖股票期权激励计划概况,泸州老窖股份有限公司,公司名称,股票期权,股权激励形式,1,344万份期权，行权比例为1：1，对应股票数量1,344万股，即公司总股本的0.96%,授予数量,股票来源,等待期/解锁期,等待期为2年，解锁期为3年，解锁期内每年解锁的比例分别为30%、30%与40%,公司向激励对象定向发行的普通股,行权价格,12.78元/股（股权激励草案摘要公告前1

39、日和30日股价孰高）,激励对象,激励对象包括：董事长、董事（除独立董事外）、总经理、副总经理、酿酒公司总经理、营销总监、财务部部长及其他骨干员工,37,激励对象和业绩条件,激励对象一览,业绩考核目标,38,案例三,江 西 铜 业（600362.SH）江西铜业股份（0358.HK）,2007年12月28日公告股权激励计划（草案）2008年2月20日股东大会通过2008年2月22日批准授予,H股股票增值权,39,江西铜业简要介绍,江西铜业是A+H上市公司，控股股东为江铜集团，持股比例为53.52%股权激励计划公告前后对股价有较为正面的影响,江西铜业股权结构,江西铜业历史股价表现,单位,江西省国资委

40、,江西铜业,100%,江铜集团,42.41%,其他A股投资者,H股投资者,11.69%,45.90%,2007年12月28日，公告股权激励草案,2008年2月20日，公告通过股东大会,资料来源：WIND，数据截至2010年3月10日,40,江西铜业股票期权激励计划概况,江西铜业股份有限公司,公司名称,股票增值权,股权激励形式,50.99万份增值权，每一份股票增值权与一份H股股票挂钩，对应公司总股本的0.0168%,授予数量,收益来源,等待期/解锁期,等待期为2年，解锁期为3年，解锁期内每年解锁的比例分别为40%、30%与30%,公司以计提奖励基金的形式向激励对象兑付,行权价格,股票增值权持有者签署行权申请书当日的前一个有效交易日的H股收市价,激励对象,激励对象包括：董事长、董事（除独立董事外）、副总经理、财务总监、总工程师共7名,41,激励对象和业绩条件,激励对象一览,业绩考核目标,