财务案例研究课程期末复习指导.docx

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1、06秋期财务案例研究课程期末复习指导重庆电大远程教育导学中心经管导学部2006年12月修订第一局部课程考核说明1 .考核目的通过本次考试，考杳学生对本课程根本内容和质、默点的掌握程度，同时考杳学生在理解现行法规的基础上运用本课程的根本理论和根本方法分析具体案例的能力.2 .考犊方式期末开卷考试.3 .命题依据本课程的命应依据是E财务案例研究3课程的教材、教学大纲、教学实施意见.4 .考试要求本课程的考试重点包括根本知识和应用能力两个方面，要求学生在学完本课程后，能弗比较全面地了解掌握财务管理的根本理论、根本方法和根本技能，并使之财务的理论研究与管理能力能纷在现有的恭础上，提升到一个更高的层面.

2、在各章的考核要求中.有关根本理论及案例分析能力的内容按“乘点孥提、一般掌握.两个层次要求.5 .试题类型及结构考试题里分为：单项案例分析烟（，10分）、综合案例分析题（60分）二种胭型。6 .适用惹B1.优材本课程期末复习指导适用范阚为限选财务案例研咒卜课程的成人教育本科会计学专业学生.考试命题的教材是出场谷良主编、中央电大出版社出版的财务案例研究3（2002年6月第一版）。第二局部期末震习范B1.与要求案例一华石油化工JR份有隈公司治理结构一、电点掌握：1 .法人治理结构中各机构相互的约束，2 .对中小股东权益采取的保护措施.3 .财务的分层管理机制及具体管理的内容.二、一般掌握：1 .公司

3、治理相关的法律法规内容。2 .华南石油化工股份书限公司治理结构的整体框架结构和制度安排.案例二贵州仙酒股份有限公司的改制上市一、虫点掌握：1 .改制上市时国有企业的必要性、迫切性和主要碓点.2 .关干股本规模与结构.3 .股票发行的定价分析。二、一限掌握：1 .企业改制上市相关的法律法规内容，2 .贵州仙酒股份有限公司改制上市的根本问题案例三2001年中国长江三峡工程开发总公司企业债券发行一、，点拿捏:1 .与股票融资比较，发行债券对公司的利酷，2 .债券发行的决策分析.3 .影响公司债券利率的因素.二、一般掌握：1 .公司发行债券的法律法规.2 .债券发行的筹资分析.案例四吴越仪表发行可箝换

4、债券一、理点掌握：1 .可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资相比的优势.2 .可转换债券的要素设计。3 .对投资者和发行人双方的利益保护作出的规定。二、一般掌握：1.上市公司发行可转换公司债券相关的法律法规.2,可料换债券对发行公司的财务结构、现金流愤、业绩、未来成长性的影响.3.可转换俄券一旦转换不成功对公司和投资者产生的影响,案例五1远公司BS定资产投资可行性评价一、重点掌握：1 .现金流后的内容及其测算,2 .评价个固定资产投资工程是否可行应考虑的因素.3 .投资与筹资之间的关系.二、一般掌握：1 .在固定资产投资可行性评价中，产品市场预测的作用。2 .触懑性分析的意义.案例六上海胜

5、华制药有限公司企业内部控IM制度一、重点掌握；1 .内部控制的五个构成要素.2 .内部审计与财务总监委派制的关系.二、一股掌匏：1 .内部会计控制根本标准。2 .内部控制应遵循的根本原则.3 .内部控制的内容、方法.案例七山东新华集团全面1算管理一、重点掌握：1.目标利润预算管理与传统的预算管理的不同.2,全面预算管理的体系构成以及它们之间的关系。二、一或掌握:1.全面预打管理在现代企业管理中的地位、概念.2,预算的组织程序、机构设置和控制要点.3.推行全面预算管理的根本条件.案例八东亚石化集团财务公司内部结算中心一、型点掌握：1 .总公司结算中心、卜属分支机构、与银行之间的票据流、资金流和信

6、息流程,2 .：级财务控制的IE点和玳点二、一般掌握：1 .有关企业集团财务公司内部转账结算业务的有关规定.2 .集团公司对资金集中控制与结算的重要性。3 .目1主要的几种结算模式及运用的现状与问SS,4 .相关制度对企业结算和资金控制的规定.案例九波波石化目标利擀管理一、筮点掌握；1 .影响目标利润规划的因素及其时目标利润的影响.2 .目标利润管理的主要内容.3 .具有特色的凌波石化财务管理体系，:、一般掌握；1 .目标利润规划的方法.2 .目标利润分解的原理.3 .目标本钱控制的方法。案例十中国华贵集团的业就评价一、型点掌握：1,企业业绩评价系统的构成.4 .业纳评价时企业管理的重要性、功

7、能发挥和主要班点。5 .现代企业业绩评价指标谀计应遵循邪些原则要求.二、一般掌樨：1 .国有资本金效绩评价操作细则3的根本内容。2 .企业业缄评价系统的构成要索设计，3 .考评指标的羟济意义及如何选择.案例十一川江拄股股份有限公司JR利分配方案一、重点掌握；1 .股利分配的程序（利润分配方案的决策过程.2 .股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值产生的影响.二、一股掌握：1 .分析上市公司盈利状况和质量。2 .股利分配的内容和分前方案制定策略.3 .公E股利政策种类及选择,股利支付方式的选择.案例十二华北汽车集团母子公司控制体制一、重点掌握：1 .集团母公司的功能定位.2,集团母子公司

8、控制体制柒权与分权的选择的标志和难点。:、一股笨报:1.财政部企业国有资本与财务咎理暂行方法入2 .瑞定集团管理原则、内容和程序.案例十三兰岛啤酒集团购并犷张一、曳点掌握：1.对目标公司的选择的重点.2,并购成功的关键，并购后的整合.3、并购中钺定经昔风险和财务风险，二、一般掌握：1.企业并购的全过程以及相关法律规定.2,用公司法和证监会相关规定考查兰嚅是否符合。3.对并购方式的选择和比较。案例十四深科斫出售深隹和-X重点掌握：1 .经营上的专业化与多元化的战略各有何利界，2 .对该案例的关注点（出僧的利弊权衡、出售时机的选择是否恰当、出售价格是否适宜.二、一股掌握：1 .公司法关于公司合并或

9、者分立的规定。2 .出华深佳和时面格的境况。第三局第瀛合练习题一单事案例分析题1 .阐述法人治理结构的功能与要点，2 .该公司对中小股东权益采取了何种保护措施？为何要提出此问应？3 .从案例二出发评价改制上市对国有企业的必要性、迫切性和主要难点？4 .上市发行定价的根本方法有哪咤？5 .马股票融资比较，发行债券对公司的利蟀何在？6 .影响公司f券利率的因索有哪些？7 .可转换债券筹资与发行普通股或普通债券筹资有何不同？8 .何项条款对投资者和发行人双方的利益保护作了规定？赎回条款的目的是什么？9 .评价一个固定资产投资工程是否可行，除了考虑其财务上的可行性外，还要考虑哪些因素？10 .根抵本案

10、例阐述投资与筹资之间的关系.11 .试附述内部审计与财务总监委派制的关系.12 .新华集IU采用的目标利润预料管理与传统的预算管理有何不同？你认为哪一种形式更适合市场经济的要求？13 .新华集团全面预经管理的体系构成包括哪些方面、它们之间的关系如何？14 .案例八该结算系统的运作中其票据流、资金流、信息流是如何在总公司结算中心与各分支机构和银行之间实现的？15 .案例八中，对咨与柒中结算的各方如何界定其责任和权限？16 .案例八中，集团公司采取二级财芬控制的曳点和难点何在？17 .影响目标利润规划的因素有哪些？这些因素是如何影响目标利涧的？18 .分析凌波石化在本钱控制方面有何特点？有何可取之

11、处？19 .从案例十出发，评价业绩评价对企业管理的正要性、功能发押和主要越点。20 .从案例十出发，集团的业绩评价系统和一个企业内部的业绩评价系统是何关系？如何对接？21 .现代企业业绩评价指标设计附遵循哪些原则要求.22 .窠例卜一中，该公司的股利分配政策对公司可持续增长能力和公司市场价值会产生何种影响？23 .案例十一中，该利润分配方案采取了何种程序？24 .分析集团母子公司控制体制维权与分权的选择的标志和难点.25 .在一个大型企业集团，母公司的功能应该如何定位？26 .案例三中，你认为并购成功的关键是什么？并购后的整合应从何处入手？27 .案例十三中，在并购中该公司是如何锁定经首风险和

12、财务风险的？28 .根据案例十四内容，指出羟首上的专业化与多元化的战略各有何利弊？29 .根据案例十四内容,该公司面临的内外部环境出现了何种变化？战略的调整时机把握是否得当？二、综合案例分析建1 .根据以下案例资料,对帝亲公司的投资决策委员会的设立与决策程序进行分析.帝豪集团股份行限公司（以下简称“本公口）第五届董事会第十八次临时会议于2001年5月24日在本公司18楼会议室召开，全体监事列席了会议,会议由公司董事长XXX先生主持，审议并通过决议如卜：为了对公司的正要投资工程作出齐观评价，提出投资决策遗见，保阳公司投资决策的民主化、科学化和制度化,钱审议，一致同意关于设立投资决策委员会的决议h

13、提请股东大会审议批准并授权市事会具体实族.投资决策委员会（以下简称：“投委会）的主要职责为：审议公H投资金额在5000万元以上的工程：投资超出公司目前主要经营方向、经营范困的工程：黄芈会和经营湃理班子认为需要由投委会作出评价和决策的投资工程,投委会的人员构成：投委会成员共有51人，17人由公司蔽步会和高管人员担任；17人由股东代表担任；17人由机构投资苕、专家学者担任.投委会的J1.作程序：投委会对该工程安排一至数次专曲讨论会,对该工程的可行性进行论证,不同意见进行新论.对可行性报告及工程有关人员进行成询：投委会对工程进行投票表决.一般工程需要超过参加表决人数的半数才能获通过：重大工程需通过5

14、1人的半数，即26票同意才能获通过。2 .1）根本案情：A、北蝌与长春燃气股份公M的“债转股”北台钢铁（集团）有限优仔公司（以卜林北例”）,由一个仅有20万吨生铁生产能力的地方小钢厂，开展到目前具有年产生铁230万吨、钢坯200万吨、钢材90万吨、球管15万吨的综合生产能力，资产总额65亿元，年创利税2.5亿元的册地区、湾行业、盼所有制的现代企业集团，成为国家520户重点企业之一.北钢之所以荻得如此快速的开展,主要得益于企业长期坚持的资本运作战略,最重要的举措是“债转股”运作.企业间“债转股”在操作上涉及到方方面面，是一个媒合性的系统工程，下面以北铜与长春燃气股份公司间的-他转股”为例，阐述一

15、下具体运作过程。（1）目标确定长春燃气股份公M是由长春建设投资公M独家发起设立的股份有限公司.公MA股于2000年12月I1.日上市流通。主甘煤气、天燃气、焦炭和煤焦油的生产和销竹。北钢选择该公司既考虑多年的业务伙伴关系，又考虑到了双方的互补开展优势，（2）意向洽谈根据方案安排,北纲主动与长春燃气股份公司进行了屡次会谈.并正式提出了债务重组方案即招长春燃气股份公司的2000万元债权咕为北钢某个子公司的股权，由长春燃气股份公司决策层对北铜的建议非常审视,笊事会时此进行了认真、细致的讨论，认为从各个方面考虑，“债转股”都是一个很好的解快方案，因此，公司成立了专门小组赴北网考察，理点考虑拉接,受转股

16、的子公司情况,至此,双方的转股港向根本确定.（3）工程简介长春燃气股份公司董事会媒合分析了可供选择的子公司情况，最后选定正在改制为股份公司的北台铸管有限市任公司。北台铸管公司于1卿4年10M建成投产，拥有固定资产6.8亿元,厂区占地面积20公质.产品为“V型接口和“S”接口的水冷金属型离心铸造球坐铸铁管.年生产能力15万吨.是国内生产规模最大、产品规格最全、最先进的水冷金属型离心铸造现墨铸铁管生产骨干企业。公司整套引进美国和伤国的先进无芯变频炉、密心机、退火炉、精整战和水泡内衬设备，工艺水平先进，自动化程度诲，屈国内先进水平。目前，球？St钢管己成为国内供水行业的首选材料.国际市场上，东南亚各

17、国平均每年进【I15万吨,中东各国平均每年衢求40-50万叱.非洲各国平均每年进口2030万吨,美洲、欧洲等地区也有大t的市场需求.长春燃气股份公司董事会一致认为：北台皆管有限贵住公司主营业务集中、专业化程度高，产品成圻可整、性能优良，市场处于快速增长期，公司改制后将有良好的开展前景和稳定的收益，长春燃气股份公司将多年形成的做权转为在北台铸管有限击任公司的股权，得大于弊.（4）转股方式双方达成初步意向之后,就如何操作进行了一轮又一轮磋商，由于此前北台铸管有限贵住公司经按法定程序进行了资产评估，经国资局确认，总资产6.8亿元,净资产1.7亿元,评估确认结果仍在有效期之内.考虑到多方面的得失因素，

18、北钢与长春燃气股份公司同意按现值以等题债权转为股权，并按与其它股东同样的折股比例折股,分别占新成立股份公司总股份的77.18和11.38.其余用另外四家股东挣有,长春燃气股份公司按出资比例派任款事，并享有法律规定的各项权利,承当相应的义务和风险。（5）协议签订双方起草债转股协议，并与其他股东一起起卓了出资协议、关联业务协议以及各种补充协议和附件，2000年12月.北期与长春燃气股份公M正式签订了债转股协议和其它文件.（6）公司注册和运苦2000年12月，以北钢、长春燃气股份公司等6家发起人发起设立的北台佑管股份有限公司获得省政府批准,公司首届法事会共计9名该事，总经理及其它副经理的任命,以及所

19、有生产、经营等更大问理都经过市事会研究议定.公司正式履行了所有法定的注册登记程序并按现代企业制度要求标准运营至今.B,媒合几年的运苦经脸，北铜“债转股”注重了以下几个重点因素：（1）对象选择企业间债转股是企业与企业之间产权连接基础上的长期合作，因此必须考虑业务往来上的互补或产业鞋的衔接.基于此.北钢重点选择/大宗原料、燃料供给商、规模较大的工程承包商或国内外贸易商等.这段企业都是与北纲产供销密切相关的合作伙伴。北钢先后与中国笫三冶金建设集团、交通部东北公司、长春燃气股份公司、中国五矿贸易、北京福埃沃开展公司、山西焦化集团公司、黑龙江双眄山矿务同等潦料供给企业、产品出口企业进行了债转股的运作.（

20、2）债权额度和负债时间的控制为了确保债务重俎的有效性,并能促进产权改革，对债权人的转股额度和时间要做明确的限制，一般情况3要选择f权额度较大，欠款时间较长的大户，北钢选择了应付款在30。万元以、欠款时间超过2年的伙伴作为由点对望-（3）就体确定确定债转股载体主要是根据债权人的产业性质和要求选择好相应的工程或子公司作为债权人转股投资目标，首先，欠款企业筛选成长性较好的工程或生产经昔前景好的控股子公司，确定产权。其次，编写较完i的推介材料，其中，主要包括工程的内容、财务状况、产品、市场状况及开展演景分析等，有意向的债权人可以过初步治商.参观考察具体工程的进展或子公司经营现状.最后,由双方选定确认债

21、转股载体企业.几年来，按此程序北钢先后推出5家优良企业或工程作为吸收债权人股东的转股目标，比方：北钢球管工程由于具有良好的产品出口概念和广阔的开展前景，吸引了5家国内知名企业参与投资合作，其中2家以债转股形式投入3500万元.（4）转股优惠条件对各种不同类型的企业，财应其额度不等的应付款，提出不同的优思条件，并通过双方议定后实施，对于粉来仍与北钢保持业务岷系的债权人企业，转股后给予业务上的优先权，对转股额较大旦有业务关联的债权人企业,可考虑给予确定的投资回报；在转股若干年后，债转股企业若转让其股权，北钢可以I可购等等.2）根据案例答或以下问遨：结合案例阐述企业间“债转股”具体运作过程？北钢Wi

22、转股”注Hi了加些因素？3.大力推进预算管理细化财务控制1）根本案情：潍坊亚星集团公司目前拥有两个控股子公司、三个全资子公司和I几个分支机的。近年来，亚星集团逐步建立和完善了一套切合本企业实际的以财务管理为中心的企业经济运行新机洌，把企业全面预除控制制度作为赞彻落实以财务管理为中心的根本制度.在内容上,全面预。体系具体包括8个预竟：资本性支出预算、的件预算、产量预算、采的预算、本钱预算、各项费用预算、现金预算和总预律.亚星集团全面预笄的编制按时间分为年度预算编制和月度预算津制。月度预算是为确保年度颈算的实现，经过科学地方案殂织与分析，结合本企业不同时期动态的生产经营情况进行编制。具体明确6个要

23、点：（1）预算编制原则：先急后缓、统笫越颐、麻人为出.（2）顼算编制程序：自上而下.自下而上、上下结合，（3）预兑编制基础：集团年度预测目标.（4）预算编制型点：销售预算.（5）预算前提：企业方针、目标、利润.（6）预算指标确实定：年度预算股东大会审议批准，月度预办董事会审议批准.全面预豫编制紧紧困绕资金收支两条线，涉及企业生产羟营活动的方方面面，将产供销、人财物全部纳入预算范围，每个环节疏而不漏.具体细化到：销售收入、税金、利润及利润分配预究：产肪产量、生产本饯、俏售费用、财务费用预算：材料、物资、设备采购预算：工资及奖金支出我尊：大、中、小蟋预算：冏定资产基建、技改、折IH预算：各项基金提

24、取及使用预算；时外投资预驾：银行借数及还款预算：货币资金收支预算等.预算编制过程中，每一收支工程的数字指标汨依据充分确实的材料，并总结出规律，迸行严密的计算.不能随意编造.全面预究确定后，层层分解到各分厂、车间、部门、处空，各部门再落实到每个人，从而使每个人都索紧困绕预算目标各负其贲.各诃其职.年度、月度全面预算卜达后,就成为企业生产经昔经济运行所遵砧的根本准则，在执行过程中要做到：有效控制。权限由总经理掌握，控制月度各预算工程实际发生值与预算控制方案值差额比例在5%之内；年度各预算工程实际发生值与预算控制比例差额比例在4-5%之内，如遇特殊突发事件超出年度预算、月度预算差额控制比例的开支工程

25、,则由开支部门提出书面申请，按程序逐级中报并经原批准机构审议通过后实施.信息及时反应.建立信息反应系统，对各公司、部门执行预算的情况进行跟踪监控，不断调整执行倒龙.确保预停目标的实现。在销售环节，财务部门通过计匏机统一开票的方式实施赛控，对每个客户建立应收账款业务结算卡，应收账款超过一定限额,则停止开票,防止坏账同时,财务部门根据短天的Ifi止和回款情况,煽制门十日报和收款日报，及时向有关部门和领导反应收入侦算的执行情况，确保用售预算目标的实现。在物资采购环节，财务部门严格审核好室业务有无方案处卷发的“采购方案通知单、有无审计处审签并靛章的经济合同和“价格审核通知单、有无财芬预算、专用发票是否

26、标准等.财务部门对每个供给商建立应付账款业务结算卡,根据欠款及供给商的信誉等情况来调书付款节奏.作取最优惠的付款方式.各部门从仓库额料及到财务部门报柄时必须有财务部门的会计派驻员、本钱核算员或颈算方案处的签堂，各种领料月末统一由预算方案处结算，从而行效地控制本钱及相关费用的开支.财务部门根据每天的资佥支出I报，及时向各部门和领导反应预算的执行情况，控制资金支出.全面预算实现r财务部门对整个生产经营活动的动态监控,加强了财务部门与其他部门之间的联系.尤其是财务部门与购销业务部门的沟通，全面预算控制制度的IE常运行必须建立在标准的分析和考核的基础上，财务部门依据某个时期（月度、年度）企业睁态的会计

27、资料的反映和各部门会计派驻员掌握的动态经济信息，全面、系统分析各部门预WJ1.程的完成情况和存在的问即，并提出纠偏的建议和措施，报经总经理批准后协同职能部门按程序对各部门的预尊执行情况进行全面考核.经被考核部门、责任人确认后奖恁兑现.全面预算控制制度的实施,标准了企业生产经昔活动的行为,将企业各项经济行为都纳入了科学的管理轨道，根本上在物资和货币资金及经营等方面实现了企业资佥流、信息流、实物流的同步控制，为企业诳入市场，以市场为导向打下了基础.2）根据案例答更以下问题：如何全面、科学把押全面预算的完整内涵？预修编制有哪些技巧或策珞？如何监控全面及算方案的实施？推行和实施全面预算控制制度的前提条

28、件如何把握？4利康公司为一大型彩电生产企业，今年预计销修砥可达100万台，彩电平均售价为3600元，全年可实现收入360000万元，企业总位产品平均变动本饯为2160元/台，固定本钱为72000万元，销售和管理费用预计为38000万元.企业今年预计实现目标利润34000万元.我国家电行业的竞争是I分剧烈的，由于我国家电行业的“彩电大战”使该公司计实现目标利润受到较大的影响.由于彩电的普丽降价，该公司彩电价格由原来平均单价3600元降到了335。元，为挽回降价造成的损失，企业拟采取两项措施,一是栗取更有效的广告方式，从而使销盘增加10%：二是拟实施一项技术培训方案，以提高工效使单位变动本钱由目前

29、的2160元降为2020元.通过这些措施,企业不但保证了目标利润的实现,而F1.还比方窠增加了3400万元。分析要点：试分析确定降价以及公司采取的措施对目标利润的影响。5.（1）根本案情DYJ公司为了进一步扩大经营规模，2000年初，经调查研究决定新建一个生产线，轿决了其产品的供不应求状况，但天有不测风云，企业出现了产品枳压。DYJ公司为了使产品尽快推销出去拟决定枭川商业政微解决，采用商业信用政策的有关资料见图表：项目数据S：现在信用政策条件下的产品销售收入（万元）100A：现在信用政策条件下的应收账款投资（万元12P：现在利润10V：变动本钱率（变动本钱占销售收入的比由）（）80%B：使用标

30、准（预期坏账损失率%的限制）10%X：平均坏账损失率（%）6C:IS用条件30天内付清Z：平均收款期（天）45R；应收账款的时机本钱%）15可供DJY选择的方案有如下两个：方案1信用条件45天内付清,无现金折扣；S1.-加销售额20万元：X1.增加销自颤的坏账损失率为11%；D1.取得现金折扣的销包额占总楣售额的比理为0：Z1.平均收账期为6（）天.方案2信用条件u210.n/30：S2增加tfi件额30万元：X2增加tfi位额的坏账损失率为10%：D2取得现金折扣的俏售额占总销冉额的比重为50%：Z2平均收账期为20天.（2）分析要点分析怕用条件的变化对DYJ公司利润的影响：分析信用条件的变

31、化对DYJ公司应收账款时机本钱的影响：分析确定现金折扣本钱的变动情况：分析估用条件的变化时BYJ公司坏账损失的影响：分析确定怕用政策变动给DYJ公司带来的净收益.6 .试点评下面南口电子股份有限公司（上市公司）的薪IW方窠。两口电子股份有限公司裔级管理人员薪酬方案为完善公司治理结构、建立而管人员与公司利益相结合、责权利统一的鼓励机制，特制定南门电子股份布限公司高级管理人员薪隙方案）。（1）愆事的报酬公司的内部陈下，其报酬由所在工作冏位的同位收入及固定津贴构成：外部!KiW只领取固定津贴，不在公司领取谢位收入.监事的固定津贴标准为每人每月2500元.（2）董事、高级管理人员的报册报酬的构成：在公

32、司兼任其他岗位职务的亚山，其报院由固定津贴、茶薪收入和风畛收入构成：外部前小的报酬由固定津贴和风险收入构成：非该事商级管理人员报酬由基费收入和风险收入构成.公司董事的固定津贴为每人每月3000元.基薪收入的标准如M造犷长茶薪收入为上年员工人均收入的1.5倍，剧流事长、总腔理的基薪收入为萩事长基希收入的90%.内部董事的基前收入为笊小长基薪收入的80鼠副总经理、董事会秘书的域薪收入为董事长基希收入的70%.财务负设人的班薪收入为所小长聪薪收入的50风险收入风险收入根据公司年度完成盈亏及净资产收益率等情况核定,若年度内发生增资配股或股份回购等情形.则净资产收益率以加权平均计算的指标为考核标准）：若

33、公司年度亏损,按亏损额的2%并按基薪收入的25%计算惩罚金额，由吊步及海级管理人员承当：若公司年慢净资产收益率在。至4%之间（含-1）,按基薪收入的25%计算罚金，由董事及JttiR管理人员承当：当净资产收益率4%至8%时（含8%）,既不罚也无奖.当公司年度净资产收益率超过8%可提取奖励基金,即当存资产收益率8%至12%（含12%）.按寿利润的2%提取奖励荔金：净资产收益率超过12%时，按净利润的2.5%提取奖励基金。提取的奖励基金列入当年本钱现用。公司奖励基金的分配按加权平均的分值予以分配，各成员的分（ft分配如下：流事长100分，副茄事长、总羟理90分.内部笊中80分,劭总经理、旋事会秘书

34、70分,财务负责人50分.外部董事30分.（3）其他规定岗位收入、暴薪收入摊月发放一次：固定津贴好季度发放一次；风险收入年年计徵一次，在年度报告公开披露后一个月内发放完毕.装职人员按最高职务的标准领取新IW不重复计算.所有高管人员的薪觥均列入当年本钱费用.以上方案须经股东大会通过后实施两门电子股份有限公司董事会二OO一年九月一H7 .巨人集团的兴衰史（1）根本案情：1989年8月，在深圳大学软件科学管理系硕士毕业的史玉柱和=个伙伴，用借来的，KWO元钱承包了天津大学深圳科技工贸开展公司电脑部,并用手头仅有的4000元钱在计算机世界?利用先打广告后付款的方式做了8400元的广告，将其开发的140

35、1桌面排版印刷系统推向市场。广告打出后13天，史玉柱的银行账户第一次收到三总汇款共15820元，巨人醇业由此起步。到9月下旬，史玉柱将收到的款项全部再次投入广告.4个月后，M-6401的销售额一举突破百万大关，从而挺定了巨人集团创业的基石.1991年4月.珠海巨人新技术公司注册成立.公司共15人,注册资金200万元,史玉柱任总经理.8月.史玉柱投资80万元，加织10多个专家开发出Y-6IO1汉卡上市。11月，公司员工增加到30人,“一6401汉K销暂崎跋居全国I可类产品之首，获纯利达100O万元。1992年7月，巨人公司实行战略转移，将管埋机构和开发基地由深圳迁往珠海.9月，巨人公司升为珠海巨

36、人高科技集团公M.注册资金1.19亿元.史玉柱任总裁.公司员工开展到100人、12月底.巨人集团主推的Y一6,KH汉卡年销售地2.8万套，梢竹产值共1.6亿元，实现纯利3500万元。年开展速度达500%。1993年1月、巨人柒团在北京、深圳、上海、成都、西安、武汉、沈阳、香港成立了8家全资子公司，员工增至190人.12月，巨人集团开展到290人，在全国各地成立了的家全资子公司.集团在一年之内推出中文手写电脑.中文笔记本电脑、巨人传真卡、巨人中文电子收款机、巨人怙石财务软件、巨人防病推卡、巨人加密卡等产品.同年,巨人实现销售额3百亿元,利税4600万元，成为中国极具实力的计算机企业。由于国际电脑

37、公司的迸入，电脑业于1993年步入低谷，巨人集团也受到1R创.1993、1994年，全国兴起房地产和生物保健品热，为寻找新的产业支柱，巨人集团开始迈向多元化羟营之路一计算机、生物工程和房地产，在1993年开始的生物工程刚刚胡开局面但尚未枪固的情况下,巨人篥团毅然向房地产这一完全陌生的额域发起了进军。欲想在房地产业中大展宏图的巨人集团一改初麦，拟建的巨人科技大厦设计一变再变，楼层节节拔高.从最初的18层一Ii涨到70层，投资也从2亿元涨到12亿元，1994年2月破土开工，气航越来越大。对于当时仅有1亿资产规模的巨人集团来说.单凭巨人集团的实力，根本无法承受这项浩大的J1.程.对此,史玉柱的想这足

38、：1/3兼卖楼花.1/3靠贷款,3或自有资金.但令人惊奇的是,大厦从1的4年2月破土开工到1996年7用巨人集团未申请过一分钱的垠行钱款，全凭自有资金和卖楼花的钱支抵，1的1年3月，巨人集团推行体制改革，公司实行总裁负员制，而史玉柱出征集团而步长。1994年8月，史上往突然召开全体员工大会，提出“巨人集团第二次创业的总体设想”,其总目标毡：跳出电脑产业,走产业多元化的扩张之路,以开展寻求解决矛盾的出路.1995年2月，巨人集团降取召开去影大会,对在巨人腑黄金战役第一阶段作出重大奉献的一批“销售功臣”予以由奖。5月1811.巨人集团在全国发动促销电脑、保健品、药品的“：大战役”0妾时间，巨人集团

39、以集中表炸的方式,一次性推出电脑、保健品、药品三大系列的30个产品.巨人产M广告同时以整版篇幅跣然于全国各大报.不到半年,巨人集团的子公司就从38个开展到228个.人员也从200人开展到2000人.多元化的快速开展使得巨人集团自身的弊端一下于法济无遗，1995毋7月11日,史玉柱在提出第二次创业的一年后，不汨不再次宣布进行整顿，在集团内部进行了次干部大换血.8月，集团向各大销售区派驻财务和监察审计总监，财务总路和监察审计总监宜接对总部负责，问时，两者又各自独立，相互监控.但是，整领并没有从根本上扭转局面.1的5年9月.巨人的开展形势急转直下,步入低潮.伴随着10月发动的“秋季战役”的郎然落幕，

40、1995年底，巨人集团面益苻前所未有的严岐形势，财务状况进一步恶化.1996年初，史玉柱为挽回局面，将公司第点转向减肥食品“巨不肥”，3月份，“巨不肥”营销方案地利展开,销售大幅上升，公司情况有所好转.可是，一种产从销岱得不错并不代发公司整体状况好转,公司旧的制僮弊端、管理块陷井没有褥到解决.相反“巨不肥带来的利润还被一些人私分了.集团公M内各种违规违纪、撑用贪污事件层出不穷.其屉卜的全资子公司康元公司,由于公司财务管理混乱，集团公司也未派出财务总雅对其进行监督，导致公司浪费严正，债台高筑，至1996年底，康元公司累计傣务已达1亿元，旦大做他务存在水分,相当一同部是由公司内部人员侵吞造成的.公

41、司的资产流失严重.而此时更让史玉柱焦急的是预计投资问亿元的巨人大厦.他决定将生物工程的流动资金抽出投入大厦的建设，而不足停工.进入7月份.全国保健品市场普遍下滑，巨人保健品的销境也急剧卜滑,维持生物工程正常运作的根本责用和广缶费用缺乏，生物产业的开展受到了极大的影响.按区合同，大厦施工三年盖到20层,1996年底兑现，但由于施工不顺利而没有完工,大夙开工时为了筹措资金巨人集团在香港卖楼花案到了6000万港币,国内卖了100O万元.其中在国内签订的楼花买卖协议规定.三年大楼一期工程（盖20层）完工后履约，如未能如期完工，应退还定金并给予经济补偿。而当1996年底大楼-期工程未能完成时，建大厦时卖

42、给国内的100O万楼花就成了导致巨人集团财务危机的呼火索，巨人集团终因财务状况不良而陷入了破产的危机之中，(2)根据案例答匏以下问题：根据上述案情分析，从巨人集团在实脩多元化经计战略失败可以吸取那些经验与教训？8 .(1)根本案恺TC1.集团公司为国内颇具实力的家电生产企业,1996年TC1.集团公M对香港端氏集团彩电工程实施兼并：1的7年6月TC1.对地处中原地区的新乡“美乐集团实施兼并.两次兼并都不以“吃掉”对方为目标，而是倡导合作资本的发挥，携手共创企业开展前景，这是中国企业合作史上少有的强强合作现象，有权威人士认为，T(X的企业观并锂验对中国国有企业改革具有普遍指导意义.陆氏集团涉足彩

43、电市场较早，生产经验丰富,尤其是海外市场开拓能力强.1990年,陆氏公司抓住欧洲一体化的时机，率先在英国设立生产基地,其后又在东欧设立彩电生产基地.1991年投资越南,和当地一厂家联营，成立电子厂。其在蛇口的生产她地扔拥有完整的科研开发设施，技术力吊城汉，I可时具有较大的生产规模，TCI.集团对陆氏集团实施资本合作，充分利用了原蛇口陆氏的生产能力,拥有了一个完整的与国际接轨的科研、开发系统.大大提高了TC1.王牌彩电的技术质Ift并降低了其生产本战.“美乐集团原是电子部部属企业，军转民后上了两条彩电生产线，美乐电子集团的彩电主要适合农村市场，该产品在中原、东北、华北的农村市场根本较好，工厂的技

44、术力砥和根本硬件有一定优势，领导班子和职工素质较高:“美乐”拥有完整的销的体系.年销售辍近7亿元，利润1300万元，口它们的目标互补性很强.通过合作.TC1.在生产能力、布局和农村市场获益的同时,美乐也得到了资金、技术、管理和知名度.“美乐则是TC1.北上中原的理想合作者,兼并后，“美乐.原基地成为Te1.在中原的轴心,形成500公里半径范的,4亿人口农村市场开发的跳板和新地地，同时降低了销售本钱，按年售50万台计算，可节省运费高达1,50。万元,另外还加快了对农村市场的拓展.Te1.集团公司兼并“美乐”的成功引起各大媒介的关注,人民日报海外版、经济日报.工人H报、光明日报、新华等日电讯等都称

45、这是国企强强合作、互补、内外联手的合作方式,推动企业G大限度地解放生产力的开展模式，称之为“TC1.-模式。(2)分析要点：“TC1.芥并模式在财务决策上我达哪些特点？9利用所学理论,对以卜案例进行分析：广西河池化工股份彳i明公司关于附属公司“广西两开天河科技开展有限公司”出售资产的情况公告根据中华人民共和国证券法、股票发行与交易管理粉行条例b和4深圳证券交易所股票交易规则有关信息披花的规定，现将有关附属公司广西南开天河科技开展有限公司向洋浦渡天华电子有限公司出仰资产的情况公告如下：(1)交易概述与协议签仃日期及生效条件：“广西两开天河科技开展有限公司”与“泮浦鸿大华电子有限公诃于2000年1

46、2月27日在广西南宁市签*了：关于海南洋浦鸿天华电子有限公司明置广西南开天河科技开展有限公司做生物采油技术”协议,本步议经董事会同意后生效实施，(2)协议各方的根本情况广西南开天河科技开展有限公司工商登记类型：有限货任公司.注册地址：广西南宁市高新技术开发区，主营业务：技术开发、咨询、效劳、转让生物、环保技术、新材料、机电、电子与新型建筑材料的技术产品开发等。法定代衣人：何元军，浦鸿天华电子有限公司工商皆记类型：有限贡任公司；注册地址；洋浦温州商业城：主营业务：微生物技术开发、电子产M及配件的销售.注册资本：600万元人民币.法定代表人：张愚夫.出出资产的根本状况.广西南开天河科技开展有限公司

47、此次出售的“微生物采油技术“是一九九八年十月经过天津市科学技术委员会批织签定(科学技术成果鉴定证书9820号,荣获天津市科学技术进步一等奖，本技术比高科技实用技术。海南资产评估小务所对“微生物采油技术”诳行了评估，评估值为73-1.02万元，出具了“海资评报字(2000)第0&I号广西南开天河科技开展有取公司资产评估报告书.评估的基准日为2000年12月8H.此次出售资产对上市公司未来经营的影响。公司求事会认为，广西南开天河科技开展有限公司此次出竹、微生物采油技术”将为公司带来约450万元的利润，更有利于公司未来的生产经营和拓展各方面的业务，交易金额及支付方式.广西南开天河科技开展有限公司此次出1的资产评估值为734.02万元，羟交易双方协商.以590万元进行交易.协议生效后田洋浦鸿天华电子有限公司以现金支付.出再资产所得款项的用途。此次出田资产所得款项用于补充公司流动资金。上海东华会计师军务所认为此次交易公平、合法，并出具了“东会财字(2000)001号关于广西河池化工股份有限公司附属公司广西南开天