福建天香实业股份有限公司天津松江625招股说明书.docx

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1、福建天香实业股份有限公司（天津松江600225）招股说明书日期：1999-10-14（福建省福清市）主承销机构:福建兴业证券公司上市推荐人:福建兴业证券公司联合证券有限责任公司重要提示发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全文为本次发行股票的正式法律文件。投资人在做出认购本股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定依据。

2、面值每股LOo发行价发行费用单位:人民币元募集资金合计45,000,000238,500,00012,600,000225,900,000发行方式:上网定价发行日期:1999年10月18日拟上市地:上海证券交易所主承销机构:福建兴业证券公司上市推荐人:福建兴业证券公司联合证券有限责任公司招股说明书签署日期:1999年9月15日一、绪言本招股说明书概要依据中华人民共和国证券法、中华人民共和国公司法、股票发行与交易管理暂行条例和公开发行股票公司信息披露实施细则等国家有关法律、法规的规定及公司实际情况编制而成,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况和股票发行认购手续等资料,发行人董事会全体成员已批准了

3、本招股说明书概要,确信所摘内容与招股说明书正文一致且无任何重大误导、虚假及遗漏。新发行的股票是根据本说明书概要所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书概要中列载的信息和对本说明书作任何解释或者说明。本招股说明书概要提醒投资人自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。本次发行业已经中国证券监督管理委员会证监发行字1999124号文批准。二、释义在本招股说明书中,除非另有说明，下列简称具有如下意义：1、公司、本公司、发行人:均指福建天香实业股份有限公司2、内部职工:指1999年6月30日福建天香实业股份有限公司

4、在册职工3、股东大会、董事会、监事会:指福建天香实业股份有限公司的股东大会、董事会、监事会4、A股:指每股面值壹元的记名式人民币(普通股)股票5、省体改委:福建省经济体制改革委员会6、省国资局:福建省国有资产管理局7、主承销商:指福建兴业证券公司8、元:指人民币元9、公司章程:指福建天香实业股份有限公司章程三、新股发行的有关当事人1、发行人:福建天香实业股份有限公司注册地址：法定代表人:陈海遂电话:0591-传真:0591-联系人:吴唐青2、主承销商:福建兴业证券公司注册地址：瞥大厦法定代表人:兰荣电话:0591-传真:0591联系人:勾春卫翁巍柏居然副主承销商:联合证券有限责任公司注册地址：

5、店B座22层法定代表人:党五喜电话:0755231传真:0755-联系人:冯永明分销商：(1)名称:河南证券有限责任公司注册地址：代表人湖燕电话:0371-联系人凋卫东(2)名称:黄河证券有限责任公司注册地址：代表人:南凤兰电话:0755-传真:0755-联系人:王作功宋斌(3)名称:福建省华福证券公司注册地址：法定代表人:王希超电话:0591-传真:0591联系人:宗长玉(4)名称:江西江南信托投资股份有限公司注册地址：法定代表人:吴光权电话:0791-联系人:李晓梅3、上市推荐人:福建兴业证券公司联合证券有限责任公司4、发行人律师:福州闽天律师事务所注册地址：法定代表人:唐亚飞经办律师:刘

6、世海王凌电话:0591-传真:05915、主承销商律师:福州至理律师事务所注册地址：法定代表人:侯立电话:0591-传真:0591经办律师:沈毅民蒋方斌6、会计师事务所:福州闽都会计师事务所注册地址：楼电话:0591-经办注册会计师:黄秀泉陈炳坚7、资产评估机构:福州资产评估事务所注册地址：电话:0591-经办评估人员:唐幼华邱秋星龚陈清8、资产评估确认机构:福建省国有资产管理局注册地址：法定代表人:林永经电话:0591-9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司注册地址：法定代表人:王迪彬电话:021传真:021四、发行情况1、发行股票种类:本次发行的股票全部为人民币普通股股票（A股）,每股

7、面值人民币1.00兀O2、承销方式:由主承销商福建兴业证券公司组成承销团,以余额包销方式承销。3、发行日期:1999年10月180o4、发行方式:上网定价。5、发行范围:与上海证券交易所联网的全国各证券交易网点。6、发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户的中国境内公民、法人和基金（法律、法规禁止购买者除外）7、承销起止日期:1999年10月18日至1999年11月18日8、上市安排:本公司将在本次发行结束后尽早申请本次发行的股票在上海证券交易所挂牌交易。9、上市交易所:上海证券交易所。10、发行价格:本次新股溢价发行,每股发行价格人民币5.30元。确定的方法：股票发行价格=发行当年预测利润发行

8、前总股本+本次公开发行股本数X(12发行月份)12X市盈率=3072.368900+4500X(1210)12X16.65=5.30(元/股)其中：(1)公司1998年经福州闽都会计师事务所审核实现净利润为2843万元，1999年经福州闽都会计师事务所审核的预测净利润为3072.36万元；(2)发行前总股本为8900万元；(3)本次公开发行股本数为4500万股；发行月份为1999年10月；(5)市盈率根据二级市场状况定为16.65倍。11、发行量和发行总市值:本次发行量45,OOOQOO股;发行总市值人民币238,500,OOO元。五、风险因素及对策投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除招股

9、说明书提供的其他资料外,应特别认真考虑下述风险因素：(一)风险因素1、经营风险(1)重要原材料供应风险本公司主要从事农业、养殖业和油脂业的生产与销售,生产所需的重要原材料是花生、蔬菜种子、饲料等农产品原料,主要来自国内市场,蔬菜种植上引进了国外一些高档蔬菜,但这些蔬菜种子不受进口限制,货源很多,价格稳中有降。只是限于国内市场的生产条件和生产力水平,主要原材料的生产供应受旱、涝等自然灾害及病虫灾害的影响较大,将会直接影响本公司产品的产量、质量和生产经营活动,增加公司生产成本,影响公司的盈利。(2)对主要客户的依赖公司生产的食用油、蔬菜和牲畜肉类产品虽远销北京、天津、上海、海口、香港等各大中城市,

10、但主要市场销量在福建省内和东南沿海地区，“天香”牌花生油在福建省内市场占有率为40%,蔬菜和牲畜产品更以供应福建省居民为主,目前供不应求,且需求量在进一步加大,但如果市场发生变化或出现不可测因素,将直接影响公司产品的销量,如96年初海峡关系紧张、98年洪水灾害等，因此公司对福建省和东南沿海地区的主要消费客户有一定的依赖性。交通运输方面的制约公司地处福建省福清市,位于中国东南,靠近闽江入海口,直接面对台湾海峡,水路交通发达。但公司所需原材料主要来自国内北方,如两岸关系紧张,仅利用铁路、公路交通运输会对公司原材料供应和产品运输带来某些不便。(4)产品结构相对集中的风险公司主要产品为食用花生油和农产

11、品,这些产品占公司销售额比重很大，目前国内油脂类生产厂家众多,竞争激烈,公司产品结构相对比较集中,不利于分散市场变化的风险。(5)技术水平和国外先进水平的比较公司主导产品“天香牌”花生油油脂生产的整套工艺技术获得中国方圆认证委员会IS09002质量认证和质量体系认证证书,其卫生状况符合国家GB153486、GB271688的标准,并已达到日本农林省的花生油国际标准。公司在蔬菜种植和牲畜饲养上也引进了国外的先进品种和先进技术,但公司的生产技术、设备装备水平与国内、国际最先进水平仍有差距。(6)融资能力的局限性本公司目前生产经营和技术改造所需的资金主要来于银行贷款,融资渠道较为单一,且农产品的生产

12、周期长,所需资金投入量大,公司融资能力有一定的局限性。(7)自然条件的限制公司主要从事农业、养殖业和油脂业的生产与销售,受自然条件影响较大,旱、涝等自然灾害及病虫灾害均可能对公司产品产生重大影响。2、行业风险(1)产业政策的限制农业是国家重点扶持的行业,且我国劳动力资源丰富,生产成本较低,消费品市场潜力巨大，目前国家对新建油脂类投资项目有政策限制，公司产品虽在技术水平和设备上居于国内同行业前列,但在生产规模上和产品产量上仍需提高,因此对公司扩大国内市场占有率有一定的影响。(2)行业内部竞争的情况由于国家对农业的重点扶持,给该行业的发展带来了新的发展机遇,较大的市场需求和相对较低的生产成本,刺激

13、国内众多的企业加入角逐的行列。目前国内油脂生产厂家较多,尽管公司综合生产能力和技术水平在同行业中居于领先地位,市场占有率较高,但行业内部的激烈竞争对公司的盈利造成一定压力,增加了公司经营的难度。(3)环保因素的限制公司主要从事油脂业的生产,生产过程中不可避免产生一些污水、生产油渣和加工噪音,油脂生产污染物有废水和皂脚等,排出的废水中含有BOD、COD等多种有机成份,且呈碱性,如果直接排放将对周边环境造成污染。3、市场风险(1)市场机制不够完善的影响公司是多年从事油脂生产和蔬菜种植及牲畜饲养的企业,有着丰富的生产经营经验。但是前几年上马了众多的小型油脂生产厂家,由于技术、设备水平低等原因,生产出

14、质量低、不符合国家卫生标准的油脂,有些甚至仿冒本公司的产品,以其价格低廉、优劣难辨大量进入市场,既给居民健康带来不良影响,也给本公司的销售市场造成一定的冲击。(2)市场发展不平衡的影响由于我国存在着经济发展水平的地域性差距、城乡差别,各地的消费水平不尽相同。沿海地区经济较为发达,消费水平高,中部地区次之,西部及边远地区消费水平较低。消费市场发展的不平衡对本公司的产品销售和扩大市场占有率增加盈利水平都会产生影响。4、政策性风险国家宏观经济政策、产业政策、财政金融政策、对台政策等的调整变化,都会对本公司的生产经营造成影响。5、募股资金投资项目的风险本次公开发行股票募集资金所投资项目尽管经过充分论证

15、,但是,项目从设计到竣工有一定的周期,涉及的环节也较多,在这期间如果出现一些人力不可抗拒的意外事件或某个环节出现问题以及宏观经济形势发生较大的变化,将会大大的影响项目的进展和收益。6、房地产项目风险公司经营业务中房地产项目占一定的比例,公司拥有控股子公司厦门华亭房地产开发有限公司80%的股份和福州保税区埃特佛大厦权益的30%,特别是福州保税区埃特佛大厦已建成,埃特佛大厦位于福州保税区，目前仅出租一层,其他楼层正待租售。根据福州闽都会计师事务所(99)榕会师股字第029号审计报告，1999年1一6月份虽然公司房地产项目收入占公司主营业务收入的11%,但是目前国内房地产行业形势并不十分乐观,因此公

16、司房地产项目占主营业务收入比重较大,如果经营不善,不能将开发的项目顺利租售出去盘活资产，则会使资产沉淀,对公司的收益状况带来较大的风险,影响公司的生产经营。7、兼并亏损企业风险根据国家1998年全国企业兼并破产和职工再就业工作计划，福州市人民政府1998年11月19日以榕政综(98)285号文批准公司以承担债务方式兼并国营福州日用化工厂,即公司接受福州日用化工厂全部资产(包括土地使用权),承担全部债权债务,接受全部在册职工和离退休职工,同时取消福州日用化工厂法人资格。该兼并项目存在以下主要风险：(1)行业风险:公司所兼并福州日化厂的主要产品为洗衣皂、香皂,产品市场竞争激烈,尤其国际、国内知名品

17、牌已占据国内主要市场，日化厂产品在市场竞争中存在一定风险。(2)经营风险:福州日化厂原材料主要为椰子油、棕楣油、牛脂、羊脂等,会因原材料市场价格波动而影响经营成本,并且日化厂产品会受洗衣粉、沐浴液等其他替代品的冲击.同时公司现在主要经营农业产品和油脂产品，对日化产品市场虽有一定了解但经营经验尚不足,存在经营风险。(3)偿债风险:公司兼并福州日化厂,在接收其全部资产的同时以五年还本免息的方式,承担全部负债6889.38万元。虽然本次兼并享受国家优惠政策,但必须将日化厂资产盘活,生产经营产生效益后才能逐步偿还债务,偿债对生产经营压力较大,存在偿债风险。(4)在建工程风险:公司兼并福州日化厂后,公司

18、在建工程1999年上半年较1998年末增加120.16%,其中福州日化厂原有油脂水解工程已投入2071.75万元,香皂生产线已投入1389.01万元,两项工程合计已投入3460.76万元,与原预算投入2916万元比较,超出预算544.76万元,但目前两项工程尚未竣工投产。公司兼并福州日化厂后拟将现有生产设备搬迁到新的生产场地，以上在建工程能否顺利完工达产取得预期投资效果,存在一定风险。8、股市风险股市风险与收益并存,投资股票是一项风险和收益俱备的活动,投资者一经购买股票便不能退股,只能转让。而股票市场价格又受到经济、政治、国家政策、投资者心理、信息等各种因素的影响。股票市场尚不成熟,存在投机行

19、为,股票的价格随时有可能偏离其投资价值,因此,投资者应有充分的心理准备,特别注意股市风险。(二)、风险防范针对上述风险因素,本公司已采取或即将采取如下对策予以防范：1、经营风险的对策(1)针对原材料供应风险公司将进一步加强与供应客户的联系，做好信息反馈,保持长期、良好、稳定的合作关系,并积极开辟新的供货渠道,拓宽供应面。与此同时,公司将进一步完善自身的供应采购系统,比价采购,选择优质的原材料,尽力降低采购成本,控制生产成本,以减少原材料、辅料及配套设施价格上涨所带来的不利影响,增加公司抗风险能力。(2)针对主要客户依赖风险公司将实施名牌战略,积极挖掘潜力,提高产品的质量和产量,加强产品的销售服

20、务,即巩固与现有客户的合作关系,进一步加强在福建省内和东南沿海地区的市场占有率,同时进一步开拓北方和西部市场、农村市场,开拓新的合作客户，在全国建立完整的销售网络,以减少对主要地区、主要客户的依赖。(3)针对交通运输方面的问题随着全国各省内高等级公路、高速公路的建成,特别是福建省内福厦、厦泉、厦漳高速公路的建成,以及京九铁路线的通车,众多的铁路、公路、水路交通网络将为公司原材料运输、产品销售提供便利条件,大大降低运输成本。公司将通过充分利用目前的便利条件,改变过去主要靠公路运输的单一方式,积极开辟公路、铁路运输渠道,加强与客户、销售网点的联系,增加销售量。(4)针对产品结构相对集中风险公司将积

21、极开发新产品,并利用本次发行股票募集资金大力开展反季节蔬菜种植和建立天香动物养殖基地的建设，以及利用山地和河滩进行锥栗种植加工项目,实行多业并举,系统经营。同时通过资本运营等方式开展多元化经营,以低成本进入有发展前途的行业,化解产品相对集中的风险。(5)针对技术水平提高本次发行后,公司将募集资金用于油脂技改项目,进一步提高油脂生产工艺技术水平,同时积极引进国外先进的蔬菜种植、动物养殖技术,缩短种植、养殖周期,降低成本,使公司产品技术含量增加，向高科技农业发展,生产水平迈上新台阶。(6)针对融资能力的局限性公司将利用自身较高的商业信誉,巩固现有的融资渠道,增强间接融资能力,同时积极拓宽新的融资渠

22、道,本次股票的发行,将为公司提供一条崭新的直接融资渠道,同时也将大大加强公司间接融资能力。(7)针对自然条件的限制公司己具有养殖4万头猪和3万只鸡及批量种植反季节蔬菜的生产经验,并且拥有一支兽医队伍,今后将通过加强采用“科技养殖、科技种植”力度,加大对蔬菜、牲畜、经济作物的病、虫害预防工作,提高对自然灾害的抵御能力。2、行业风险的对策(1)针对产业政策的限制公司的发展战略规划中,将充分利用国家对农业的扶持倾斜政策,增加技术投入,更新和引进国外的先进工艺设备,进行技术的升级换代,开发出新产品，大力开展其他农产品的开发生产,巩固在国内市场的领先地位。(1)针对行业内部竞争公司将加大新产品的开发力度

23、,全面实施IS09002质量控制体系,加大技术改造投入量,加大科研投入量,引进国外的先进技术,引进、培养人才。扩大生产规模,加强成本费用控制,加强销售管理和销售服务,提高公司的整体竞争实力。(2)针对环保因素首先公司采用福建省环境科学研究所提供的污水生化处理设备,将油脂生产废水进行中和、分离、生化处理达标后排放到公共污水管道(镜洋工业区配置的污水排放总管)。其次公司从事农业和油脂业的生产,两者可综合利用，油脂生产的下脚料为公司饲料生产提供了大量的原料。公司实施多层次的农产品深加工,油脂生产的下脚料用于牲畜养殖饲料,牲畜粪便用于蔬菜种植肥料,多环节综合利用,一举多得,将对环境的影响减到最低。同时

24、公司募集资金投入的锥栗种植项目，利用荒山、河滩进行种植,可以美化环境,保持水土,利在当代、功在千秋,既有可观的经济效益,又有深远的社会效益。3、市场风险的对策(1)针对市场机制不够完善建立强大的销售网络体系，同时加大公司产品的宣传和打假力度,在全国形成强大的销售市场;提高产品质量,降低生产成本,在消费者中树立良好形象,巩固公司与客户之间的信任关系;对市场进行分块、分层,对目标市场的开拓与巩固采取一系列有力措施,有效地扩大市场占有率。(2)针对市场发展不平衡公司在积极稳固福建省内和东南沿海市场的基础上,加大人、财、物力的投入,进一步开拓北方和西部市场、扩大城市居民消费市场,开拓农村市场。4、政策

25、性风险的对策本公司将充分利用此次发行股票并上市的机会,转换经营机制,实现资本扩张与效益增长的双重目标,保持公司产品的竞争优势;在搞好主营业务的同时,将适时跨行业参股、控股,参与有发展前途的朝阳行业的竞争,培育新的利润增长点;加强对国家宏观政策的理解力,提高经营决策的预见性,增强公司自身抵御风险的能力,提高公司产品在市场上的竞争地位。5、募集资金投资项目风险的对策本次公司投资项目，经过了充分的可行性研究论证和市场调查,项目切实可行，同时公司利用本身的资源优势、管理优势和技术开发优势,及长期从事农业产品生产、蔬菜种植和牲畜饲养的丰富经验,加快投资建设,加强生产管理和市场信息反馈,争取早日出产品,见

26、效益,规避项目投资风险。6、房地产项目风险对策针对公司经营业务中房地产项目较多的情况,公司将充分利用股份制这一现代企业制度,发挥股份公司董事会、股东大会的作用。对公司拟投资房地产项目及控股子公司厦门华亭房地产开发公司所开发的重大项目,慎重研究、科学决策,在投资决策上首先规避风险。同时将资金和精力集中在公司主营业务的生产经营上,逐渐压缩房地产项目规模，降低房地产项目的投资比例,使房地产项目收入占主营业务收入保持在一定的比例之内,控制风险。针对公司所拥有的福州保税区埃特佛大厦的30%权益,公司首先协助合作开发方共同组织好招商、引商工作,采取多种形式、多种办法,力求短期内将埃特佛大厦出售或出租以获取

27、收益,同时公司积极寻求合作方,准备以合理价格以协议的形式将埃特佛大厦30%的权益转让出去,盘活资产,规避资产沉淀风险。7、兼并亏损企业风险对策公司以承担债务方式兼并国营福州日用化工厂，已被列入国家1998年全国企业兼并破产和职工再就业工作计划。福州市人民政府1998年11月19日以榕政综(98)285号文批准该项兼并方案,公司享受国家优惠政策,可大大减轻公司的兼并后经营压力，同时针对上述各项风险公司采取以下措施予以规避：(1)由于洗衣皂、香皂等普通日化品利薄体重,销售、运输成本高,非本地域产品竞争受到一定的约束,特别是洗衣皂在福建省仅福州日化厂一个生产厂家，原主导产品在福建省尤其是农村地区具有

28、较广阔的市场空间和较大的市场份额。公司兼并日化厂后确定好主导产品方向,制定良好的营销策略,重点抓住农村、中小城镇消费品市场,可回避行业竞争风险,取得良好效益。(2)公司兼并福州日化厂后,首先拟与福建华通置业有限公司签订了一年的承包经营合同，由该公司承包经营原福州日化厂,以取得稳定的收益。同时利用此期间借助公司优良的企业形象,发挥公司规模效益优势,制订方案,改革企业管理运行机制,同时高薪聘用有经验的优秀生产、经营管理人才,弥补日化产品生产经营经验的不足,并积极寻找大专院校、研究所等科研机构合作开发日化新产品,在企业成本控制、产品结构调整和新产品开发上寻求突破,规避经营风险。(3)针对偿还债务风险

29、,公司准备将原有福州日化厂工厂用地用于房地产开发,以盘活现有资产。福州日化厂原有30亩土地属福州市二级一类地,用于房地产开发可使资产增值,取得良好效益,增加偿债资金来源渠道,减轻单纯靠日化品生产经营取得效益偿还债务的压力。针对在建工程风险,公司根据福州日化厂原有在建工程的预算计划,加强成本核算管理。首先将福州日化厂承包给福建华通置业有限责任公司经营一年,在此期间将选择最优方案，同时聘请优秀技术人员对在建工程重新进行精密核算,坚决剔除不必要的投资,控制投资数额,争取在现有已投入3460.76万元的基础上,以最少的投入完成设备的安装、调试,将风险降低到最小。8、股市风险的对策公司将以股东权益最大化

30、为第一目标,稳健经营,不断提高公司的盈利能力,给股东以丰厚的回报,并严格按照公司法等国家法律、法规的要求进行规范运作,按照国家证券监督管理部门和证券交易所的规定,及时、准确地进行信息披露,将公司本身的风险降到最小。六、募集资金的运用（一）本次募集资金的使用公司本次计划发行社会公众股4500万股,每股发行价5.30元,扣除发行费用1260万元,预计实际募集资金22590万元。计划用于以下项目：1、提高油脂产品质量、增加花色品种技改项目根据统计资料，目前世界食用植物油人均年食用量约14公斤,而我国人均7公斤,福建省人均仅3公斤,不仅远低于国际水平,还明显低于国内水平,全国尤其是福建省食用植物油潜力

31、很大。公司本次募集资金投入的本项目是通过引进精炼主机设备13台（套）,购置国产浸出设备7台等精炼食品油关键设备进行技术改造。增加产品花色品种（调和油、高级烹调油和色拉油）,提高花生油的色、香、味。该项目己经福建省经济贸易委员会闽经贸技1998633号文件批准,项目总投资2996万元,建设期10个月,所需资金全部由本次募集资金投入。项目建设期10个月,投资回收期3.2年,项目建成达产后,每年可增加销售收入2500万元,税金150万元,净利润750万元。2、天香动物养殖基地工程项目该项目为提高畜牧业产业化水平,促进福州市、福建省菜篮子工程兴建的动物养殖基地。据统计1996年福州市生猪需求量约45万

32、头（其中从外地调入25万头左右）;鸡肉约2.3万吨,肉鸡消费量近几年平均每年增长10%左右,若按每年8%的增长率计算,至2000年福建大中城镇居民鸡肉消费预计可达2.78万吨左右,市场潜力巨大。本项目计划建设5条瘦肉猪生产线,年产瘦肉猪5万头;建设种鸡场一座,年产父母代种鸡5.75万只,年产鸡苗550万只;引进国外自动屠宰加工生产线,建设屠宰加工厂一座;新建年产2万吨饲料加工厂一座。征地350亩;新建猪舍2.9万平方米,管理房1100平方米,沼气池7500平方米;鸡舍1万平方米;肉鸡屠宰加工厂土建3500平方米,购进种猪母猪3000头、公猪135头;母种鸡5万只,公种鸡0.75万只。该项目已经

33、福建省计划委员会闽计农199刀008号文批准,项目总投资10370万元,其中，固定资产7090万元,所需资金全部由本次募集资金投入。项目建设期1年,财务内部收益率28.58%,投资回收期4.5年,投资利润率30.12%O3、天香南方锥栗生产基地项目该项目是为进一步开发名优经济林资源,发展锥栗生产,而建设的锥栗生产基地。建设规模为:开发高产锥栗示范基地IooOo亩,年产量4000吨,新建保鲜库7个,建筑面积2000平方米,年保鲜2000吨;新建锥栗罐头、栗子奶、代乳粉三条加工生产线,新建厂房7000平方米,年加工能力1000吨。该项目已经福建省计划委员会闽计农1997056号文批准,项目总投资7

34、750万元,全部投资由本次募集资金投入。该项目万亩锥栗高产示范区1年种成,第4年投产,保鲜库和综合加工厂一年内可竣工,财务内部收益率26.5%,投资回收期5.46年,投资利润率32.8%。4、兼并国营屏南仙山牛场屏南牛场建于1972年,主要以饲养牛为主。虽然该牛场有着优越的地理环境,但由于计划经济向市场经济转轨时,牛场未能积极走向市场,改变经营机制,仍然依赖上级政府拨款,在政府停止拨款后,流动资金紧张,没有能力追加投入进行草场保养和牛种的更新改良,致使企业步履维艰,连年亏损,截止1997年12月31日累计亏损78.53万元。为盘活屏南牛场的现有资产,充分利用农场优越的地理环境,发挥企业潜在的资

35、源优势。公司拟运用募集资金2400万元采用控股方式兼并、发展屏南仙山牛场,开发畜牧产品和反季节蔬菜等纯天然绿色产品,同时发展旅游观光农业。公司己与福建省屏南县畜牧水产局签定“关于兼并屏南县仙山牛场及设立福建天香仙山牛场有限公司的合同”。(二)募集资金投向项目计划单位:万元序号资金投向项目1999年2000年总投资1天香油脂产品技改项目299629962天香动物养殖基地项目62704100103703天香南方锥栗开发项目3685406577504兼并国营屏南仙山牛场24002400合计15351816523516(三)项目投资顺序本次募集资金扣除发行费用后共22590万元,按照以下投资顺序使用:

36、首先投资天香油脂产品技改项目2996万元和天香动物养殖基地10370万元及投入天香南方锥栗开发项目7750万元;其次兼并国营屏南仙山牛场2400万元;资金不足部分926万元通过企业自筹或银行贷款解决。(四)前次募集资金的使用情况公司成立时通过定向募集股份共募集资金3493.446万元,扣除发行费用84.63万元,募集资金净额3408.816万元。募集资金全部按照公司定向募集招股说明书公布的资金投向项目使用：1、投资449万元用于高山油厂的技改;2、投资835万元创办了天香动物养殖中心;3、投资369万元改善天香营销网络,促进产品的市场推广;4、投资1775.816万元对天香油脂城项目的设备进行

37、更新和技术改造(原计划投资3632万元,因募集资金不足,投入资金缺口由公司通过银行贷款和企业自筹解决)。通过募集资金的投入,公司解决了企业发展所缺资金,企业生产设备和生产技术得到了更新、改造,经营机制、营销网络、产品品种和质量都得到迅速改善和提高。96年公司增资扩股募集资金6395.24万元,用于油脂技改800万元;建设天香畜牧养殖厂2000万元;参股厦门联合信托投资公司830万元;投资厦门中润粮油饲料工业公司1800万元;补充流动资金965.24万元。七、股利分配政策1、公司实行同股同权的分配原则,按每一股东持有公司股份的比例进行分配,具体由董事会按有关法律、法规及公司章程的规定,提出分配方

38、案,经股东大会批准后实施。如无不可抗力之因素,分红派息在每个会计年度结束后六个月内进行,但本公司董事会认为必要时,提请股东大会通过后,也可派发中期股利。股利分配采取现金和股票的方式进行。公司向股东分配股利时,根据现行税法规定,依法代为扣缴股利收入的应纳税金。2、根据公司章程,公司每一会计年度的净利润按下列顺序进行分配：(1)弥补上一年度的亏损；(2)提取法定公积金10%;提取法定公益金5%10%;(4)提取任意公积金；(5)支付普通股股利3、本次股票发行后的第一个盈利年度将派发股利,预计首次股利分配时间在2000年6月底以前。4、1999年上半年实现可分配利润106235万元,决定以总股本89

39、00万股为基数,现有股东每股分配股利0.10元,节余未分配利润和公司1999年下半年实现利润由本次公开发行后新老股东共享。5、公司历年分红派息情况：(1)1992年8月1日一1992年12月31日,每股派发红利0.10元；(2)1993年1月1日一1993年12月31日,每股派发红利0.15元；(3)1994年1月I日一1994年12月31日,每股派发红利0.15元；(4)1995年1月1日一1995年12月31日,每股派发红利0.17元；(5)1996年1月1日一1996年12月31日,每股派发红利0.21元；(6)1997年1月I01997年12月31日,每股派发红利0.22元；(7)19

40、98年1月I日1998年12月31日,每股派发红利0.27元；(8)1999年1月1日一1999年6月30日,每股派发红利0.10元;根据公司1997年4月25日临时股东大会决议,1996年以2646.55万股为基础,按每股0.07元分配现金红利。根据公司1998年9月5日临时股东大会决议对1996年的未分配利润以2646.55万股为基础,按每股0.14元,补分配现金红利;1997年度以8900万股为基数,按每股0.22元分配现金红利。公司1999年3月28日股东大会决议,1998年度按每股0.27元分配现金红利。根据公司1999年8月25日临时股东大会决议,1999年上半年实现可分配利润10

41、62.35万元,决定以总股本8900万股为基数,每股分配股利0.10元,节余未分配利润由本次公开发行后新老股东共享。八、发行人情况1、发行人名称:福建天香实业股份有限公司2、发行人成立日期:1992年8月8日3、发行人住所:福建省福清市镜洋工业区4、发行人历史情况简介公司是1992年7月30日经福建省经济体制改革委员会以闽体改1992048号文批准,由原国有企业福清市粮食局高山油厂为主体,联合福建宏裕粮油开发公司、福州市粮食经济开发总公司共同发起定向募集设立的股份有限公司。公司原主要发起人福清市粮食局高山油厂是一家具有37年经营历史的国有粮食工业企业。1992年4月高山油厂为扩大生产规模,促进

42、企业的发展,经福清市粮食局同意,高山油厂决定转换机制改制为股份有限公司。福清市财政局以融财国资字(92)第073号批复批准评估立项，委托福州会计师事务所对高山油厂的资产进行全面评估。福建省体改委以闽体改1992131号文确认股份公司设立:总股本为2646.55万股,国家股780万元，占总股本的29.47%;法人股600万元,占总股本的22.67%;内部职工股1266.55万元,占总股本的47.86%。1996年10月,公司为解决生产所需资金,扩大企业规模,增强企业竞争力。经公司股东大会同意,并经福建省体改委闽体改1996140号文和福建省国有资产管理局闽国资1996462号文批准,公司按当时每

43、股净资产值1.52元溢价增资扩股。公司增资扩股后总股本由2646.55万元增至8900万元,其中:国家股1180万元，占总股本的13.26%;法人股6453.45万元,占总股本的72.51%;内部职工股1266.55万元,占总股本的14.23%。公司是福建省粮食系统唯一的一家股份有限公司,公司创立以来,坚持“一业为主,多种经营”的道路,获得中国方圆认证委员会质量认证中心注册号1996B086的IS09002质量体系认证证书。主导产品“天香牌”花生油作为福建省名牌产品畅销省内,1993年至1997年连续四年在食物油的生产规模和市场占有率上居福建省第一,并远销北京、天津、上海、深圳、香港等各大城市

44、O4、组织结构和内部管理结构(1)组织结构图:(附后)(2)主要股东情况(持有发行人股份比例5%以上的)：A、福州华通置业有限公司,企业性质:有限责任公司,注册资本8180万元,法定代表人姜东溟。主要经营国内贸易、房地产开发经营,物业管理,室内外装修,咨询服务,批发零售等。持有公司股份2680万股，占公司总股本的30.11%。B、华通国际招商集团股份有限公司,企业性质:股份有限公司,注册资本14318万元,法定代表人高扬瑜。主要股东为中国经济开发信托投资公司、中国信达信托投资公司、福建华兴信托投资公司、新亚(厦门)企业有限公司等,主要经营项目投资开发与管理、企业兼并、资产重组及经营、房地产开发

45、、旅游业、国内贸易、批发零隹等。持有公司股份1758万股,占公司总股本的19.75%。Cs福清市国有资产营运投资有限公司,企业性质:国有企业,法定代表人李开明。是福清市政府组建的国有资产管理、营运公司。持有公司股份1180万股，占公司总股本的13.26%。D、厦门中润实业集团有限公司,企业性质:有限责任公司,注册资本8000万元,法定代表人周苏华。主要经营粮食经营、投资开发、房地产开发、进出口贸易、科工贸等。持有公司股份960.577万股,占公司总股本的10.79%。(3)关联企业情况：A、公司控股企业a、厦门象屿保税区华商国际贸易有限公司,注册资本70万美元。主要经营进出口贸易、转口贸易、仓

46、储运输。截止1998年12月31日,该公司有职工33人,总资产3165.10万元,1998年度实现利润总额37.16万元。本公司拥有90%的股权。b、厦门华亭地产开发有限公司,注册资本800万元人民币。主要经营房地产开发与经营管理;装饰、装修;建筑设备安装。截止1998年12月31日,该公司有职工38人,总资产4944.20万元,1998年度实现销售收入5003.71万元,利润总额1218.43万元。本公司拥有80%的股权。C、厦门中润粮油饲料工业有限公司,注册资本3600万元人民币。主要经营粮油、饲料、食品加工；畜牧养殖;仓储;代办货物运输等。该公司是本公司控股的粮油经营专业公司,在福建闽南

47、金三角地区市场粮油产品市场占有率达70%截止1998年12月31日，该公司有职工46人,总资产5577.27万元,1997年实现销售收入14469.35万元,利润总额772.38万元。本公司拥有50%的股权。d、福州仙奥日用化工有限公司。注册资本330万港币,主要经营工业、民用、医用洗涤剂和化妆品生产及销售。截止1998年12月31日,该公司总资产为224万元,本公司拥有其62%的股权。B、公司参股企业a、福建天宇钢铁制品有限公司,注册资本250万美元。主要生产轻量型铁、不锈钢管、镀锌钢管及彩色钢铁板。截止1997年12月31日,该公司有职工156人,总资产8524万元,1997年完成销售收入3824.81万元,利税231.24万元,本公司拥有其40%的股权。b、厦门联合信托投资有限公司,注册资本5000万元人民币。经营范围信托存款、信托贷款和信托投资洎有资金的贷款和投资;融资性租赁;有价证券业务;代理业务;担保与见证;经济咨询和资信调查等中国人民银行批准的业务。截止1997年12月31日,该公司有职工90人,总资产43726.86万元;1997年完成营业收入3531.27万元,利润总额954.46万元。本公司拥有其