公司尽职调研报告（通用）.doc

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1、公司尽职调研报告（通用） 公司尽职调研报告（通用）篇1一、财务尽职调查概述尽职调查(DueDiligenceInvestigation)又称谨慎性调查，一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事先进行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。1、尽职调查内容一般包括：目标企业所在行业研究、企业所有者、历史沿革、人力资源、营销与销售、研究与开发、生产与服务、采购、法律与监管、财务与会计、税收、管理信息系统等。2、尽职调查小组的构成技术与

2、经验项目负责人（交易促成者）、行业专家、业务专家、营销与销售专家、财务专家、法律专家等3、尽职调查的目的完成一个尽职调查的目的是：判明潜在的致命缺陷和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。4、财务尽职调查的定义在整个尽职调查体系中，财务尽职调查主要是指由财务专业人员针对目标企业中与投资有关财务状况的审阅、分析等调查内容。在调查过程中，财务专业人员一般会用到以下一些基本方法：审阅，通过财务报表及其他财务资料审阅，发现关键及重大财务因素；分析性程序，如趋势分析、结构分析等，对各种渠道取得资料的分析，发现异常及重大问题；访谈，与企业内部各层级、各职能人员，以及中介机构的充分沟通；小组内部沟通，调查小

3、组成员来自不同背景及专业，其相互沟通也是达成调查目的的方法。由于财务尽职调查与一般审计的目的不同，因此财务尽职调查一般不采用函证、实物盘点、数据复算等财务审计方法，而更多使用趋势分析、结构分析等分析工具。在企业的投资并购等资本运作流程中，财务尽职调查是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的前提，是判断投资是否符合战略目标及投资原则的基础。对了解目标企业资产负债、内部控制、经营管理的真实情况，充分揭示其财务风险或危机，分析盈利能力、现金流，预测目标企业未来前景起到了重大作用。二、财务尽职调查的重要性1、能充分揭示财务风险或危机2、分析企业盈利能力、现金流，预测企业未来前景3、了解资产负

4、债、内部控制、经营管理的真实情况，是投资及整合方案设计、交易谈判、投资决策不可或缺的基础4、判断投资是否符合战略目标及投资原则三、财务尽职调查原则1、独立性原则(1)、项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。(2)、保持客观态度。2、谨慎性原则(1)、调查过程的谨慎。(2)、计划、工作底稿及报告的复核。3、全面性原则财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。4、重要性原则针对不同行业、不同企业要依照风险水平重点调查。四、财务尽职调查内容1、会计主体基本情况(1)、取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图(2)、了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投

5、入资本的形式、性质、主营业务等(3)、了解目标企业历史沿革(4)、对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解(5)、对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价2、财务组织(1)、财务组织结构（含具控制力的公司）(2)、财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）(3)、财务人员结构（年龄、职称、学历）(4)、会计电算化程度、企业管理系统的应用情况3、薪酬政策(1)、薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法；(2)、缴纳“四金”的政策及情况；(3)、福利政策。4、会计政策(1)、目标企业现行会计政策；(2)、近

6、3年会计政策的重大变化；(3)、与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）；(4)、现行会计报表的合并原则及范围；(5)、接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；(6)、近3年审计报告的披露。5、税费政策(1)、现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门；(2)、税收优惠政策；(3)、税收减免/负担；(4)、关联交易的税收政策；(5)、集团公司中管理费、资金占用费的税收政策；(6)、税收汇算清缴情况；(7)、并购后税费政策的变化情况。五、财务尽职调查的后续工作1、投资方案的专业协助(1)、投资方式的财务可行性；(2)、投资收益财务预测；(3)、企业财务风险（财务调查发现）的建议解决方案(4

7、)、投资方案的财务风险评价。2、整合方案的专业协助(1)、评价企业财务人员和内部审计人员；(2)、推荐财务及内部审计负责人；(3)、推动财务管理制度建设，可能的话，推动内部控制制度建设；(4)、协助解决新情况和新问题。3、交易前的资产评估复核(1)、组织和配合资产评估工作；(2)、与资产评估机构沟通，确保有利的资产评估结果；(3)、对资产评估中的重大问题随时进行报告、建议。4、投资协议的风险评估(1)、前提：拟签订的投资协议与已批准的投资方案存在重大差异；(2)、财务调查人员应重新评估投资风险；(3)、风险的重新评估有利于决策者正确决策。六、实施财务尽职调查的意义面对并购过程中所出现的种种财务

8、陷阱,为尽量减小和避免并购风险,在并购开始前对目标公司进行尽职调查(duediligence)就显得非常必要和重要了。尽职调查是指购并方对目标公司的背景、财务、营业等进行细致的调查,并以书面或口头形式报告调查结果。尽职调查是一个非常广泛的概念,但有两种类型的尽职调查,其一是财务方面尽职调查；其二是法律方面尽职调查。两者各有侧重,财务尽职调查的功能主要在于使购并方确定目标企业所提供会计报表的真实性,在一些易被忽视的方面如担保责任、应收账款质量、法律诉讼等获取重要信息,避免由于信息失真造成决策失误,同时通过各种财务数据和比率了解被并购后企业的收益情况,作出正确判断。作为收购活动中的一个重要环节,尽

9、职调查的作用具体有以下3个方面。1、有利于合理评估并购风险在并购活动中,并购企业可能要面临来自目标企业各方面的风险。首先,可能面临目标企业的道德风险,即目标企业提供虚假的经营信息和夸大的经营业绩等,或者故意隐瞒可能导致收购失败的重大事实如诉讼事实、对外担保等;其次,可能面临目标企业的财务风险,如过高的资产负债率或大量的不良资产等;第三,可能面临目标企业的经营风险,如不健全的销售网络、过时的生产技术等;第四,可能面临法律风险,并购交易本身许多环节或行为要接受现行法律的监管,并购中往往会或多或少触及劳动法、知识产权法、环境保护法等问题。还有其他很难预见的在并购整合中可能存在的其他风险,如企业文化的

10、严重冲突、主要经营者或员工的强烈抵触情绪等。这些因素必将增加收购后整合的风险。通过尽职调查,可以帮助收购企业获取更多的包括财务、人事、管理、市场等各方面的高质量信息,从而缓解信息不对称性,尽可能地减少由于缺乏信息或信息错误等原因而引发的风险。2、为确定收购价格和收购条件提供依据在收购谈判过程中,双方的焦点一般集中在收购价格的确定上,然而价格又是基于对目标企业本身价值的估算。如在尽职调查中发现被并购企业存在着大量的或有负债和不良资产,收购方在对各项或有负债和不良资产进行逐一评估后,即可作为向出售方就收购价格进行谈判的依据,并确定在收购协议中是否应加入一些限制性条款等。3、便于合理构建整合方案并购

11、是一项复杂的系统工程,不管出于何种动机,收购工作的完成,仅仅是完成了并购的第一步,收购后的整合是并购成败的关键。通过尽职调查,可以了解到收购后的整合能否使并购双方在管理、组织、文化等方面融为一体。公司尽职调研报告（通用）篇2一、为什么要编制商务尽职调查报告可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备，明确目标公司的商业前景。商业尽职调查遵循审慎原则，有着一套严谨的流程，最终是为了支持投资决策，选择正确的投资对象。其目的是明确目标公司的商业前景。通过对其宏观环境、市场规模、竞争格局、业务流程、基础设施、企业价值评估六大板块进行全面分析，了解企业过去创造价值的价值，分析企业未来创造价值的

12、机制；了解目标公司所处的行业地位和未来发展趋势；并通过对其内部运营管理的分析，可以为交易完成后价值提升和并购后整合方案的制定做出准备。二、商务尽职调查报告的主要内容1、宏观环境分析：政治因素、经济因素、社会因素和技术因素四个方面。2、市场规模分析包括市场界定、市场国模、市场特征、发展趋势四个方面。3、竞争格局分析包括市场参与者、市场份额、潜在进入者和替代品四个方面。4、业务流程分析包括研发、采购、生产、物流、渠道、销售、售后七个环节分析。基础设施分析包括信息系统、组织文化人事、经营管理、对外合作四个板块分析。5、企业价值评估分析包括协同效益和价值评估两方面分析。三、商务尽职调查所需要资料1、委

13、托人的身份证明文件和委托机构相关资料。2、委托人需要提供调查标的、路径和意图。3、提供被调查人或企业的一切已经获知的线索，包括现有资料、文字、图片、录音、信息、相关文本、联系方式，方便跟进。四、登尼特尽职调查的方式和收费标准1、尽职调查可以公开进行，也可以秘密进行。目前，登尼特采用的是公开和不公开两种方式相结合的模式。2、收费可以按照不同方式来制定，登尼特尽职调查收费分三个档次，简单调查：5000-50000元人民币；尽职调查：50000-500000元人民币；专项尽职调查：500000元人民币以上。3、报价参数：按照调查范围、内容、难易度进行报价；根据调查时间、路程和工作量进行报价；根据专项

14、价值高低进行报价。五、尽职调查的专业机构与专业操守1、尽职调查一般按照专业操守，由专业机构来进行。2、登尼特具有专业律师、会计师、评估师、财务分析师以及专业调查人员，他们将按照专业指引进行尽职调查工作。3、在尽职调查全过程中必须坚守保密原则，在未经授权之下，不允许把商机机密透露给第三方。4、调查对象需要准确，提供资料和数据必须真实无讹。5、尽职调查不管知会标的与否，都必须在合情、合理、合法的环境下进行，不能触发当地的隐私条例和相关法律法规。6、涉及超出登尼特企业能力范围的，登尼特将委托专业第三方继续相关尽职调查工作。六、商务尽职调查的服务流程登尼特尽职调查的服务流程: 签署保密协议=提交调查标

15、的相关资料=双方洽谈并确定调查标的、模式和内容=签署委托协议=支付款项=进入调查程序=编写尽职调查报告书=交收并提交报告。公司尽职调研报告（通用）篇3一、概况企业历史沿革简述（设立时间，控股股东，注册资本与实收资本，相关变化情况等）。企业经营范围及主业、资质等。上年末及最新一期主要财务数据。二、基本素质结论性评价【相当于每个环节的分析结论】。控股股东（实际控制人）的变化情况；目前的控股股东或实际控制人财务及经营实力、行业地位，以及能够在资金、业务、技术和管理、品牌等方面给予企业的支持。企业在控股股东或实际控制人体系内的地位，体系内的主要关联交易对企业资金和经营业绩的影响。企业内部组织结构的设置

16、及其合理性；分支机构及对外股权投资情况（相关性、控制力等）。人员素质。企业领导者的素质【以能否适应企业经营管理需要为判断标准】；企业从业人员整体素质。【以能否满足技术、经营、生产及主要业务流程规范化管理为判断标准】主要内部控制制度建设及实施情况。【重点关注资金管理、预算管理、重大决策流程、对外担保管理等方面】三、经营分析（一）经营环境结论性评价意见。政策环境（宏观政策、区域政策）：产业政策、信贷政策、税收政策、行业监管等【重点关注新近出台的政策对企业经营管理的影响】。竞争环境（行业）：行业或区域基本数据与变化趋势，竞争模式、态势及主要竞争对手简要分析。【重点强调与企业主业的相关性】（二）经营状

17、况结论性评价意见。介绍企业经营模式（基本业务、经营历史、客户群、供应商、主营业务份额）。企业竟争能力，竟争优势。经营稳定性（企业成立期限、主业经营年限，所处生命周期）。经营成长性（销售增长、利润增长、资产增长）。企业面临的主要经营风险等。（投融资分析）融资分析：目前融资现状、目前融资成本、未来融资需求，企业相应的融资计划以及融资计划实现的可能性评价。投资分析：投资项目介绍、预期投资收益、投资风险。（三）发展前景公司自身的发展策略、发展后劲、股东支持。公司近期的财务和经营状况变化趋势。结合行业趋势、特征和企业自身未来的项目投资计划、发展方向及长远规划做前景分析等。四、财务分析（一）财务结构结论性

18、评价意见。【财务结构的合理性，资产质量，财务风险大小及债权受保障程度】总资本与总资产结构分析：资本金实力与负债经营程度；资本的固化形态；资本结构与资产结构的匹配程度。【资产负债率，资本固定化比率】债务结构分析：债务的期限结构及其合理性；具有明确归还期限的债务（刚性债务）占比及债务弹性。银行借款在债务及总资本中的占比，短借长用情况，以及所有者权益对银行债权的保障程度。【净资产与年末贷款余额比率】资产结构分析：对企业资产结构进行进一步分析，并分析判断企业主要资产的质量状况，如通过对应收账款（账龄分析）、固定资产（专用化程度越高变现能力越差等）、存货（结构与成本计量，以销售规模或经营模式的匹配程度）

19、、投资（结合收益与现金回流情况）等的分析，进而对整体资产质量作出判断。【固定资产净值率】（二）偿债能力结论性评价意见。【企业资产流动性的强弱，现金流量的充沛程度，盈利对付息的保障程度，或有负债的潜在影响，以及综合考虑上述因素后对企业偿债能力强弱的判断意见】流动性：【承上启下：结合前一部分负债水平及资产结构的合理性】资产流动性分析；实际的流动性压力；流动资产变现能力及存量货币资金的静态规模。企业即期债务的偿付压力（重点关注短期刚性债务）。【流动比率，速动比率，现金比率】现金流：【结合经营状况的分析】对企业经营环节的现金获取模式、赊销管理、资金垫付等作出分析，进而对其现金获取能力以及所获取现金抵偿

20、债务的能力进行判断。【经营性现金净流入量与流动负债余额比率】对企业投资环节的.现金流量状况作出分析，重点关注现金流出的方向是扩大再生产还是战略（策略）投资，关注扩大再生产的实际产出效果；/对企业融资环节的现金流量状况进行简单分析。【非筹资性现金净流入量与流动负债余额比率，非筹资性现金净流入量与负债总额比率】付息的保障分析：企业盈利对债务利息的保障程度。【利息保障倍数】或有负债：担保（结合基本素质分析中的担保管理），承诺【大额租金支付、质量等】，诉讼，以及商业承兑汇票贴现等。或有负债所形成的潜在财务风险。【担保比率】（三）经营能力及效益结论性评价意见。【企业主业的成长性，周转效率，经营效益的体现

21、，以及资产收益水平的高低】经营质量与效率：主营业务收入的增长趋势，主营业务现金回笼情况及其变化趋势，应收账款、存货等主要资产周转效率（需要结合企业的经营特点，营业周期等展开分析）。【主营收入现金率，应收账款周转速度，存货周转速度，总资产周转速度】经营效益：按照利润表结构，从主营业务利润（需要进行产品或地区结构分析）、营业利润到利润总额、净利润逐层进行分析。主要通过年度间变化趋势，变化趋势的一致性等分析评价，进而对企业的盈利能力作出判断。需要关注关联交易对企业经营效益的影响。【毛利率，营业利润率】资产收益水平：结合上段分析以及资本结构分析，对企业的财务杠杆运用效果进行分析评价。【净资产收益率，总

22、资产报酬率】五、资金用途及方案简介（一）融资资金用途（二）租赁方案简介租赁融资额、租赁期限、租赁利率、付款总额、保证金/首付款、租金计算方式、各期租金（含利息）、支付方式等。六、标的物介绍及可处置性分析（一）标的物介绍（二）可处置性分析评估租赁标的物市场价值、在承租人生产经营中的作用，并做可处置性分析。【承租人退租，续租，留购；出租人处置变现，二次出租；设备制造商回购等】七、项目风险防范措施结论性评价意见。项目存在的主要风险；（政策变动，资产重组，债务重组，关联资产交易，控股股东变化，增减资事项，高管人员变动，安全与技术事故，重大质量纠纷，重大诉讼等或有事项）主要风险防控措施；担保方案及分析：

23、担保方案；担保方介绍（基本情况、经营状况、财务状况、信用状况）；担保能力分析。其他风险防控措施（此项可选择）；项目后续跟进管理措施。八、项目收益预测影响合同收益的因素有：租赁融资额、租赁期限、每期月数、折合占用一年的资金、租金在各期期末还是期初支付、支付时是等额付租、等额还本还是依合同约定的时间和金额还本、租赁综合年利率、筹资综合年利率、营业费用率、营业税率和所得税率。【预测的前提条件是假设合同被严格履行】九、总体评价对企业基本素质、经营状况及财务质量给出结论性评价意见，对项目进行总体评价，提出可行与否的明确意见。公司尽职调研报告（通用）篇4并购主体必须调查交易主体设立的程序、资格、条件、方式

24、等是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，包括交易主体设立过程中有关资产评估、验资等是否履行了必要程序，是否符合当时法律、法规和规范性文件的规定，涉及国有资产时是否取得有关批准。此外，还要调查交易主体现时是否合法存续，是否存在持续经营的法律障碍，其经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定，其未来的存续是否存在限制性因素等等。组织结构主要调查企业的组织机构图、规章制度、历次董事会、股东会、监事会的决议、会议记录等。对在有关部门备案的文件，应当到有关部门去核查验证。关联方主要调查与并购主体存在法律上的关联关系的各方以及其他利益相关者。具体包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控

25、制人、债权人、债务人、消费者、监管部门等。同时视乎客户的委托要求，有可能对其核心成员的道德信用也纳入调查范围，因为道德风险可能会引发其他诸如经营、法律、财务等风险。当然，鉴于中国目前的信用体系并不完善，这方面的有效调查手段很少，因此在实际调查当中这方面的调查多数流于形式。主要财产调查体现为以下几个方面：首先，权属查证。有形财产如土地使用权、房产、设备等，无形财产如商标、专利、著作权或特许经营权等，主要审查财产以及已经取得完备的权属证书，若未取得，还需调查取得这些权属证书是否存在法律障碍;其次，权利限制。调查财产是否存在权利被限制例如抵押、质押等情况，调查财产是否存在产权纠纷或潜在纠纷;第三，现

26、场核实。调查财产是否存在租赁情况以及租赁的合法有效性等问题。经营状况主要包括行业发展的来龙去脉、产业政策的演变、对外签订的合作协议、管理咨询协议、研究和开发协议;供货商的情况;主要购货合同和供货合同以及价格确定、相关条件及特许权规定;市场开拓、销售、特许经营、委托代理、以及独立销售商的名单;消费者的清单;有关存货管理程序的情况;主要竞争者的名单;产品销售模式及其配套文件等;作出的有关产品质量保证文件;有关广告、公共关系的书面协议等等。债权债务企业的债权债务对未来的权益会产生重大影响，但又难以仅从表面文件发现，所以往往是陷阱所在。因此，对于企业的应收应付款项应当重点调查其合法性和有效性;在调查将

27、要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同的合法性、有效性和诉讼时效的同时，核查其是否存在潜在的风险;在调查企业对外或有负债情况时，应着重对抵押、质押、保证以及其他保证和承诺的风险进行核查。此外，对于企业经营过程当中常见的因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全等原因产生的侵权之债也应当纳入债权债务的调查范围之内逐一予以核实，环境保护应当调查企业的生产经营活动和已经投资和拟投资项目是否符合有关环境保护的要求，是否具有相关的环境评测报告和证书。产品质量企业产品是否符合有关产品质量和技术监督标准，是否具有相关的产品质量证书。财务调查财务状况是企业经营状况和资产质量的重要标志之一。

28、但是，基于避税或其他原因，企业的财务状况和数据往往有不同的处理方式，有时候并不真实反映企业的真实状况。因此，有必要对财务数据作必要的调查，这类调查一般是委托会计师事务所进行的，主要包括以下内容：销售收入;产品销售成本;市场开拓情况;研发的投入与收益情况;原始财务报表;经过审计的财务报表;采用新的会计准则与原有会计准则的不同之处所产生的影响;会计政策可选择条件的不同选择所产生的影响，等等。人力资源在这方面应调查的信息资料需包括以下内容：主要人才的个人档案;聘用合同资料;劳动行政管理部门有关员工福利规定的文件;保密协议;知识产权协议;竞业禁止协议;经营管理者和关键人员的年薪和待遇历史情况与现状;员

29、工利益的未来安排，如退休金、股票期权、奖金、利益分享、保险、丧失劳动能力补助、储蓄、离职、节假日、度假和因病离职的待遇等;人才流动的具体情况;员工纠纷的具体情况，等等。保险调查的范围主要是保险合同、保险证明和保险单，险种主要是一般责任保险、产品责任保险、火险或其他灾害险、董事或经营管理者的责任险，以及雇员的养老、失业、工伤保险等。诉讼或处罚针对企业可能存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，以走访相关部门的形式予以调查核实。另外，还应当调查企业高级管理层如董事长、总经理等核心管理层人员是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。优惠政策由于我国存在名目繁多且行政级别

30、不同的税收优惠、财政补贴，如果并购主体存在享受税收优惠、财政补贴的情形，则要对相应的政策是否合法、合规、真实、有效予以特别关注，在某些情形下，这些政策是企业生存和赢利的关键。地方政策鉴于我国地域情况差别很大，我国法律的规定仅仅是原则性的，各地区的行政规章在理解和执行上往往有很大差异，例如报批时间上的不同和报批文件制作要求的差异等，这些差异将对交易双方的成本核算构成直接影响，有时甚至直接影响交易结构。因此，在尽职调查报告当中加入此部分调查非常有必要。主要包括两类内容，一是地方政府、部门针对本行政区域内所有企业的普遍规定，如行业投资政策、税收优惠政策、财政补贴政策、反不正当竞争、环境保护、安全卫生等;一类是针特定行业或范围企业的特殊政策，如：审批程序、审批条件和各类许可证等。上述尽职调查内容和结论将会对并购当事人未来的利益、风险产生一定的影响，这些影响就是“去脉”，而依据则是已经发生的事实一一“来龙”。调查就是要理清其中的来龙去脉，进而对从政策、产业、行业、财务、法律、人员等等诸多方面的风险、收益进行整体评估。整体评估的结果将构成并购的基础。