《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理(2023年2月修订)》.docx
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1、附件深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号业务办理(2023年2月修订)为规范深圳证券交易所(以下简称本所)创业板上市公司各项业务办理行为,明确业务办理程序和要求,提高上市公司信息披露质量,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)等法律、行政法规、部门规章、规范性文件(以下统称法律法规)以及深圳证券交易所创业板股票上市规则和本所上市公司自律监管指引等有关规定,制定本指南。第一章信息披露1第一节信息披露事务1第二节定期报告披露相关事宜48第三节营业收入扣除相关事项91第四节限售股份解除限售97第二章公司治理IOl第一节股东大会101第二节股权激励
2、123第三节董事会秘书和证券事务代表管理166第四节上市公司股东业务168第五节业绩说明会相关事宜176第三章再融资及并购重组181第一节向不特定对象募集股份181第二节向特定对象发行股票194第三节向不特定对象发行可转换公司债券201第四节向特定对象发行可转换公司债券244第五节向原股东配售股份253第六节向特定对象发行优先股转让业务265第七节现金选择权275第八节要约收购289第一章信息披露第一节信息披露事务一、信息披露业务办理(一)信息披露平台创业板上市公司(以下简称上市公司)应当使用本所信息披露业务技术平台的“创业板业务专区”(以下简称为业务专区)提交信息披露申请。为确保上市公司在网
3、上业务中能正确标识实体身份,保障办理各项网上业务的安全性,本所向上市公司发放“身份认证系统数字证书”(以下简称数字证书)。数字证书应用于本所面向上市公司开放的各项网上业务,如网上信息披露申请、网络投票等。上市公司应当妥善保管数字证书及其密码,使用数字证书办理业务的行为视同上市公司的行为,上市公司应当承担由此产生的法律责任。上市公司可通过深圳证券数字证书认证中心(联系电话:0755-88666172、0755-88666344,网站:http:/)办理与数字证书相关的业务,如申领、挂失、冻结等。(二)信息披露方式信息披露分为直通披露和非直通披露两种方式。公司应当通过本所业务专区和本所认可的其他方
4、式将公告文件相关材料报送本所,并通过本所网站和符合中国证监会规定条件的媒体(以下统称符合条件媒体)对外披露。其中,直通披露是指上市公司按照本所相关规定,将应当对外披露的信息通过本所业务专区和本所认可的其他方式直接提交至符合条件媒体进行披露,本所事后进行形式审查的信息披露方式,也称为信息披露直通车。非直通披露是指上市公司提交的公告需经本所形式审查后提交给符合条件媒体的信息披露方式。本所上市公司信息披露原则上采用直通披露方式,最近一期信息披露考核结果为D的上市公司除外。如上市公司出现公司治理不健全、内部控制薄弱、涉嫌多项违法违规行为、公司信息披露受到市场广泛质疑、拒不配合监管等严重影响上市公司信息
5、披露质量情形的,本所可将其调出直通车披露主体范围。同时,部分公告因涉及业务参数录入等原因,仅能以非直通披露的方式披露,上市公司可通过查询公告类别判断相关公告能否直通披露。(三)信息披露申请时间1 .直通披露早间披露时段(6:OO8:00):允许上市公司提交拟披露日期为当日、次一日或次一交易日的信息披露申请,如申请的拟披露日期为当日且是直通披露的,经上市公司复核通过后,将于当日上午开市前在符合条件媒体披露。午间披露时段(8:0011:30):允许上市公司提交拟披露日期为当日、次一日或次一交易日的信息披露申请,如申请的拟披露日期为当日且是直通披露的,经上市公司复核通过后,将于当日下午开市前在符合条
6、件媒体披露。晚间披露时段(11:30-20:30):允许上市公司提交拟披露日期为当日、次一日、次一交易日的信息披露申请,对于直通披露的,经上市公司复核通过后,将于次一交易日上午开市前在符合条件媒体披露。单一非交易日或连续非交易日的最后一日时段(12:00-16:00):上市公司仅能提交拟披露日期为次一交易日的直通披露申请,经上市公司复核通过后,将于次一交易日上午开市前在符合条件媒体披露。2 .非直通披露对于非直通披露的相关公告,上市公司可以在交易日午间或下午3:005:00提交。3 .定期报告特殊规定对于所有含有定期报告公告类别的信息披露申请,仅能在计划披露日的前一交易日提交,且披露日期必须选
7、择公告提交日的次一日或次一交易日。4 .多地上市的披露时间要求在本所上市的公司同时有股票及其衍生品种在境外证券交易所上市的,上市公司及相关信息披露义务人应当保证境外证券交易所要求其披露的信息,同时在符合条件媒体上按照本指南和本所其他有关规定的要求对外披露。上市公司及相关信息披露义务人在境外市场进行信息披露时,不属于本所市场信息披露时段的,应当在本所市场最近一个信息披露时段内予以披露。(四)信息披露流程1 .准备公告文件及报备材料上市公司及相关信息披露义务人应遵照本所创业板股票上市规则(以下简称创业板上市规则)及相关自律监管指引、公告格式等要求编写公告文件及准备报备材料。2 .公告提交(1)登录
8、业务专区上市公司经办人以数字证书方式登录业务专区,登录方式见附件1。点击进入“信息披露业务”选择“信息披露申请”,值IMiZ券交所ShenzhenSTOCKeXCHANGE信息披备业务公司债券业符法律规则弟料靖报业务指南诚信档公.oo本所工作町阍:申调版和D:令部除权除费参考价坂报019-12-18回信,息披握申(8.Mmef1.定卿港SZ更窿关于B3.已械离但月.a击漕gq.可以谩国点击药幽皿汨类别文性后律茂时间双豉寨日期痕交次殴海作1VNC20170315;QTPiI期处理方201912-1709:06:472019-12-171flaex待审育历史校陵。结果。IH用2Snip5te.20
9、19-12-10.09-M-2019-12-1320:%282019-12-161BBK符南台历史结果。0WI3Snip(e.2019-12-10-09-54-2019121311:1(X312019-12-131事的由宣待审盍历史saWiWIa回如图1-1所示:图1”:登录业务专区示例(2)创建信息披露申请进入“信息披露申请”后,选择“新建披露申请”,系信息披露申请详细信息醺汪U色号的访和为好战.未标注红色号”的寰示承强再费名或据李法业号的访Al况都定是舌号费锄0.公司代码:JOOOOl公正特:格镜蹙A公司育剜B:是办人:*区号:0755.电情:4444QeJI65473214手矶:1111
10、1111111电子部件:!163.COMHat份数:0报备份数0*WKBSM:0iKSttKIBSSPJ:000的很3国证“报上0HeEWS港文汇报市1报团大公18JfWiumg刊巳选公告类别g公告类别当削俱密a申的幸查也为(1(注:信息蛾IB中云,次麦交云为勒本查.加依版本均为劭南查;次提交若为事后查.野后厢车均为事后市近)序9类硼类别名称Sfi市铁状专政比地板作国规则备查列表信息披露文件信息上传文件文懦不侬过60M.公司应当梅为根史者吉大IB-的王SFSE者SW性的公告文件设置力“优5S示.JMflT况下.W号的公告类别隔对应的王安80MFtt的公传文件均力优先SSK字号公否号GX文件名S
11、S上网ffi优先二示交更类别作统将出现“信息披露申请”页面,如图1-2所示:图12:创建信息披露申请示例该页面中“公司代码”及“公司简称”为系统自动填写,上市公司应填写拟披露日期、是否申请停牌、拟披露报刊等信息,如果自动显示的经办人不是实际办理人,则应修改页面中经办人信息(上市公司应当准确填写经办人手机号码,本所将通过该手机号码短信通知上市公司经办人信息披露申请办理进展情况)。(3)添加公告类别点击“新增公告类别”,将出现备选的公告类别页面,如图1-3所示:新iff公告类别恃疝公fir贵别丽及.京行出层开城已与公立例,“-iEMmo(a:SMBmmnKwMWaB.W*m*:.Rt交已为后*且.
12、WSWfc*WIS19易公司3杼及序M业务10父的公SiHii2公否Wg*eQOl定制gBKJ<分正fl交jrW-*.03L会次馆字号MM4名你KMS*nQ05设东大会Q07SQ09XtRQ11M BB.GkMrABM 151Q6f1/.M.阿雅提示班 17般&3吸田为SQi9Qwgj 21X 23M25X他大WfiQ27公碎史及加为文杵Q29二陶信惠成家丽5包纯生为。(注:8愚蛾中血交力为m对匕惨麟本均力明丰型:KS* . 即!维方均为后 硼R. 与公S*2Tk及 EW业务相关的公告清道公司值劣 W 茎*3l! 交,k与恒Seg等号类例。类洌名舜南有类型作得选公苫去别点,出发开收起眸大会
13、陆2里32ft)B0510%大会OOsoliB京大会期0050101会决议召用IQ东大会的出0(后逢)050103般乐&9翎啦召开乐大会的出0(050501召开股乐X金的Hbi公告(金壬殳)05H01HWft公告(*3)Q05151ftffiJS5a50515013%UUJAttBtGUkfi()051503(y)O51SO5,Gg)O51SO7EI次大会公告(后*)051509加(后)B0521052101X妄*但(后*麦)052103*Kg财通Ift后大会决也值无法6饼召开期052501股东大会WS公皆da)图1-4:添加公告类别示例2找到所需的公告类别后,可通过以下三种方式添加到该页面右
14、侧的“已选公告类别”列表中:双击该公告类别;选中所需公告类别然后点击中间的“!”;用鼠标拖拽至右侧的“已选公告类别”列表中。如图l-5所示:BMHW1M候KMKJ ( a (KMMBI6 193 . VMnM,力IM:KtS交TTXUnwe . IKMMH向 力() 力g,.QlRaehkWHPww“ 冬dwiht 分.”EKtt96WKQ WMM*mwv NH1 OTOlOl-KWR 开加大 IWiM-”4MAV/#Wdt开9盟9不大(wmJ/)23Q05IB却大,C801大*4OWioimwMH”收5xro()so1。jHHaWeS卸9HR航太nw(OVOI(.)OMlOlUJuftaHV
15、&。O8”9密入aHEMfl!(1U1lXJft*lafelVlftO1SO)MSMAMR)K219(,)051505SKEW*公0051507WlmlA)051U9WL太QWM公fl871gJ101BUS决4Q(公05?101KWft乐大潢3MQCP1皿82MnBtMX,WMTflB)图1-5:添加公告类别示例3如果本所为这些公告类别提供了相应的备查规则,所有对应的规则将会显示在“已选公告类别”下方的“规则备查列表”中(以发布时间倒序排列)。当上市公司添加了所有所需的“公告类别”后,点击“确认”按钮,将返回“信息披露申请”页面,如图6所示:信息披露申请详细信息底加色星号的a示瞒为必.未房出色
16、星号的,示诲魏限公桶R本笔业宪的谢I;兄晚定是否需则毗公用代码:300001公目=:例例A公司丰查类驾:事后丰Iiga:*=区号:0755”电话:4444传:65473214,手机:11111111111电子If件:l16COMIst:0!*tK:0,KAKSBl?:卤【申awwt拟Sxk报刊:M证财报VXuEMJQuEm29B8港文汇报UBR!3大公报篦它视的候刊类别+新*捌当前值到Be申曲油疑的。后*置(注:BW道:*XB交若为*8灌,则后第8本均为W章.)叵规划备直列表信息披露文件信息*上3文怦大不I期60M公司应当将对投Srtm文件潮S力-优先显示.通常於次下,帝5的公告类刖做IsS的
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