投资和并购理论知识点.doc

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1、企业需要对企业投资的基本类型有所了解，进而选择适合自身的投资方式对项目进行投资。企业投资的基本类型包含有：按投资回收期限分类，按投资回收期限的长短，投资可分为短期投资和长期投资。按投资的方向不同，按投资的方向不同，分为对内投资和对外投资。按投资行为的介入程度，按投资行为的介入程度，分为直接投资和间接投资。企业在对项目进行投资前，需要了解企业投资的主要分类有哪些，进而选择适合自身的投资方式。一般来说企业投资的有如下的分类：1. 按投资回收期限分类按投资回收期限的长短，投资可分为短期投资和长期投资。短期投资是指回收期在一年以内的投资，主要包括现金、应收款项、存货、短期有价证券等投资;长期投资是指回

2、收期在一年以上的投资，主要包括固定资产、无形资产、对外长期投资等。2. 按投资的方向不同按投资的方向不同，分为对内投资和对外投资。从企业的角度看，对内投资就是项目投资，是指企业将资金投放于为取得供本企业生产经营使用的固定资产、无形资产、其他资产和垫支流动资金而形成的一种投资。对外投资是指企业为购买国家及其他企业发行的有价证券或其他金融产品，或以货币资金、实物资产、无形资产向其他企业(如联营企业、子公司等)注入资金而发生的投资。3. 4按投资行为的介入程度按投资行为的介入程度，分为直接投资和间接投资。直接投资包括企业内部直接投资和对外直接投资，前者形成企业内部直接用于生产经营的各项资产，后者形成

3、企业持有的各种股权性资产，如持有子公司或联营公司股份等。间接投资是指通过购买被投资对象发行的金融工具而将资金间接转移交付给被投资对象使用的投资，如企业购买特定投资对象发行的股票、债券、基金等。并购的内涵非常广泛，一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition）。兼并又称吸收合并，指两家或者更多的独立企业，公司合并组成一家企业，通常由一家占优势的公司吸收一家或者多家公司。收购指一家企业用现金或者有价证券购买另一家企业的股票或者资产，以获得对该企业的全部资产或者某项资产的所有权，或对该企业的控制权。企业并购是一项复杂性与技术性并存的专业投资活动，在国际上，并购是私募投资的一种惯用手段，

4、并购活动中涉及很多知识面，因此被称为“财力与智力的高级结合”，同时并购又是一项高收益与高风险伴生的业务，融资风险、债务风险、经营风险、反收购风险、法律风险、信息风险及违约风险等都考验着企业的决策者。具体到理论方面，并购的最常见的动机就是协同效应（Synergy）。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应作为支付特定并购价格的理由。并购产生的协同效应包括经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)。在具体实务中，并购的动因，归纳起来主要有以下几类：1.扩大生产经营规模，降低成本费用通过并购，企业规模得到扩大，能够形成有效的规模效应。规模效

5、应能够带来资源的充分利用，资源的充分整合，降低管理，原料，生产等各个环节的成本，从而降低总成本。2.提高市场份额，提升行业战略地位规模大的企业，伴随生产力的提高，销售网络的完善，市场份额将会有比较大的提高。从而确立企业在行业中的领导地位。3.取得充足廉价的生产原料和劳动力，增强企业的竞争力通过并购实现企业的规模扩大，成为原料的主要客户，能够大大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理，人力资源的充分利用和企业的知名度都有助于企业降低劳动力成本。从而提高企业的整体竞争力。4.实施品牌经营战略，提高企业的知名度，以获取超额利润品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同

6、样的质量，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提高品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更多的利润。5.为实现公司发展的战略，通过并购取得先进的生产技术，管理经验，经营网络，专业人才等各类资源并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源，管理资源，技术资源，销售资源等。这些都有助于企业整体竞争力的根本提高，对公司发展战略的实现有很大帮助。6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险这种情况出现在混合并购模式中，随着行业竞争的加剧，企业通过对其他行业的投资，不仅能有效扩充企业的经营X围，获取更广泛的市场和利润，而且能够分散因本行业竞争带来的风险。一、按照被并购

7、对象所在行业来分，并购分为横向购并、纵向购并和混合购并。l 横向购并是指为了提高规模效益和市场占有率而在同一类产品的产销部门之间发生的并购行为。横向并购指生产同类产品，或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上也是竞争对手之间的合并。横向并购的优点：可以迅速扩大生产规模，节约共同费用，便于提高通用设备使用效率；便于在更大X围内实现专业分工协作，采用先进技术设备和工艺；便于统一技术标准，加强技术管理和进行技术改造；便于统一销售产品和采购原材料等。l 纵向购并是指为了业务的前向或后向的扩展而在生产或经营的各个相互衔接和密切联系的公司之间发生的并购行为。纵向并购指与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将

8、同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，以形成纵向生产一体化。纵向并购实质上处于生产同一种产品、不同生产阶段的企业间的并购，并购双方往往是原材料供应者或产品购买者，所以对彼此的生产状况比较熟悉，有利于并购后的相互融合。从并购的方向看，纵向并购又有前向并购和后向并购之分。前向并购是指并购生产流程前一阶段的企业；后向并购是指并购生产流程后一阶段的企业。纵向并购的优点是：能够扩大生产经营规模，节约通用的设备费用等；可以加强生产过程各环节的配合，有利于协作化生产；可以加速生产流程，缩短生产周期，节省运输、仓储、资源和能源等。l 混合购并是指为了经营多元化和市场份额而发生的横向与纵向相结合的并购行

9、为。混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。又分三种形态：(I)产品扩X型并购。相关产品市场上企业间的并购。(II)市场扩X型并购。一个企业为扩大竞争地盘而对尚未渗透的地区生产同类产品企业进行并购。(III)纯粹的混合并购。生产与经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的并购。通常所说的混合并购指第三类纯粹的混合并购。主要目的是为了减少长期经营一个行业所带来的风险，与其密切相关的是多元化经营战略。由于这种并购形态因收购企业与目标企业无直接业务关系，其并购目的不易被人察觉，收购成本较低。二、按照并购的动因分，并购可分为：1.规模型购并，通过扩大规模，减少生产成本和销售费

10、用。2.功能型购并，通过购并提高市场占有率，扩大市场份额。3.组合型购并，通过并购实现多元化经营，减少风险。4.产业型购并，通过购并实现生产经营一体化，扩大整体利润。5.成就型购并，通过并购实现企业家的成就欲。三、按照并购后被并一方的法律状态来分，有三种类型：1.新设法人型，即并购双方都解散后成立一个新的法人。2.吸收型，即其中一个法人解散而为另一个法人所吸收。3.控股型，即并购双方都不解散，但一方为另一方所控股。四、按照并购方法来分，可分为：1.现金支付型2.品牌特许型3.换股并购型4.以股换资型5.托管型6.租赁型7.承包型8.安置职工型9.合作型10.合资型11.划拨型12.债权债务承担

11、型13.杠杆收购型14.管理者收购型15.联合收购型五、兼并的形式:l 兼并、收购和重组是作为企业进行资本扩X的最重要也是最有效的途径之一，是资本运营的核心。l 控股式兼并：即公司通过购买企业的股权，达到控股，对被兼并方拥有控制权和经营管理权，实现兼并的方式；l 购买式兼并：即购买企业资产的兼并方式，可采取一次性购买和分期购买方式进行，以取得对被兼并企业的资产的全部经营权与所有权；l 承担债务式兼并：即在资产与债务等价的情况下，公司以承担被兼并方债务为条件接受其资产的方式，实现零成本收购；l 吸收股份式兼并：即被兼并方企业的所有者以其净资产、商誉、经营状况及发展前景为依据综合考虑其折股比例，作

12、为股金投入，从而成为集团公司的一个股东的兼并方式；l 抵押式兼并：以抵押形式转移产权，进而以赎买手段进行产权的再转移，主要是在资不抵债的企业与作为其最大债权人公司之间进行；l 举债式兼并：采取举债方式筹集资金，利用公司经营与管理等方面的优势，兼并一些地区性的中小企业，实现规模经济以取得规模效益。l 资产置换式兼并：公司将优质资产置换到被兼并企业中，同时把被兼并企业原有的不良资产连带负债剥离，依据资产置换双方的资产评估值进行等额置换，以达到对被兼并企业的控制权与经营管理权。六、 股权转让与收购的模式:股权转让是公司股东将其股东依法转让人他人的行为；而资产转让是资产所有人对其资产进行处理的经营管理

13、行为。股权转让与资产转让的区别：1转让的客体不同。资产转让的客体为资产，股权转让的客体为股份。2来源不同。资产来源于三个方面，即股东(出资人)对于公司投入的资本金、公司在生产经营过程中积累的和通过举债所获得的资金来源。股权则不同，它只存在于公司中，不是公司制企业就不存在股份。股权转让所转让的是股权，资产转让所让渡的是资产。就资产而言，与其说是一个法律概念，不如说是一个经济学概念。资产是指企业拥有或控制的能以货币计量的经济资源，包括机器设备、现金、土地使用权等。就一个公司或者企业而言，资产来自于两个方面，一是股东出资形成的公司资本，二是企业经营过程中获得的财产，他是一个整体的概念。而股权只存在于

14、公司中，非公司制企业不存在股权。3交易的主体不同。资产的所有者是公司，股权的所有者是股东。公司有权转让属于自己的资产，而不能转让属于公司股东的股权，否则就是侵犯股东权利的行为。相应地，公司股东只能转让自己拥有的对公司的股份，不能转让公司的资产，否则就是股东对公司权利的侵犯。因为股东在投资设立公司时就已经把财产所有权交付给公司，以丧失对该财产的所有权获得股权。公司一旦注册成功，就成为一个与公司股东完全不同的独立的民事主体，具有独立的人格，它与公司的股东是平等关系。4是否需要缴纳营业税不同。一旦转让活动被认为是资产转让，就应缴纳营业税，而如果被认定为股权转让，则不需缴纳营业税。因此，一项交易被认定

15、为资产转让还是股权转让，对于公司或者个人来说利益攸关。尤其是一些巨额的交易，营业税可能高达几百万元之巨。因此，资产转让不能等同于股权转让，必须明确转让性质。而在工商部门也只可办理股权转让的变更登记。5获得的权利不同。资产收购获得是对企业全部资产的实质性经营权，即资产收购交易完成后，收购企业对向被收购企业已收购的固定资产、无形资产存货、存货等可直接或派人组织实施生产经营活动，并对所经营的资产享有绝对的处置权；而股权收购购买的是对被收购企业资产的拥有或控制权，收购企业不直接参与被收购企业的生产经营活动，对其财产也没有直接的处置权。6承担风险的方式不同。资产收购完成后收购企业直接组织或参与被收购企业

16、的生产经营活动，承担和处理发生或可能发生的一切风险活动，如采购风险、销售风险、资产储备风险、运输风险、决策风险、投资风险、纳税风险等等。股权收购只承担投资收益风险，在投入的人力、物力和财力上也远远不如实施资产收购的企业。7在利益分配中所处的地位不同。资产收购完成后收购企业是被收购企业的经营者和管理者，同时也是被收购企业经营成果的直接分配者，而股权收购完成后，收购企业不直接参与管理，除持股比例达到一定比例并出任董事长外，一般均是被动地接受经营成果的分配。8会计核算运用的科目不同。对于资产收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的资产都应按资产收购清单中的交易资产

17、名称设置会计科目进行核算，如：固定资产、无形资产、生物资产、原材料、库存商品、银行存款、现金、以及应收应付款项、长期股权投资，等等。而股权收购不论是采取股权支付、还是非股权支付或者采用两者相结合的支付方式，对收购的股权一律通过“长期股权投资”科目核算。l 法人股协议转让模式。即通过上市公司法人股股权的有偿转移，达到其他公司买壳上市的目的，在操作中通常采取法人股标购和法人股协议转让模式。l 国家股股权转让模式。上市公司的国家股往往由代表国家实施国有资产管理的部门或企业所拥有，通过国家股的转让，可使上市公司控股股东发生变更，从而为想要买壳上市的企业法人创造条件。l 收购流通股模式。这种模式通过深沪

18、证券二级市场来实现，通过提高在证券市场上购买某一上市公司的股票达到控股比例，即可实现买“壳”上市的目的，这类“收购概念股”，目前在市场上极为招眼，如飞乐音响与兴业房产，新出台的证券法虽对二级市场收购的条件有所放宽，但由于操作成本相对较高，一般公司难以承受。l 混合模式。即在实际买壳上市操作中，上述两种模式两种或两种以上的综合运用，1994年10月万通控股东北华联即为其中较为典型的一个案例。在上述四种方式中，国家股、法人股协议转让方式具有明显的优越性，是一种与二级市场并购相对应的方式，指在二级市场以外，由双方订立一个转让协议，制定一个转让指导价，进行国有股、法人股转让，从而达到参股或控股的目的。

19、在我国现行法规及资本市场建设条件下，该方式购并对象样本大、成本低，而且整个购并活动可以一次性完成，避免节外生枝，因而购并效果和成功率都会大大提高。七、按出资方式划分【1】现金购买资产式并购并购企业使用现金购买目标企业全部或大部分资产以实现对目标企业的控制。【2】现金购买股票式并购并购企业使用现金购买目标企业以部分股票，以实现控制后者资产和经营权的目标。出资购买股票即可以在一级市场进行，也可以在二级市场进行。【3】股票换取资产式并购收购企业向目标企业发行自己的股票以交换目标公司的大部分资产。【4】股票互换式并购收购企业直接向目标企业股东发行收购企业的股票，以交换目标企业的大部分股票。八、按并购企

20、业对目标企业进行收购的态度划分【1】善意并购又称友好收购。目标企业同意收购企业的收购条件并承诺给予协助，双方高层通过协商来决定并购的具体安排。【2】敌意并购又称强迫接管兼并。收购企业在目标企业管理层对其收购意图并不知晓或持反对态度的情况下，对目标企业强行进行收购的行为。九、按是否通过证券交易所公开交易划分【1】要约收购也称“标购”或“公开收购”，是指一家企业绕过目标企业的董事会，以高于市场的报价直接向股东招标的收购行为。标购是直接在市场外收集股权，事先不需要征求对方同意，因而也被认为是敌意收购。标购可以通过三种方式进行。第一种是现金标购，即用现金来购买目标企业的股票。第二种是股票交换标购，即用

21、股票或其他证券来交换目标企业的股票。第三种是混合交换标购，即现金股票并用来交换目标企业的股票。美国关于要约收购的特殊规定。收购企业直接向目标企业全体股东发出要约，承诺以某一特定的价格购买一定比例或数量的目标企业的股份。要约期满后，要约人持有的股票低于该公司发行在外股票数量的50%，则要约失败，但该要约人一般已经取得控制权。要约期满后，要约人持有的股票高于该公司发行在外股票数量的50%，则要约成功，目标企业成为要约人的子公司。要约期满后，要约人持有的股票不仅高于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于交易所的上市标准，导致该公司退市。要约期满后，要约人持有的股票不仅高

22、于该公司发行在外股票数量的50%，且剩余股份数或未接受要约股东人数低于法律标准，导致该公司非股份化。【2】协议收购并购企业不通过证券交易所，直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成协议，据以实现目标企业股权转移的收购方式。一般属于善意收购。十、并购的特殊类型【1】委托书收购收购企业通过征求委托书，在股东大会上获得表决权而控制目标企业董事会，从而获得对企业的控制权。委托书是指上市公司的股东，委托代理人行使股东大会表决权而给代理人的证明文件。【2】杠杆收购收购企业利用目标企业资产的经营收入，来支付并购价款或作为此种支付的担保。换言之，收购企业不必拥有巨额资金，只需要少量现金就可以完成收购行为。十

23、一、企业并购的一般程序一般来说，企业并购都要经过前期准备阶段、方案设计阶段、谈判签约和接管整合四个阶段。如下表：1前期准备阶段企业根据发展战略的要求制定并购策略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率，等等，据此进行目标企业的市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的目标企业进行初步的比较。2方案设计阶段方案设计阶段就是根据评价结果、限定条件（最高支付成本、支付方式等）及目标企业意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出数种并购方案，包括并购X围（资产、债务、契约、客户等）、并购程序、支付成本、支付方式、融资方式、税务安排、会计处理等。3谈判签约

24、阶段通过分析、甄选、修改并购方案，最后确定具体可行的并购方案。并购方案确定后并以此为核心内容制成收购建议书或意向书，作为与对方谈判的基础；若并购方案设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段；反之，若并购方案设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。4接管与整合阶段 双方签约后，进行接管并在业务、人员、技术等方面对目标企业进行整合。并购后的整合是并购程序的最后环节，也是决定并购是否成功的重要环节。十二、传统并购理论1、效率理论。企业并购理论和并购实践一样充满着鲜明的时代脉搏。传统的效率理论认为,并购可提高企业的整体效率,即协同效应“2+25”,包括规模经济效应和X围经济

25、效应,又可分为经营协同效应、管理协同效应、财务协同效应和多元化协同效应,如夺取核心资源、输出自己的管理能力、提高财务信誉而减少资金成本、减少上缴税收、多元化发展以避免单一产业经营风险。横向、纵向、混合并购都能产生协同效应。威廉杰克鲍莫尔(William Jack Baumol)(1982)提出可竞争市场和沉淀成本理论,进一步支持效率理论。1984年美国司法部的合并指南修正克莱顿法的传统观点,旗帜鲜明地支持效率理论。2、交易费用理论。科斯(1937)提出企业的存在原因是可以替代市场节约交易成本,企业的最佳规模存在于企业内部的边际组织成本与企业外部的边际交易成本相等时,并购是当企业意识到通过并购可

26、以将企业间的外部交易转变为企业内部行为从而节约交易费用时自然而然发生的。交易费用理论可较好地解释纵向并购发生的原因,本质上可归为效率理论。3、市场势力理论。通过并购减少竞争对手,提高市场占有率,从而获得更多的垄断利润;而垄断利润的获得又增强企业的实力,为新一轮并购打下基础。市场势力一般采用产业集中度进行判断,如产业中前4或前8家企业的市场占有率之和(CR4或CR8)超过30%为高度集中,15-30%为中度集中,低于15%为低度集中。美国则采用赫芬达尔系数(市场占有率的平方之和)来表示产业集中度。该理论成为政府规制并购、反对垄断、促进竞争的依据。4、价值低估理论。并购活动的发生主要是目标企业的价

27、值被低估。詹姆斯托宾以Q值反映企业并购发生的可能性,Q=公司股票的市场价值/公司资产的重置成本。如果 Q 5”、能否实现并购双方双赢或帕累托最优。对主并方,能实现其发展战略、提高其核心竞争力和有效市场份额的并购就是成功的;由于主并方的目标是多元化、分时期的和分层次的,只要当时符合自己的并购标准、符合天时地利人和的并购就是成功并购,不能用单一目标进行简单评判。总体来说,并购的利大于弊。目前,并购的成功率已提高到50%左右,种种的并购陷阱并没有阻碍并购浪潮,并购方不因害怕并购陷阱而不敢并购。并购要想成功,则天时、地利、人和三者缺一不可,但天时大于地利、地利大于人和。天时即国家政策、经济形势、市场需

28、求和竞争情况、产业发展趋势等;地利即地理人文环境、开放度、区域经济布局、当地政策、各种资源供应等;人和即双方管理层的共识和信任关系、双方与当地政府的关系、双方企业文化融合程度、双方人力资源的趋同性与互补性等。企业并购是一项复杂的系统工程。尽管难以解释为什么以股价变动、盈利能力等指标衡量并购的失败率高达60%80%(TetenbAum,1999),而并购活动仍然风起云涌的现实。但并购理论为并购实践起到理论总结和指导作用,并购动机方面的研究比较成熟完善。并购只是一种中性的工具,是一种交易行为,在不同时期与不同的主客观条件相结合,将产生不同结果。对并购的评价应将并购的目的与结果相比较而进行,只要结果达到主体当时的并购目的,就可认为具体并购行为是有效的。