4-法律审核管理标准.docx

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1、中铁建设集团管理标准ZTJS-FL-02-2017(A)-4法律审核管理标准2017-XX-XX发布2017-XX-XX实施中铁建设集团有限公司目次前言Il1范围12规范性引用文件及术语和定义13职责24法律审核管理的目的与风险35法律审核管理内容35. 1规章制度法律审核35.2 经济合同法律审核45.3 重大决策法律审核55.4 授权委托法律审核55.5 重要印信法律审核56报告和记录5附录A.1（规范性附录）重大决策法律审核流程图7附录A.2（规范性附录）重大决策法律审核流程说明表8附录A.3（规范性附录）重大决策法律审核风险控制矩阵9附录A.4（规范性附录）重大决策法律审核权限指引表1

2、1本标准根据中国铁建股份有限公司法制工作三年目标计划（中国铁建法（2008）152号），结合集团公司实际情况制定。执行中将会追踪上级的最新要求，组织对相关内容的充分性、适宜性和有效性进行评价，并随时修订本标准。【本标准在规章制度、经济合同、重要决策法律审核办法（建法规（2010）98号）基础上，依据集团公司实际修定。增加了重要印信、授权委托法律审核及法律意见书回复要求等内容。本标准自实施之日起，原规章制度、经济合同、重要决策法律审核办法（建法规（2010）98号）同时废止。】本标准的附录A为规范性附录。本标准由中铁建设集团有限公司（以下简称集团公司）法律合规部提出。本标准由集团公司法律合规部归

3、口。本标准由集团公司法律合规部负责解释。本标准起草单位：法律合规部本标准主要起草人：徐光本标准审核人：李敬升本标准批准人：于久龙本标准首次发布日期：2010年10月18日修改记录版本发布日期修改内容主要修订人VlV2V3法律审核管理标准1范围本标准规定了集团公司法律审核管理流程中的重大决策法律审核、规章制度法律审核、经济合同法律审核、授权委托法律审核、重要印信法律审核管理内容。本标准适用于集团公司总部及下属单位。2规范性引用文件及术语和定义1 .1规范性引用文件下列文件对于本标准的应用是必不可少的。凡是注日期的引用文件，仅注日期的版本适用于本标准。凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的

4、修改单）适用于本标准。中国铁建股份有限公司法制工作三年目标计划（中国铁建法（2008）152号）2 .2术语与定义3 .2.1规章制度指由集团公司及所属各单位职能部门制订的，以书面形式表达的，经审核批准后公布执行的，约束投资、经营、管理、运行的规范性文件。4 .2.2经济合同指以集团公司或所属子公司作为合同一方主体与其他具有平等民事主体的法人、组织等签订的有关设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，包括但不限于买卖合同、建设工程合同、专业分包合同、劳务分包合同、资本运营合同、投融资合同、涉外合同、招投标合同、借款合同、租赁合同、技术合同、担保合同、保险合同、委托合同、劳动合同、房地产开发合同等

5、。5 .2.3重大决策指涉及公司分立、并购、破产、解散、增减资本以及重组改制、重大投融资、制订和修改公司章程、产权（股权）变动、对外担保、知识产权等对公司生存发展有重大影响的经营决策。6 .2.4授权委托书指集团公司董事长、总经理将其依据有关法律及集团公司有关规定享有的，代表公司或其法定代表人办理集团公司事务的权利，委托他人在委托范围和时限内代为行使权利的书面证明文件。3职责6.1 集团总法律顾问职责6.1.1 负责规章制度、经济合同、重要决策、授权委托、重要印信法律审核。6.2 集团法律合规部职责7 .2.1承担规章制度、经济合同、重要决策法律审核工作，并向总法律顾问负责。8 .2.2参与决

6、策经营活动中的谈判工作，为企业的经营、管理提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析，并提出减少或避免法律风险的措施与法律意见。3.2.3审查、修订合同文本，协助和督促企业对重大经济合同、协议的履行；对与公司有合作、合同等民事法律关系的对方当事人的履约能力及资信情况进行调查，防范潜在风险。3.3集团各部门职责3.3.1具体负责在本业务系统内规章制度、经济合同、重要决策的审核工作。3.3.2将各个业务系统中需要进行法律审核的规章制度、经济合同、重要决策等报送集团公司法律合规部进行审核。3. 3.3负责法律审核意见的回复、落实、监督、整改。3.4 二级单位法务部职责3. 4.1集团公司二级单位的

7、法律顾问、法律事务部门或机构在法律合规部的指导下，负责本单位规章制度、经济合同、重要决策的法律审核工作。4. 4.2参与本单位决策经营活动中的谈判工作，为本单位的经营、管理提供法律上的可行性、合法性分析和法律风险分析，并提出减少或避免法律风险的措施与法律意见。5. 4.3负责审查、修订本单位的合同文本，协助和督促本单位对重大经济合同、协议的履行；对与公司有合作、合同等民事法律关系的对方当事人的履约能力及资信情况进行调查，防范潜在风险。3.5 二级单位各部门职责3.5.1具体负责在本业务系统内规章制度、经济合同、重要决策的审核工作。3.5.2将各个业务系统中需要进行法律审核的规章制度、经济合同、

8、重要决策等报送分公司法务部、集团公司法律合规部进行审核。3.5.3负责法律审核意见的回复、落实、监督、整改。3.6项目部职责3.6.1负责将本项目部经济合同、重大决策等上报至分公司业务部门或分公司法务部进行审核。3.6.2负责法律审核意见的回复、落实及整改。4法律审核管理的目的与风险4.1 集团公司法律审核的目的是促进经营管理合法合规，保障集团公司持续、稳定、健康发展，保护集团公司的合法权益。4.2 集团公司法律审核的关键绩效指标包括：未报请法律审核、或者法律审核未起到应有作用、或者未采纳正确法律意见而造成经济损失金额及次数。4.3 集团公司法律审核需应对的主要风险包括：未能识别风险、该进行法

9、律审核而未进行审核、失职渎职造成法律审核没有起到屏蔽法律风险的作用、未采纳正确法律意见给企业造成经济损失。5法律审核管理内容5.1 规章制度法律审核5.1.1 集团公司及所属各单位职能部门根据工作职责的要求，研究制订相关规章制度并拟定草案后，应当由本单位法律顾问、法律事务部门或机构进行法律审核。5.1.2 2各单位法律顾问、法律事务部门或机构对职能部门送审的规章制度草案,应当从法律专业角度，审核其是否符合相关法律、法规、规章、政策及其他制度,条款是否齐备、完整，设定的权利和义务是否明确，表述是否准确，并形成书面意见报送集团公司法律合规部审批。5.1.3 规章制度草案在法律合规部的法律审核期限为

10、送审之日起5个工作日，遇有重大、复杂等特殊情况的可以适当延长。5.1.4 法律合规部应当向送审部门出具规章制度审核的法律意见，遇有重大、复杂等特殊情况时，该法律意见应当同时上报总法律顾问。5.1.5 各单位职能部门应当充分考虑法律意见的建议并修改完善后，报请审核批准。当有不同意见或特殊问题时，应当及时沟通、协商，达成一致意见。若不能协商一致，法律合规部有权保留意见，同时上报总法律顾问。5.1.6 各单位职能部门应当在规章制度经审核批准印发后三日内，送法律合规部备案。5.1.7 集团公司法律合规部及各单位法律顾问、法律事务部门或机构有权监督规章制度的实施，并对实施过程中发现的问题提出修改意见。5

11、.2 经济合同法律审核5.2.1经济合同法律审核率应当达到100%。集团公司法律合规部，集团公司二级单位法律顾问、法律事务部门或机构应当参与经济合同的起草、审核、修改、会签等工作，具体详见分供合同管理标准、客户开发与维护管理标准。5.2.2建立由承办部门和承办人牵头、其他业务部门分工评审、法律顾问或法律事务部门审核、领导审批的合同签订制度。业务部门在业务范围内对合同的可行性、经济性负责，法律事务部门通过签署审核意见或出具法律意见书等形式对合同的完整性、合法性、有效性进行审查。合同送法律事务部门审核之前，合同承办部门应提前对合同另一方当事人的主体资格、资信和项目社会经济环境进行充分了解和调查，必

12、要时需提供书面资料。法律顾问或法律事务部门要认真全面审核有关资料，评估法律风险并提出相应的防范措施，最大限度降低风险。5.2.3经济合同草稿的法律审核期限为送审之日起1至4个工作日，遇有重大、复杂等特殊情况可以适当延长。5.2.4集团公司法律合规部审核后，应当出具经济合同审核法律意见。遇有重大、复杂等特殊情况时，该法律意见应当同时上报总法律顾问。5.2.5各单位职能部门应当充分考虑法律意见书提出的建议并修改完善后，报请各单位审核批准。当有不同意见或特殊问题时，应当及时沟通、协商，达成一致意见。若不能协商一致，法律合规部有权保留意见，同时上报总法律顾问。5.2.6集团公司法律合规部应当根据公司业

13、务的发展需要，对在各单位普遍使用的，具有重大影响，需要统一规范的经济合同，制定合同范本、示范条款和守则，在各单位内部推广使用。各单位职能部门应当将使用过程中遇到的问题、建议，及时反馈给本单位法律顾问，法律顾问应将合理建议上报集团公司法律合规部，法律合规部应当进行适当的修改、完善。5.2.7集团公司法律合规部及各单位法律顾问、法律事务部门或机构有权监督经济合同的签订、履行，参与经济合同的变更、解除和争议的解决。5. 2.8各单位劳动合同的法律审核适用本标准。5.3 重大决策法律审核5.3.1集团公司总法律顾问、集团公司法律合规部、各单位法律顾问、法律事务部门或机构应当全面参与集团公司及下属各分（

14、子）公司重大决策，正确执行国家法律、法规、规章、政策，提供相关法律服务，就重大决策中存在的法律风险发表意见，提出防范法律风险的措施。为保证重大决策的合法合规，集团公司总法律顾问依据职责参加或列席董事会会议及其他重要会议，法律事务部门应当在重要决策前提前介入。5.3.2集团公司法律合规部审核后，应当出具重大决策审核的法律意见。遇有重大、复杂等特殊情况时，该法律意见应当同时上报总法律顾问。各单位需要上报集团公司审批的，应当事先由本单位法律顾问、法律事务部门或机构审核并上报集团公司法律合规部，所上报的有关资料必须附本单位法律顾问、法律事务部门或机构出具的审核法律意见。5.3.3各职能部门应当充分考虑

15、重大决策审核法律意见书提出的建议并修改完善后，再次报请审核批准。当有不同意见或特殊问题时，应当及时沟通、协商，达成一致意见。若不能协商一致，法律合规部有权保留意见，同时上报总法律顾问。5.3.5集团公司法律合规部及各单位法律顾问、法律事务部门或机构有权监督重大决策的实施，并对实施过程中发现的问题提出法律风险防范意见或改正措施。5.4 授权委托法律审核5. 4.1授权委托主要审核其授权内容，授权内容是否与授权人、被授权人职务、权限相符合；是否具禁止转委托内容；是否具有明确的授权期限；禁止授权委托书中含“一切”、“全权”字样。具体详见授权委托管理标准。5.5 重要印信法律审核依托电子化的办公系统对

16、待用印文件进行审核，不符合法律审核要去的应予退回，并说明原因。6报告和记录6.1 报告和记录表1给出了执行本标准形成的报告和记录。表1报告和记录序号对应附录报告和记录编号名称保存期限6.2 支持性文件授权委托管理标准分供合同管理标准客户开发与维护管理标准附录A.1（规范性附录）重大决策法律审核流程图重大决策法律审核流程ZTJSFL024L1-1l期嗣就律嫡期嗣法律合嫡sg项聘WfI耳他II1.7181，1/L21啾辘1Z飕、城(LI7Mff4G物,解，JM8，一q多豆a-Olp*iU7U*ZX-Iu浦靓槌1的REL市T欠KL腹聒胎.T两复U.i(IM)TK蹒附录A.2（规范性附录）重大决策法律

17、审核流程说明表重大决策法律审核流程说明表ZTJSFL024L1-2序号痢脱明时限切部门*i重要输出1重大决策事项（公司分立、并购、破产、解散、增减资东以及重组改制、重大投融资、制订前H隹改公司章程、产权（股权）变动、对夕阳保、知识产权等对公司生存发展有重雄响的经营决策事项）事关公司权益，为避免法律风险婿济损失，应进行法律审核。各殿当遇到臣事项时，即时启动此流程。即时集团公司法律合规部2朋（翊）C01对经营生产中的重大决策进行U捌，并按照各个职能部门规定进行!报。集团公司相刈务部门娴牍婀冲够雉风的，应报送于集团公司法律合规部。二单位嬲脚门熟决策事项中的法律风险后，回ft送于二级单位法务部。项目部

18、发现决策事项中的法律风险后，做出说明，并将相关材料拓轩单位相郑晓部门。执行各个职能部门关于重大决策的t限集团公iil各职能部门、二级单位各职能部门、项目部3受理、芽胞位相应的职能部门对接收的决策事项进行分析，并盛去务酗；黑虬2天殁单位联部门4出具法律意见C02.级单位法务部应就重大决策事项出具初显律意虬10天二级单位法务部法律意见书5汇总分析上报二领单位职能部门就本业务系统内的重大决策事项，汇总材进行分析，用ft集团公司主管部门。即时WK单彳现能部门6受理分析集团公司职能部门受理上报事项，并进行分析评估。即时集淤司联部门7出具法律意见C02集团公司法律合规部对集团公司职能部门才脆的决策事项，出

19、具法律意见，并要求回复。10天集团公司睁合规部法律意见书8审核集团公司总法律顾问对法律意见进行审核。即时奥团公司总法律顾问9对法律意见进行回g集团公司职能部门对法律意见书中f怖去律问题进行书而回复。3天集团公司职能部门法律意见书回且10时回第内容进饰查回复是否符合要求。即时集团公司法律合规部11整合意见，供领导决策集团公司职能部门对相关资料进行整合汜0分析，以供领导进行辅助决策。符合“HS一大”管理事财，按照相关流程进-啡决策。集团公司职能部门12球执行完毕，流程结束。附录A.3（规范性附录）重大决策法律审核风险控制矩阵重大决策法律审核风险控制矩阵ZTJSFL024L1-3风险编号风险类别发生

20、概率影响程度风险等级控制编号控制点腊施责任部门R01不能识别或漏报、瞒报法律I3极低C01识别报送、上报C011一是要提高集团公司各级领导依法决策的意识和能力，培育“遇事先问法、违法不决策”的法治氛围。二是要强化问责机制，落实“两个凡是”的问责原则，凡是因企业重大经营活动未经法律审核，或虽然经法律审核但不采纳正确法律意见而造成重大损失的，要追究相关领导人员责任。三是要加强法务检查，确保二级单位、项目部的决策程序依法合规。四是要加强法律审核前置的程序建设，明确相关程序，把好法律审核的关卡。针对刻意隐瞒，漏报、瞒报的情况，要加强案件信息审核，并采取多方验证，发现瞒报、错报的，即时纠正；造成损失的，

21、严格按照集团公司法律合规部法律事务责任追究管理标准的进行追贵，并将结果进行通报。集团公司职能部门、二单位职能部门、项目部R02法律意见未能起到识别风检，避免损失的作用法律13极低C02出具;法律意见C031一是加强学习,通过现场培训、网络通知、集中宣贯等方式，提升法务人员法律实务能力。尤其是新兴业务的法律审核水平。二是深入调查，法律意见必须根植于法律事实与法律关系，法务人员应该全程参与重大经营决策，集团公司法律合规部、二级版位法务部详细理解基础事实，使得法律意见更加具有针对性和可操作性。三是程序保障，法律意见需要综合各项事实信息、法律信息，进行分析判断，在程序设置上需要给法律审核留有足够时间并

22、尽量将法律审核前置，使得法律论证更加充分；四是严格问责，落实两个凡是的问责原则，对于凡是经过法律审核但因重大失职未发现严重法律漏洞而造成重大损失的，要追究总法律顾问和法律事务机构负责人的责任。备注：1、风险类别：按性质分别选填战略、财务、市场、运营、法律。2、发生概率按从小到大分为15级，影响程度按事项对本流程控制目标的影响严重程度从低到高分为1-5级。3、风险等级划分标准：极高风险、高风险、中风险、低风险、极低风险。风险判定标准：极低风险：风险评分3分；低风险：3分4风险评分6分：中等风险：6分0风险评分12分：高风险：12分4风险评分20分：极高风险：风险评分N20分（风险评分=发生概率X

23、影响程度）附录A.4（规范性附录）重大决策法律审核权限指引表重大决策法律审核权限指引表ZTJSFL024L1-4序号事项责任部门项目部二级单位职能部门二级单位法务部集团公司法律合规部集团公司职能部门集团公司领导商务经理（兼职法律联络员）项目经理相关岗位部长法务专员部长法务综合岗副部长部长相关岗位部长总法律顾问I识别、报送（上报各职能部门、项目部执行审核执行审核执行审核2受理分析二皴单位各职能部门执行指导3出具法律意见书二级单位法务部执行审核4；匚也分析邸二级单位各职能部门执行审核5分析集团职能部门执行审核6出题律意见集团公司法律合规部审核审核7审核集团公司总法律顾问审核8描雄题进行回更集团公司职能部门执行指导9对回品集团公审审内容进行审查司法律合规部核核10整合意见,供领导决策集团公司职能部门组织组织