上海皓元医药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告.docx

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1、第一节本次发行的证券品种及必要性上海皓元医药股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证 券交易所科创板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模， 增强公司的研发能力和综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根 据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证 券法（以下简称“证券法”）以及科创板上市公司证券发行注册管理办 法（试行）（以下简称“注册管理办法”）等相关规定，拟通过向不特定 对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的方式募集资金。一、本次证券发行的种类本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可 转债”）。该

2、等可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所科创 板上市。二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎 论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展 能力，具体分析详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的上海皓元医药股 份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析 报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象的选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授 权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发

3、行对象为持有 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资 基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放 弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董 事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定， 并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东优先配售之外的余额 及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证 券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。本次发行对象的选择范围符合注册管

4、理办法等相关法律法规的相关规定， 选择范围适当。二、本次发行对象的数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行对象的数量符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象的标准的适当性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力， 并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准应符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件 的相关规定，发行对象的标准适当

5、。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本次发行定价的原则合理公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构 （主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（一）票面利率的定价方式本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权 董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。（二）转股价格的确定及调整1、初始转股价格的确定本次发行可转换

6、公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授 权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、

7、转增股本、增发新股（不包括 因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：Pl=PO/ (1+n)；增发新股或配股：Pl= (P0+Ak) / (1+k)；上述两项同时进行：Pl = (P0+Ak) / (l+n+k)；派送现金股利：Pl=PO-D;上述三项同时进行：Pl = (P0-DAk) / (l+n+k) 其中：Pl为调整后转股价，Po为调整前转股价，n为派送股票股利或转增 股本率，A为增发新股价或配股价，k为增

8、发新股或配股率，D为每股派送现金 股利。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站( )或中国证监会指定的上市公司其他 披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股时期(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申 请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及

9、充分 保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格 调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交 易所的相关规定来制订。二、本次发行定价依据的合理性本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十 个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股 价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价 格计算)和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授 权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商） 协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二

10、十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合注册管理办法等相关法律法规、规范性文件的 相关规定，发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据注册管理办法等 法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项， 并将相关公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并将提交公 司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规、规范性文件 的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综

11、上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、 规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性发行人本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合证券法 注册管理办法规定的相关发行条件：一、本次发行符合注册管理办法关于发行可转债的相关规定（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其他有关法律法规、规范性文件的要 求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结构。 发行人建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法 公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。公司符合注册管理办法第十三条

12、“（一）具备健全且运行良好的组织机 构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,760.97万元、11,862.49万元和 17,723.62万元，平均三年可分配利润为12,115.69万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金116,082.00万元计算，参考近期可 转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润 足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合注册管理办法第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以 支付公司债券一年的利

13、息”的规定。（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量截至2019年12月31日、2020年12月31日和2021年12月31日，公司 资产负债率分别为26.31%、38.40%和22.99% ,资产负债结构合理。2019年度、2020年度和2021年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别 为5,707. 12万元、11,678.93万元和5,783.46万元万元，现金流量正常。公司符合注册管理办法第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正 常的现金流量”的规定。（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要 求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地

14、履行 职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且 最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证 券交易所的公开谴责。公司符合注册管理办法第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（五）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持 续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整 的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响 的情形。公司符合注册管理办法第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向 市场独立经营的能力，不存

15、在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（六）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编 制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允 反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被 出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法上海证券交易所科创板股票上市规则 和其他有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理 保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效 率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学 有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。

16、公司组织结构清 晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织 架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计 制度，设立审计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相 关的有效的内部控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经容诚 会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司符合注册管理办法第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制 度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规 则的规定，

17、在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流 量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（七）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。公司符合注册管理办法第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”的规定。（八）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册管理办法第十条规定的下 列情形：1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的 情形；2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国

18、证监 会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作 出的公开承诺的情形；4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占 财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害 上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。公司符合注册管理办法第十条的相关规定。（九）公司不存在不得发行可转债的情形截至本论证分析报告出具日，公司不存在注册管理办法第十四条规定的 不得发行可转债的情形，具体如下：

19、1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实， 仍处于继续状态；2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。（十）公司募集资金使用符合规定本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币116,082.00万元（含116,082.00万元），扣除发行费用后将全部用于以下项目:一序号项目名称投资总额（万元）拟投入募集资金数额 （万元）1安徽皓元药业有限公司年产12L095吨医 药原料药及中间体建设项目（二期）24,762.8823,847.002高端医药中间体及原料药CDMO产业化项 目（一期）40,545.0037,307.003265ta高端医药中

20、间体产品项目13,026.0012,443.004欧创生物新型药物技术研发中心8,280.007,985.005补充流动资金34,500.0034,500.00,121,113.88116,082.001、本次募集资金投资项目与公司主营业务关系紧密，募集资金投向科技创 新领域，募投项目的实施有助于进一步提升公司的生产能力，为公司相关技术顺 利实现产业化和商业化提供有力保障。2、本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、 行政法规规定；3、本次募集资金投资项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重

21、影响公司生产经营的独立性；4、本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条和第十五条的相关规定。二、本次发行符合注册管理办法关于可转债发行承销特别规定（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股 价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行 的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定1、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。2、债券面值本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。3、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利 率水平，由公

22、司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据 国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。4、债券评级本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评 级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。5、债券持有人权利公司制定了上海皓元医药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则， 约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生 效。6、转股价格本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调

23、整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算)和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股 价格由公司股东大会授权董事会(或董事会授权人士)在发行前根据市场状况与 保荐机构(主承销商)协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。”7、转股价格调整的原则及方式本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：“2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括 因本次发行的可转换公司债券转

24、股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情 况，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整(保留小数点 后两位，最后一位四舍五入)。具体的转股价格调整公式如下：派送股票股利或转增股本：P = P (1+n)；增发新股或配股：Pi = (P0+Ak) / (lk);上述两项同时进行：Pi = (Po+Ak) / (l+n+k)；派送现金股利：P1=Po-D;上述三项同时进行：Pl=(Po-D+Axk) / (l+n+k)o其中：Pl为调整后转股价，PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股 本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股 利。当公司出现上述股

25、份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在上海证券交易所网站(WWW )或中国证监会指定的上市公司其他 披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转 股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申 请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股 价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份数量和/ 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利 益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分 保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则

26、调整转股价格。有关转股价格 调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证券交 易所的相关规定来制订。”8、赎回条款本次发行预案中约定：“1、到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按照未转股的可 转换公司债券的票面面值或上浮一定比例（含最后一期年度利息）的价格向本次 可转公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股 东大会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保 荐机构（主承销商）协商确定。2、有条件赎回条款在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照债券面值加

27、当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可 转换公司债券：（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票连续三十个交 易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130% （含130%）。（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=BXiXt/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的A股可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总 金额;i：指A股可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格

28、调整前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整后的交易日按调整 后的转股价格和收盘价格计算。”9、回售条款本次发行预案中约定：“1、有条件回售条款本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三 十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权 将其持有的全部或部分可转换公司债券按债券面值加上当期应计利息的价格回 售给公司。若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、 增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及 派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和 收盘

29、价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出 现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的 第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每 年计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满 足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并 实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行 使部分回售权。2、附加回售条款若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，且根据中国证监会或上海证券交

30、易所的相关规 定被视作改变募集资金用途的或被中国证监会或上海证券交易所认定为改变募 集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格 向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。在上述情形下，债券持 有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该 回售权。10、转股价格向下修正条款本次发行预案中约定：“1、修正条件及修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易 日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权 提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。上述方案须经出席会议的股东所

31、持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的 转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前 一交易日公司股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审 计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。2、修正程序如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站 ( )或中国证监会指定的上市公司其他信息披露媒体上刊登相关 公告，公告修正

32、幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权 登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转 股申请应按修正后的转股价格执行。”本次发行符合注册管理办法第六十一条的相关规定。（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限 由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不 转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行预案中约定：“本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之 日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。“

33、可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司A股股 份。本次发行符合注册管理办法第六十二条的相关规定。（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日 前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行预案中约定：“本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募 集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生 过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应 除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司股票交易均价，具体初始转股 价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据市场状况与 保荐机构（

34、主承销商）协商确定。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该 二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量”本次发行符合注册管理办法第六十四条的相关规定。三、本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定（一）具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法、证券法和其他有关法律法规、规范性文件的 要求，设立股东大会、董事会、监事会及有关经营机构，具有健全的法人治理结 构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公 司法、公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自 的义

35、务。公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的 规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以 扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,760.97万元、11,862.49万元和 17,723.62万元，平均三年可分配利润为12,115.69万元。本次向不特定对象发行可转债按募集资金116,082.00万元计算，参考近期可 转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润 足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支

36、付公 司债券一年的利息”的规定。（）募集资金使用符合规定本次发行可转换公司债券募集资金拟投资的项目为“安徽皓元药业有限公司 年产121.095吨医药原料药及中间体建设项目（二期）”、“高端医药中间体及 原料药CDMe）产业化项目（一期）”、“265t/a高端医药中间体产品项目”、“欧创生物新型药物技术研发中心”和“补充流动资金”，上述项目符合国家产 业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途 使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债 筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。本次发行符合证券法第十五条“公开发行

37、公司债券筹集的资金，必须按 照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议 作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出” 的规定。（四）公司具有持续经营能力公司是一家专注于小分子及新分子类型药物研发服务与产业化应用的平台 型高新技术企业，主要业务包括小分子及新分子类型药物发现领域的分子砌块和 工具化合物的研发，以及小分子及新分子类型药物原料药、中间体的工艺开发和 生产技术改进，为全球医药企业和科研机构提供从药物发现到原料药和医药中间 体的规模化生产的相关产品和技术服务。经过十多年的快速发展，公司已逐步发 展成为国内小分子及新分子类型药物研发、生

38、产领域稀缺的前后端一体化企业， 具备较强的持续经营能力。公司符合证券法第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券， 除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款”的规定。（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反证券法第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发 行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付 本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所 募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。四、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关 于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需

39、要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和 关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围， 不属于一般失信企业和海关失信企业。第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司 业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及中国证监会 指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象 发行可转换公司债券按照同股同权的

40、方式进行公平的表决。股东大会就本次向不 特定对象发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的 三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过 现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研 究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披 露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案 将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司

41、即期回报被摊薄的风险。 公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的 可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强自主创新 研发及产业化平台建设，持续增强公司竞争力；提高日常运营效率，专业化、精 益化协同管理，降低成本；加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益； 严格执行募集资金管理制度；保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的 具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股 股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司 同日披露在上海证券交易所网站上的上海皓元医药股份有限公司关于向不特定 对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告。第七节结论综上所述,本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可 转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公 司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。上海皓元医药