共达电声：共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告中铭评报字2022第2171号中铭国际资产评估（北京）有限责任公司ZhongMing(Beijing)AssetsAppraisalInternationalCo.,Ltd二O二二年十月二十五日目录资产评估报告声明1资产评估报告摘要3一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况7二、评估目的11二、评估对象和评估范围11四、价值类型及其定义13五、评估基准日14七、评估方法17八、评估程序实施过程和情况20十、评估结论22十一、特别事项说明23

2、十二、资产评估报告使用限制说明26十三、资产评估报告日27资产评估报告附件28共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告资产评估报告声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人

3、和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估师与资产

4、评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。十、我们在评估过程中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未

5、考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告价值发生的变化不负责任。十一、我们对在己实施的评估过程中不能获悉的评估对象和相关当事方可能存在的瑕疵事项对评估结论的影响，亦不承担责任。共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要中铭评报字2022第2171号共达电声股份有限公司：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵单位（以下简称“共达电声”）的委托，按照法律、行政

6、法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对共达电声拟收购股权事宜涉及的无锡感芯科技有限公司（以下简称“无锡感芯）股东全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告主要内容摘要如下：一、评估目的：确定无锡感芯股东全部权益于评估基准日的市场价值，为共达电声拟收购无锡感芯股权提供价值参考意见。二、评估对象：无锡感芯股东全部权益。三、评估范围：无锡感芯审计后申报的全部资产及负债。四、价值类型：市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五

7、、评估基准日：2022年9月30日，一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。六、评估方法：本次评估分别采用收益法和市场法进行，最终以收益法的测算结果作为资产评估报告最终使用结论。七、评估结论：经实施清查核实、实地查勘、市场调查、评定估算等评估程序后，得出委估股东全部权益在持续经营等的假设前提下的评估结论如下：截止评估基准日2022年9月30B,无锡感芯股东全部权益评估价值为20,100.00万元。八、特别事项：资产评估报告使用人应关注下述特别事项对评估结论的影响。以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：（一）本

8、报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估师并不承担相关当事人决策的责任。评估结论也不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。（三）本次评估最终结果未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，也未考虑委估股权流动性对评估结果的影响。（四）权属资料不全面或者存在瑕疵

9、的情形根据无锡感芯承诺，纳入本次评估范围的资产、负债不存在重大产权瑕疵。（五）评估基准日存在的法律、经济等未决事项根据无锡感芯承诺，确定纳入评估范围的资产、负债不涉及法律、经济等未决事项。（六）重要的利用专家工作及相关报告情况本评估报告中基准日各项资产及负债账面价值系容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（报告号:容诚审字2022518Z0526号）的审计结果。（七）评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项根据无锡感芯承诺，自评估基准日至评估报告出具日，不存在影响评估结论的重大事项。（八）评估程序受限情形、评估机构采取的弥补措施及对评估结论的影响情况评估过程

10、中，评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于评估人员的外观观察和被评估单位提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问等进行判断。除以上事项外，本次评估没有其他因资产性能的限制、存放地点的限制、诉讼保全的限制、技术性能的局限、商业或国家机密的局限等，导致实物资产的现场勘查、非实物资产、负债的清查评估程序受到限制的情形或者出现其他影响资产核实的事项。（九）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估对象共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告的关系无锡感芯与无锡软件产业发

11、展有限公司签订了租赁合同，约定将位于无锡市新吴区菱湖大道111-32号软件园天鹅座C5层501室租赁给无锡感芯，面积为828.00平方米，合计年租金39.74万元，年物业费7.45万元，租赁期从2022年4月15日至2025年4月14Bo根据无锡感芯承诺，除上述租赁事项外，纳入评估范围的其他资产、负债不涉及其他重大担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项，否则由无锡感芯承担责任。（十）本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。根据无锡感芯承诺，确定评估对应的经济行为不会对评估结论产生重大影响。（十一）本资产评估报告是在委托人及被评估单位及相关当事方提供与评估相关资料基

12、础上做出的。提供必要的资料并保证所提供的资料的真实性、合法性、完整性是委托方及相关当事方的责任；评估专业人员的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。评估专业人员对该资料及其来源进行必要的核查验证和披露，不代表对上述资料的真实性、合法性、完整性提供任何保证，对该资料及其来源确认或者发表意见超出评估专业人员的执业范围。（十二）本次评估中，我们参考和采用了无锡感芯评估基准日及历史模拟财务报表，以及我们在同花顺资讯中寻找的有关对比公司的财务报表或者公开财务资料。我们的估算工作在很大程度上依赖上述财务报表数据和交易数据，我们假定上述财务报表数据和有关交易数据均真实可靠

13、。我们估算依赖该等财务报表中数据的事实并不代表我们表达任何我们对该财务资料的正确性和完整性的任何保证，也不表达我们保证该等资料没有其他要求与我们使用该数据有冲突。（十三）本次评估中所涉及的无锡感芯的未来盈利预测是建立在公司管理层制定的盈利预测基础上的。我们对上述盈利预测进行了必要的审核，并根据评估过程中了解的信息进行了适当的调整。（十四）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下对委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面,我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实

14、现上述假设的义务。共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（十五）在评估基准日以后的有效期内，如果资产数量及作价标准发生变化时,应按以下原则处理:（1）当资产数量发生变化时，应根据原评估方法对资产数额进行相应调整；（2）当资产价格标准发生变化、且对资产评估结果产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的资产评估机构重新确定评估价值；（3）对评估基准日后，资产数量、价格标准的变化，委托人在资产实际作价时应给予充分考虑，进行相应调整。评估报告使用者应关注上述特别事项对评估结论的影响。九、评估结论的使用有效期：根据资产评估执业准则一资产

15、评估报告之规定“当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”，本评估结论的使用有效期为自评估基准日起一年，即从2022年9月30起至2023年9月29日的期限内有效。如果资产状况、市场状况与评估基准日相关状况相比发生重大变化，委托人应当委托评估机构执行评估更新业务或重新评估。十、资产评估报告日：本评估报告正式提出日期为2022年10月25日，为评估结论形成的日期。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。共达电声股份有限公司拟收购无锡感芯科技有限公司股权涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报

16、告正文中铭评报字2022第2171号共达电声股份有限公司：中铭国际资产评估（北京）有限责任公司接受贵单位（以下简称“共达电声”）的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，分别采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对共达电声拟收购股权事宜涉及的无锡感芯科技有限公司股东全部权益在2022年9月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人概况（-）委托人概况1 .公司注册登记情况公司名称：共达电声股份有限公司（以下简称“共达电声”）统一社会信用代码：91370700727553239B企业类型：其他股份有限公

17、司（上市）注册地址：潍坊市坊子区凤山路68号法定代表人：傅爱善注册资本：36,000.00万元人民币成立日期：2001年4月9日营业期限：2001年4月9日至无固定期限经营范围：研发、生产、销售声学元器件，半导体类微机电产品，高精度电子产品模具，电子产品自动化生产设备，与手机、汽车、电脑相关的电声组件或其他衍生产品,与以上技术、产品相关的解决方案和服务、进出口业务（不含分销）。音响、电子烟、汽车中控、仪表盘、后视镜等相关消费类电子、声学产品的研发、制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 .共达电声简介共达电声2012年在深圳证券交易所上市，位于山东省潍坊市，是一家以从

18、事计算机、通信和其他电子设备制造业为主的企业，是全球领先的智能声学元器件、智能声学组件、智能声学整体解决方案提供商。共达电声产品主要应用于智能车载、智能家居、智能穿戴、智能手机，己与消费电子领域的众多国际知名客户达成稳定、紧密、长期的战略合作关系。共达电声致力于在智能汽车、智能家居、智能穿戴、智能手机等领域，为客户提供更具竞争力的智能声学产品和服务，构建，万物有声万物互联”的世界。（二）被评估单位概况1 .公司注册登记情况公司名称：无锡感芯科技有限公司（以下简称“无锡感芯”）统一社会信用代码：91320214MA7N8YU324企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册地址：无锡

19、市新吴区菱湖大道Ill号无锡软件园天鹅座C栋5楼501室法定代表人：王亮注册资本：12,（XM）.（X）万元人民币成立日期：2022年4月15日营业期限：2022年4月15日至无固定期限经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2 .历史沿革及股权结构（1） 2022年4月，无锡感芯设立，注册资本为2,000.00万元人民币，由无锡韦感半导体有限公司以货币出资，法

20、定代表人为王亮，并在无锡国家高新技术产业开发区（无锡市新吴区）行政审批局办理了工商登记。无锡感芯设立时，股权结构如下：股东名称认缴金额（万元）实缴金额（万元）持股比例无锡韦感半导体有限公司2,000.2,000.00100.00%合计2,000.002,000.00100.00%（2） 2022年7月，无锡感芯召开股东会决议，同意无锡韦感半导体有限公司向无锡感芯以货币的形式增资10,000.00万元。本次增资后，无锡感芯股权结构如下：股东名称认缴金额（万元）实缴金额持股比例无锡韦感半导体有限公司12,000.8,800.00100.%合计12,000.008,800.00100.00%截止评估

21、基准日，上述股权结构未发生变化。3.组织结构执行董事总经理I产品研发部计划采购部测试生产邙质量都I市场销售郃制程整合计划测试文控中心市场一研发项目管理-采购-设备维护后里体系销售芯片设计关务动力质量控制新品技划研发仓储物流质量保证技术支持实给室4.主营业务及产品无锡感芯主要研发、生产和销售MEMS麦克风，产品应用于智能穿戴、智能音箱、笔记本电脑等。主营产品具体介绍如下：产品名称应用领域技术参数产品图片WMM7018AB系列智能穿戴-38dBv63dB鱼图WMM7027AB系列智能穿戴-38dBv63dBWMM7027AT系列智能穿戴-42dBv58dBWMM7022AT系列智能遥控器-42dB

22、v58dBWMM7037AT系列智能音箱-42dBv58dBWMM7035AB系列智能音箱-38dBv64dBWMM7027DB系列智能穿戴-26dBFs63dBWMM7035DB系列智能音箱、TV-26dBFs64dB。咨WMM7035DT系列智能音箱、教育-26dBFs64dBWMM7040DT系列笔记本电脑-26dBFs64dBWMM7020DT系列笔记本电脑-26dBFs64dB5.近年的资产、负债及财务经营状况截止评估基准日2022年9月30日，无锡感芯资产、负债及财务经营情况如下:资产、负债及经营情况表金额单位：人民币万元项目2022年9月30日项目2022年1-9月资产总额7,3

23、00.08营业收入1,413.51负债总额366.69营业利润4.27净资产6,933.39净利润19.66备注：以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字2022518Z0526号无保留意见的审计报告。2022年6月，无锡韦感半导体有限公司决定剥离业务体系中与硅麦有关的经营业务，并将与硅麦业务有关的主要经营性资产转让给无锡感芯。假设无锡感芯硅麦业务自2020年1月1日起已存在，并编制模拟报表如下：资产、负债状况表（模拟报表）金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年9月30日资产总额4,871.736,589.357,300.

24、08负债总额5,169.40678.47451.08净资产-297.675,910.886,848.99财务经营状况表（模拟报表）金额单位：人民币万元项目2020年度2021年度2022年1-9月营业收入4,574.156,275.403,351.20营业利润-2,918.84-896.80-439.18净利润-2,912.60-921.02-423.79备注：以上财务数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“容诚审字2022518Z0527号”模拟合并审计报告。（三）委托人外资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人除委托人及相关当事人外，资产评估委托合同约定的其他资产评估报

25、告使用人为中国证券监督管理机构、工商行政管理部门以及国家法律、法规规定的其他资产评估报告使用人。除此之外，任何未经评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用认。（四）委托人与被评估单位的关系委托人共达电声与被评估单位无锡感芯之间的关系同为无锡韦感半导体有限公司控制。二、评估目的本次评估目的为确定无锡感芯股东全部权益于评估基准日的市场价值，为共达电声拟收购无锡感芯股权提供价值参考意见。三、评估对象和评估范围（-）评估对象和评估范围内容评估对象为无锡感芯股东全部权益。评估范围为无锡感芯审计后申报的全部资产及负债，具体评估范围以无锡感芯填列的资产评估申报表为准，凡列入申报

26、表内并经过委托人、被评估单位确认的资产、负债项目均在本次评估范围内。委估资产、负债在评估基准日的账面价值如下表：金额单位：人民币万元密产种类账面值负债种类账面值货币资金4,051.27应付账款235.89应收账款437.87应付职工薪酬15.21预付款项202.57应交税费5.08其他应收款9.44其他应付款10.64存货1,853.53年内到期的非流动负债35.06其他流动资产347.53流动负债合计301.87流动资产合计6,902.21租赁负债64.81固定资产292.97非流动负债合计64.81无形资产-负债合计366.69使用权资产89.51实收资本8,800.00递延所得税资产15

27、.39未分配利润-1,866.61非流动资产合计397.86净资产6,933.39资产总计7,300.08负债和股东权益总计7,300.08备注：以上数据业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了“容诚审字2022518Z0526号无保留意见的审计报告。委托人、被评估单位承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评估对象和评估范围一致。（二）对企业价值影响较大的单项资产或资产组合的情况对企业价值影响较大的资产主要为货币资金、存货、固定资产，资产状况介绍如下：1 .货币资金纳入本次评估的货币资金评估基准日账面值为4,051.27万元，为存放于招商银行上海分行营业部、工商银行无锡新吴

28、支行的2笔存款。2 .存货无锡感芯的存货包括原材料、委托加工物资和产成品，账面价值合计为1,853.53万元，具体如下：原材料：账面价值948.34万元，主要包括ASlC晶圆、MEMS晶圆、PCB线路板、电容、外壳等。经现场查看，原材料皆存放于公司仓库内，品种较多，保管良好。委托加工物资：账面价值24.73万元，主要为委托共达电声股份有限公司、宁波群芯微电子股份有限公司、无锡豪帮高科股份有限公司等加工的物资。产成品：账面价值880.46万元，主要各种型号的硅麦。从现场查看的情况来看，品种较多，存储管理良好，均可正常销售。3 .固定资产纳入评估范围的固定资产为设备类资产共计84.00台，评估基准

29、日账面原值为308.87万元，账面净值为292.97万元。委估设备类资产主要分布于无锡感芯办公厂区内。其中：机器设备23.00台，主要包括：编带机、测试机、测试晶圆机台、试验机等。经现场勘查，企业管理制度完备，日常养护较好，均为二手设备，均可满足企业生产需要。电子设备共计61.00台，主要包括笔记本电脑、氮气柜、测试仪、显微镜等。经现场清查，电子设备均为二手，正常使用且能满足日常工作需要。（三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况无锡感芯申报账面未记录的无形资产共有20项，其中5项发明专利，9项实用新型，6项布图设计。经核查，专利年费均正常缴纳，具体明细如下：序号类型证载权利人名称或内容

30、专利号/登记号申请日期1发明专利无锡感芯晶圆结构及晶圆加工方法ZL201810746874.X2018/7/92发明专利无锡感芯传感器结构件及其制造方法ZL201810746872.02018/7/93发明专利无锡感芯五金件、微机电传感器封装结构及制造方法ZL20I811644945.12018/12/294发明专利无锡感芯MEMS麦克风的修调装置及其修调方法ZL202010399093.52020/5/125发明专利无锡感芯MEMS麦克风的修调装置及其修调方法ZL202010398107.12020/5/126实用新型无锡感芯一种支架加托板式MEMS麦克风自动化测试装置ZL201720749

31、130.42017/6/267实用新型无锡感芯微机电传感器封装结构ZL201920427752.42019/4/18实用新型无锡感芯用于LGA封装的系统及LGA封装结构ZL201921572902.72019/9/209实用新型无锡感芯晶圆测试卡及晶圆测试系统ZL202021527992.02020/7/28IO实用新型无锡感芯麦克风测试装置ZL202022696833.X2020/11/19Il实用新型无锡感芯半导体器件ZL202120713821.52021/4/812实用新型无锡感芯测试系统ZL202121091474.32021/5/2013实用新型无锡感芯封装模组和麦克风ZL2021

32、21215028.92021/6/114实用新型无锡感芯一种硅麦辅助测试装置ZL202121230289.82021/6/215布图设计无锡感芯AltairBS.1955873322019/4/1716布图设计无锡感芯AlkaidBS.2055350622020/5/2517布图设计无锡感芯CanopusBS.2055350892020/5/2518布图设计无锡感芯AliothBS.2155151612021/2/819布图设计无锡感芯AlkaidBS.2155I517X2021/2/820布图设计无锡感芯MegrezBS.2155I51882021/2/8（四）企业申报的表外资产的类型、数量

33、截止评估基准日，无锡感芯除上述申报的专利资产外，未申报其他表外资产。四、价值类型及其定义（一）价值类型本次评估采用市场价值作为选定的价值类型。（二）价值类型定义市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。除非特别说明，本报告中的“市场价值”是指评估对象在中国（大陆）关税区内产权（资产）交易市场上所表现的市场价值。（三）选择价值类型的理由采用市场价值类型的理由是市场价值类型与其他价值类型相比，更能反映交易双方的公平性和合理性，使评估结果能满足本次评估目的之需要。五、评估基准日（一）根据资产评估委托合同之规定，本次评估的基

34、准日为2022年9月30日。（二）评估基准日的确定，是委托人根据本次经济行为的总体安排及以下具体情况协商择定的：1 .该评估基准日与会计报表的时间一致，为利用会计信息提供方便。2 .评估基准日与评估日期较接近，减少实物量的调整工作，增加市场价格的询价和资信调查的准确度、透明度。3 .本评估基准日最大程度地达成了与评估目的的实现日的接近，有利于保证评估结果有效地服务于评估目的。（）本次评估工作中所采用的价格标准均为评估基准日有效的价格标准。六、评估依据（一）经济行为依据1.共达电声股份有限公司总经理办公会会议纪要。（二）法律法规依据1中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表

35、大会第三次会议通过）；2中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；3中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；4中华人民共和国证券法（2019年12月28日中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；5资产评估行业财政监督管理办法（2017年4月21日财政部令第86号公布根据2019年1月2日财政部关于修改会计师事务所执业许可和监督管理办法等2部部门规章的决定修改）；6中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会

36、常务委员会第七次会议修正）；中华人民共和国印花税法（2021年6月10日第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过）；8中华人民共和国城市维护建设税法（中华人民共和国主席令第五十一号），由中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议于2020年8月11日通过；9中华人民共和国专利法（2020年11月11日第十三届全国人大常委会第22次会议通过）D中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（2016年修订版）；Il财政部国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税201636号）；E关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部、国家税务总局、海关总署公告2019年第

37、39号）；B其他与资产评估相关的法律、法规等。（三）准则依据1 .资产评估基本准则（财资201743号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）；4 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协201835号）；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协201733号）；6 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协201837号）；7 .资产评估执业准则一企业价值（中评协201838号）；8 .资产评估执业准则一资产评估方法（中评协、201935号）；9 .资产评估执业准则一机器设备（中评协201739号）；10 .资

38、产评估执业准则一无形资产（中评协201737号）；11 .资产评估执业准则利用专家工作（中评协201735号）；12 .知识产权资产评估指南（中评协,201744号）；13 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；14 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；15 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；16 .专利资产评估指导意见（中评协201749号）；17 .企业会计准则.基本准则和其他相关会计制度。18 .其他与本项评估有关的评估准则、规范。（四）权属依据1 .营业执照、公司章程和验资报告；2 .发明专利证书；3 .存货、重大设备购置合同、发

39、票及其他原始凭证；4 .其他重大合同协议、产权证明文件。（五）取价依据1 .无锡感芯提供的评估基准日审计报告；2 .中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的一年期的贷款市场报价利率（LPR）；3 .被评估单位提供的历年财务、经营数据及相关资料；4 .评估人员从相关同花顺资讯网上收集到的可比上市公司财务报表及其他公开信息资料；5 .被评估单位提供的盈利预测及相关资料；6 .评估人员从相关网站上收集到的宏观、行业相关资料；7 .评估人员现场清查核实记录、现场勘察所收集到的资料、市场价格分析资料以及评估过程中参数数据选取所收集到的相关资料。（六）其他参考依据1 .委托人、被评估单位提供的各类资产

40、清查评估申报明细表；2 .无锡感芯相关人员访谈记录；3 .委托人、被评估单位撰写的企业关于进行资产评估有关事项的说明；4 .资产评估专家指引第12号一收益法评估企业价值中折现率的测算中评协202038号；5 .资产评估专家指引第8号资产评估中的核查验证中评协201939号；6 .监管规则适用指引一评估类第1号（中国证监会办公厅2021年1月22日印发）；7 .中铭国际资产评估（北京）有限责任公司资产评估质量控制规范暨评估业务管理制度；8 .被评估单位提供的其他有关资料。七】评估方法（一）评估方法的选择依据资产评估基本准则，确定资产价值的评估方法包括市场法、收益法和成本法（又称资产基础法）三种基

41、本方法及其衍生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析上述三种基本方法的适用性，依法选择评估方法。本次评估选用的评估方法为：市场法和收益法。评估方法选择理由如下：I.不选取资产基础法评估的理由：资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。无锡感芯主要从事MEMS麦克风的生产和销售，资产基础法评估时，对无锡感芯生产经营起关键作用的商业模式、人才团队、研发能力、经营资质等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，资产基础法难以全面反映企业的真实价值，故不适宜采用资产基础法评估。2 .选取收益法评估

42、的理由：收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力、在用价值的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于无锡感芯商业模式稳定，企业具有独立的获利能力且无锡感芯管理层提供了未来年度的盈利预测数据，因此企业未来收益、风险可以量化，因此本次评估适用收益法。3 .选取市场法评估的理由：市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估

43、角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。目前我国资本市场的公开资料中可以找到可比较的上市公司，因此具备使用市场法的必要前提，本次评估适宜采用市场法中的上市公司比较法。综合以上分析，针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估我们采用市场法和收益法。在对两种方法得出的测算结果进行分析比较后，以收益法测算结果作为最终评估结论。（二）收益法评估的介绍1 .概述根据国家管理部门的有关规定以及资产评估执业准则一企业价值，本次评估按照收益途径，采用现金流折现方法(DCF)对无锡感芯股东全部权益价值进行估算。现金流折现方

44、法是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，来评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测且可量化。使用现金流折现法的最大难度在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具有较好的客观性。2 .评估模型股东全部权益价值=经营性资产价值+非经营性(或溢余)资产非经营性负债有息负债价值(1)经营性资产价值的确定经营性资产价值计算公式为：/=1(l+ryr(l+r式中：尸一经营性资产价值凡一未来第i年自由现金流P一永续期自由现金流/一折现率/逐年预测期限i收益计算年期自由现金流的确定本次评估采用息前税后利润，自由现金流的计算公式如下：自由现金流=息前税后利润+折旧及摊销-资本性支出营运资金追加额折现率的确定按照收益额与折现率协调配比的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率应选取加权平均