农尚环境:详式权益变动报告书(更新稿)-海南芯联.docx
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1、武汉农尚环境股份有限公司详式权益变动报告书(更新稿)上市公司名称:武汉农尚环境股份有限公司股票上市地点:深圳证券交易所股票简称:农尚环境股票代码:300536信息披露义务人:海南芯联微科技有限公司住所/通讯地址:海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26股份变动性质:增加签署日期:二O二二年九月声明一、信息披露义务人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号一一上市公司收购报告书等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。二、依据上述法律法
2、规的规定,本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉农尚环境股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在武汉农尚环境股份有限公司拥有权益的股份。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人所聘请的专业机构外,信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
3、漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。六、本次权益变动完成后,海南芯联微科技有限公司持有武汉农尚环境股份有限公司20%的股份,武汉农尚环境股份有限公司副董事长兼总经理林峰先生将成为武汉农尚环境股份有限公司的实际控制人,本次权益变动构成管理层收购。根据上市公司收购管理办法中对管理层收购第五十一条规定,“上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织,拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权(以下简称管理层收购)的,该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度,公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超
4、过1/2。公司应当聘请符合证券法规定的资产评估机构提供公司资产评估报告,本次收购应当经董事会非关联董事作出决议,且取得加以上的独立董事同意后,提交公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前,应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见,独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。上市公司董事、监事、高级管理人员存在公司法第一百四十八条规定情形,或者最近3年有证券市场不良诚信记录的,不得收购本公司。”本次交易尚需提交公司股东大会审议,尚存在不确定性,提请投资者注意投资风险。目录声明1释义5第一节信息披露义务人介绍6一、信息披露义务人基本情况6二、信息披露
5、义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构.6三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况7四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况7五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况7六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况8七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况.8八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况8第二节本次权益变动的目的及履行的程序9一、本次权益变动的目的9二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划9三、本次权益变动履行的相关程序9第三节权益变动
6、方式11一、本次权益变动方式11二、本次股份转让协议的主要内容11三、本次权益变动所涉及股份的权利限制情况18四、评估情况和定价依据18五、关于管理层收购规定的说明19第四节资金来源20一、本次权益变动的资金总额20二、本次权益变动的资金来源20第五节后续计划21一、未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划21二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划.21三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划21四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划.21五、对上市公司现有员工聘用计划作重
7、大变动的计划22六、对上市公司分红政策的重大调整计划22七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划22第六节本次权益变动对上市公司的影响分析23一、对上市公司独立性的影响23二、对上市公司同业竞争及关联交易的影响24第七节与上市公司之间的重大交易26一、与上市公司及其子公司之间的交易26二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易26三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似的安排26四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排26第八节前6个月内买卖上市公司交易股份的情况27一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
8、27二、信息披露义务人的董事、监事和高级管理人员及上述人员的直系亲属前六个月内买卖上市公司股票的情况27第九节信息披露义务人的财务资料28第十节其他重要事项29第十一节备查文件30一、备查文件30二、备查地点30详式权益变动报告书附表34释义在本报告书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:上市公司、农尚环境、公司指武汉农尚环境股份有限公司信息披露义务人、海南芯联指海南芯联微科技有限公司本报告书指武汉农尚环境股份有限公司详式权益变动报告书(更新稿)本次权益变动指海南芯联通过协议转让方式受让吴亮先生持有的农尚环境无限售流通股份58,660,000股,占公司总股本20%股份转让协议指2022年
9、6月7日,海南芯联与吴亮先生签订关于武汉农尚环境股份有限公司的股份转让协议股份转让协议之补充协议指2022年6月9日,海南芯联与吴亮先生签订关于武汉农尚环境股份有限公司的股份转让协议之补充协议股份转让协议之补充协议(二)指2022年9月15日,吴亮先生与海南芯缁订武汉农尚环境股份有限公司股份转让协议之补充协议(二),就双方签署股份转让协议及补充协议约定的转让股份的转让价格和订金金额进行了重新约定,其他内容不变财务顾问指北京博星证券投资顾问有限公司独立财务顾问指中天国富证券有限公司评估机构指中联资产评估集团(浙江)有限公司公司法指中华人民共和国公司法(2018年修订)收购管理办法指上市公司收购管
10、理办法(2020年修订)公司章程指武汉农尚环境股份有限公司章程中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元注:本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。第一节信息披露义务人介绍、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署之日,海南芯联基本情况如下:企业名称海南芯联微科技有限公司注册地址海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼305-26法定代表人林峰注册资本30,000万元企业类型有限责任公司(自然人投资或控股)统一社会信用代码91460000MABMFMTP8L成立时间2022年5月12日经营期限2022年5月12日至无
11、固定期限经营范围许可项目:货物进出口;技术进出口;进出口代理(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)一般项目:核电设备成套及工程技术研发;电子专用材料研发;机械设备研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;信息技术咨询服务;物联网技术研发;新材料技术研发;集成电路芯片设计及服务;专业设计服务;通讯设备销售;电气设备销售;电子专用设备销售;电子元器件与机电组件设备销售;计算器设备销售(除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)所属行业科技推广和应用服务业主营业务技术开发、技术服务、技术咨询通讯地址海南省海口市龙华区海秀中路84号2#综合楼30
12、5-26通讯电话13911759872二、信息披露义务人控股股东、实际控制人基本情况及股权关系结构(一)股权结构截至本报告书签署之日,海南芯联的股权结构如下图所示:根据海南芯联的股权结构,林峰持有海南芯联70%股权,为海南芯联的控股股东、实际控制人。(二)控股股东、实际控制人基本情况林峰,男,身份证号码:612501198108*,中国国籍,无其他国家或地区的居留权。最近5年的主要任职情况如下:起止时间任职单位担任职务主营业务注册地是否与所任职单位存在产权关系2012年10月至2021年10月北京山海昆仑资本管理有限公司总经理、董事实业投资、投资管理、投资咨询北京市否2019年7月至2020年
13、7月硅谷数模(苏州)半导体有限公司董事长软件开发、技术服务江苏省苏州市否2018年10月至2018年12月安代普特(广州)科技有限公司董事、总经理电子、通信与自动控制技术研究、开发广东省广州市否2021年U月至今农尚环境副董事长、总经理园林绿化工程设计、施工湖北省武汉市否2022年5月至今海南芯联执行董事、总经理软件开发、技术服务海南省海口市持有70%股份注:林峰先生已于2018年12月辞去安代普特(广州)科技有限公司董事、总经理职务,工商登记未及时变更。三、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况截至本报告书签署之日,海南芯联未直接投资或控制其
14、他企业。截至本报告书签署之日,海南芯联控股股东、实际控制人林峰先生,除控制海南芯联外,未直接控制其他企业。四、信息披露义务人最近五年合法、合规经营情况截至本报告书签署之日,海南芯联成立于2022年5月12B,最近五年未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书签署之日,海南芯联的董事、监事、高级管理人员基本情况如下:姓名曾用名性别职务国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权林峰林峰熠男执行董事兼总经理中国北京市否付金龙无男监事中国湖北省武汉市杏截至本报告书签署之日,上述人员最近
15、五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。六、信息披露义务人在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况截至本报告书签署之日,信息披露义务人及其控股股东、实际控制人不存在在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情形。七、信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人发生变更的情况截至本报告书签署之日,信息披露义务人最近两年控股股东、实际控制人未发生变化。八、信息披露义务人的主要业务及最近三年的财务状况海南芯联成立于2022年5月12日,未产生实际经营,无具体财务数据。第二节本次权益变动的目的及履行的程序一、本次权益变动的目的本次
16、权益变动的目的是基于信息披露义务人对上市公司内在价值和未来发展前景的信心,通过本次权益变动取得上市公司的控制权,利用上市公司平台有效整合优质资源,积极为上市公司寻找和引进优质资源和业务,改善上市公司的生产经营管理能力,提高上市公司的资产质量,优化上市公司资产结构,增强上市公司的持续盈利能力,为全体股东带来良好回报。二、未来12个月内继续增持上市公司股份或处置已拥有权益的股份的计划截至本报告书签署之日,除本次权益变动事宜外,信息披露义务人未来十二个月内无其他增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。三、本次权益变动履行的
17、相关程序(一)本次权益变动已履行的相关程序截至本报告书签署之日,本次权益变动已经履行的程序如下:1、2022年6月7日,海南芯联召开股东会,审议通过本次权益变动事宜。2、2022年6月7日,信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的股份转让协议。3、2022年6月9日,信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的股份转让协议之补充协议。42022年9月15日,信息披露义务人与吴亮先生签署本次权益变动的股份转让协议之补充协议(二)O5、2022年9月17日,中联资产评估集团(浙江)有限公司出具了浙联评报字2022第417号武汉农尚环境股份有限公司管理层收购项目所涉及的武汉农尚环境股份有限公司股东全
18、部权益价值评估项目资产评估报告。6、2022年9月17日,农尚环境董事会非关触事作出决议通过本次权益变动事宜,且本次交易获得上市公司全部独立董事同意并发表了同意意见。(二)本次权益变动尚需履行的相关程序根据收购管理办法相关规定,本次权益变动属于管理层收购,截至本报告书签署日,本次收购尚需履行如下程序:1、尚需上市公司股东大会审议,经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过;2、深圳证券交易所的合规性审核确认和在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。第三节权益变动方式一、本次权益变动方式本次权益变动前,信息披露义务人未持有上市公司股份。签署股份转让协议前,吴亮先生持有上市公
19、司70,875,000股股份,占上市公司总股本的24.17%,为上市公司控股股东、实际控制人。2022年9月2日和2022年9月5日,吴亮先生以大宗交易的方式合计减持上市公司股份5,865,700股,上述股份减持完成后,吴亮持有65,009300股,占上市公司总股本的22.17%。2022年6月7日,上市公司控股股东、实际控制人吴亮先生与信息披露义务人签署股份转让协议,拟将其持有的上市公司无限售流通股份58,660,000股,通过协议转让方式转让给信息披露义务人。2022年6月9日,双方签订了股份转让协议之补充协议,就2022年6月7日双方签署股份转让协议约定的转让股份的转让价格进行了重新约定
20、,其他内容不变。2022年9月15日,吴亮先生与海南芯联签订了股份转让协议之补充协议(二),就上述双方签署股份转让协议及补充协议约定的转让股份的转让价格和订金金额进行了重新约定,其他内容不变。本次权益变动完成后,海南芯联持有上市公司58,660,000股股份,占公司总股本的20%o上市公司的控股股东变更为海南芯联,实际控制人变更为林峰先生。由于林峰先生担任上市公司副董事长兼总经理,本次权益变动构成管理层收购。二、本次股份转让协议的主要内容(一)股份转让协议甲方:吴亮乙方:海南芯联微科技有限公司鉴于:(1)武汉农尚环境股份有限公司,是一家依据中国法律于2000年4月28日依法成立并有效存续的股份
21、有限公司(下称“目标公司”)。(2)转让方按照本协议的条款和条件,将其持有的目标公司的20.00%股份(即目标公司的58,660,000股股份,以下称“目标股份”)转让给受让方。对此,受让方按照本协议的条款和条件,以合计848,223,600.00元人民币的对价受让转让方所持前述目标公司20.00%的目标股份。为此,双方就上述目标股份的转让事宜达成本协议如下:L股份转让1.1 股份转让对价。经双方友好协商一致,受让方按照本协议的条款和条件,以848,223,600.00元人民币(下称“股份转让款”)的对价受让转让方所持前述目标公司58,660,000股股份,占目标公司总股本的20.00%,每股
22、价格为14.46元,若本协议股份转让价格低于证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限,双方一致同意以证券交易所规定的上市公司股份协议转让价格下限为本协议股份转让最终价格。如在本协议签署日至目标股份登记过户完成日之间,目标公司发生分红、派股等权益分派事项,则本次转让价格及转让数量做出相应调整。2 .付款2.1 订金。双方同意,自本协议签署之日起10个自然日内,受让方向转让方支付订金,订金金额不低于24,235.00万元。2.2 支付股份转让款。在收到证券交易所对本次股份转让交易的确认意见书之日起的3个工作日内,受让方应向转让方一次性支付全部剩余股份转让款。受让方已支付的本协议第2.1款约定订
23、金相应抵减股份转让款。2.3 在中国证券登记结算有限公司办理过户登记。双方同意,转让方在收到本协议约定的全部股份转让款之日起3个工作日内,转让方应配合受让方完成向中国证券登记结算有限公司申请办理目标股份登记过户手续,实现将目标股份登记在受让方名下。2.4 受让方作为企业法人承担履行本协议股份转让纳税义务,乙方承担支付履行本协议股份转让应缴纳的全部个人所得税款,确保履行本协议股份转让依法合规和足额缴纳税款。3 .双方的陈述、保证及承诺3.1 转让方向受让方陈述并保证:(1)转让方拥有签署并履行本协议的充分权力和权利,目标股份之上不存在其他共有人或已取得共有人的同意;(2)截至本协议签订时,目标股
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