华森制药：拟转让的四项创新药研发项目相关非朝技术谢古项目资产评估报告.docx

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1、华森制药股份有限公司拟转让的四项创新药研发项目相关非朝技术谢古项目中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：5050020008202200099合同编号：渝钳评约字2022第0199号报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：重钳资评20220098号报告名称：重庆华森制药股份有限公司拟转让的四项创新药研发项目相关非专利技术评估项目评估结论：31,291,900.00元评估机构名称：重庆钳码房地产土地资产评估有限公司签名人员：练红波（资产评估师）会员编号：33050043陈坪（资产评估师）会员编号：50000086说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为

2、协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。生成日期：2022年10月25日本报告依据中国资产评估准则编制重庆华森制药股份有限公司拟转让的四项创新药研发项目相关非专利技术评估项目资产评估报告重钳资评（2022）第0098号BomtfiSfiB声明1摘要3资产评估报告6一、委托人、产权持有人和其他评估报告使用人6二、评估目的7三、评估对象和评估范围7四、价值类型11五、评估基准日11六、评估依据11七、评估方法12八、评估程序实施过程和情况14九、评估假设16十、评估结论17十一、特别事项说明18十二、资产评估报告使用限制说明19十三、资产评

3、估报告日20十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章20评估明细表附件1 .委托人及产权持有人营业执照2 .委托人及产权持有人承诺函3 .资产评估师承诺函4 .资产评估机构备案公告5 .评估机构法人营业执照副本6 .资产评估师职业资格证书登记卡声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委

4、托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准O的价值进行分析、估算并发表专业意见，并不承担相关当事人决策的责任。五、资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限制。六、资产评估机构及其资产评估专

5、业人员遵守法律行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。七、评估对象涉及的资产清单、未来年度的收入预测数据由委托人、产权持有人申报并经其签章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事人的责任。八、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查：我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进行了如实的披露，且已提请委托人和相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。九、评估报告使用人在使用评估报告时应当知晓资产评估服务的专业

6、特点，并以合理的方式理解、使用评估报告。如评估基准日至经济行为决策日期间资产和市场状况已经发生重大变化时，应对评估结论进行必要调整或重新进行评估。重庆华森制药股份有限公司拟转让的四项创新药研发项目相关非专利技术评估项目资产评估报告摘要重钳资评（2022）第0098号提示：以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。本评估报告的委托人、利益关系人及其他报告使用人应充分关注本评估报告正文中列示的评估假设、限制使用条件以及可能影响评估值的特别事项说明。重庆华森制药股份有限公司：重庆钳码房地产土地资产评估有限公司接受贵单位的委托，根据有关法律、法规

7、和资产评估准则、资产评估原则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适当的评估方法，按照必要的评估程序，对贵公司拟转让四项创新药研发项目相关非专利技术在2022年6月30口的市场价值进行了评估。现将资产评估情况摘要报告如下：一、评估目的为重庆华森制药股份有限公司拟转让的四项创新药研发项目相关非专利技术评估项目，提供市场价值参考。二、评估对象和评估范围本次评估的对象是产权人截至评估基准日拟转让的资产。评估范围是产权人截至评估基准日所拥有的四项创新药研发项目相关非专利技术。三、价值类型本次评估采用的价值类型为市场价值。四、评估基准日2022年6月30一种抑制剂、其制备方法及应用（申请号：20221

8、0776167.1）、稠环芳香化合物、其制备方法及应用（申请号：202210913383.6）正在申请专利中。至评估基准日，上述列入评估范围的资产与委托评估时确定的范围一致。（二）引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额（或者评估值）无。四、价值类型通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了解，评估人员判定本次评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和要求，故选择市场价值作为评估结论的价值类型。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目评

9、估基准口为2022年6月30o本次评估中所采用的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。评估基准日是委托人根据实际情况确定，主要考虑尽可能与评估目的所对应的经济行为实现日接近，以使评估结果有效服务于评估目的，尽量减少和避免评估基准日后的调整事项对评估结果造成较大影响。六、评估依据本次评估中，评估机构采用的主要依据如下：（一）经济行为依据委托人未提供。（二）法律、法规依据1、中华人民共和国资产评估法（第十二届中华人民共和国主席令第46号）；2、中华人民共和国公司法（第十三届中华人民共和国主席令第15号）；3、中华人民共和国民法典（第十三届中华人民共和国主席令第45号）；4、资产评估行业财政监督管理

10、办法（财政部令第97号）；5、中华人民共和国增值税暂行条例（中华人民共和国国务院令第691号）；重庆华森制药股份有限公司四项创新药研发项目相关非专利技术市场价值资产评估报告6、中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部、国家税务总局令第50号）；8、其他与资产评估有关的法律法规。（三）评估准则依据1、资产评估基本准则（财资（2017）43号）；2、资产评估职业道德准则（中评协（2017）30号）；3、资产评估准则术语2020（中评协（2020）31号）；4、资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协（2017）33号）；5、资产评估执业准则一资产评估报告（中评协（2018）35号）；6、资产

11、评估执业准则一资产评估程序（中评协（2018）36号）；7、资产评估执业准则一资产评估档案（中评协（2018）37号）；8、资产评估执业准则一资产评估方法（中评协（2019）35号）；9、资产评估执业准则一无形资产（中评协（2017）37号）；10、资产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017）46号）；11、资产评估价值类型指导意见（中评协（2017）47号）；12、资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017）48号）；13、资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证（中评协（2019）39号）。（四）权属依据重庆华森制药股份有限公司提供的评估基准日资产评估申报明细表。（五）取价依据

12、1、资产评估常用方法与参数手册；2、评估人员搜集到的国家有关部门发布的统计资料、技术标准和政策文件。七、评估方法进行资产价值评估，要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。本次评估，对HSNOOl.HSN002所涉及的非专利技术选用实物期权法的二叉树模型，对HSNOO3、HSN004所涉及的非专利技术采用重置成本法。（一）实物期权法简单来说就是对实物资产选择的所有权（继续、暂停、放弃项目），这种由选择权带来的不确，定性能创造价值。实物期权法通常分为B/S模型、二叉树模型法、蒙特罗卡

13、模拟法和有限微分法。其中，蒙特罗卡模拟法与有限微分法由于需要高深的数学和程序能力，难以得到推广；B/S模型法通常在简单期权中应用：二叉树方法因计算过程可视，能直观地展现研发各阶段的期权价值,而得到越来越多的评价者推荐应用。创新药的研发需经过多个阶段，每一个阶段都面临着不同的风险，只有当前阶段成功,才能进入下一个阶段，随着研发的推进，新药的价值不断增长,这意味着创新药研发的每一个节点都可以视作一项期权。多阶段性和非连续性使得创新药具备多期复合期权的属性故本次评估适宜采用实物期权法进行评估。整个新药研发过程中，多阶段性和不确定性是其主要特征。不确定性主要为市场的不确定性，技术的不确定性、组织的不确

14、定性。在此主要分析技术和市场的不确定性，技术的不确定性，是指与技术上相关的、决定于该公司研发能力的非市场风险,具有充分的独立性；市场的不确定性，主要是指价格的不确定性和需求量的不确定性，由于价格和需求量之间的负相关关系，只需考虑价格的不确定，它是随市场相关因素变化而变化的市场性风险，多阶段性致使其需要柔性管理，即根据具体环境的变换而变化管理决策在新药的研发过程中，多种实物期权共同影响其价值的形成和制约其成功的概率。在此我们主要考虑存在其中的，由转换期权和放弃期权组成的个期权的价值取决于另一个期权，前一个期权的执行就会创造和影响另一个期权的复合期权，所以根据上述分析更适用于二叉树模型。基本计算公

15、式为：%XP1+0X(1-Pl)V=；X(1+ry1V：药品研发项目的价值VI：药品上市后的价值Pi:成功概率r:无风险利率Xh当前阶段拟投入的研发费用t:当前阶段预计花费的时间(二)成本法采用成本法评估无形资产的价值，假设所申报待评估的无形资产的价值要素，主要有以下几方面：由其开发研制过程中投入的相关活劳动费用，如研发人员的薪酬福利费、专家咨询费等人工费用；物化劳动，如材料费、占用的相关实验设备等费用；及其相应的测试化验加工费、出版文献费、差旅费、管理费、国际合作与交流费等其他间接费用所构成。此外，还应考虑到因投入该无形资产的研发而占用了资本获取它项投资收益的机会报酬，或资本因投入该无形资产

16、的研发而失掉获取它项投资收益报酬的机会损失或增加的投资机会成本，则应按社会或行业的平均报酬予以补偿。则：重置成本二直接费用+间接费用+资金成本+合理利润评估价值=重置成本-贬值额八、评估程序实施过程和情况本项目评估于2022年7月10日开始，至2022年9月30日工作结束。整个评估工作分以下四个阶段进行：(_)评估准备阶段1、与委托人洽谈，明确评估业务基本事项，对自身专业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价；2、接受委托，签订资产评估委托合同，明确评估目的、评估范围、评估基准日；3、确定项目负责人，组成评估项目组，编制评估计划；4、辅导产权持有人填报资产评估申报表，准备评估所需资料。(

17、二)现场调查及收集评估资料阶段1、评估人员与委托人及产权持有人相关人员进行交流沟通，提出评估资料清单，收集评估资料：2、根据收集的相关资料，评估人员根据资产特点采用适当的方法进行清查，核实评估范围，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属。()评定估算阶段1、评估人员进行市场调查，广泛收集与评估对象有关的市场价格信息，对所收集信息资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据；2、根据评估对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果，撰写相关的评估技术说明。(四)编制和提交评估报告阶段1、对初步评估结果进行复核，确认

18、评估工作没有发生重复和遗漏情况；2、进行资产评估结果汇总分析，确定最终评估结论，撰写资产评估报告；3、根据相关法律、法规、资产评估准则和评估机构内部质量控制制度，对评估报告及评估程序执行情况进行内部审核；与委托人或者委托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通；4、按资产评估委托合同的要求向委托人提交正式资产评估报告。九、评估假设评估报告结论仅在本评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。（一）基础假设1、交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。2、公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开

19、市场上进行交易的，在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。3、持续使用假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式持续使用。（二）一般假设1、国家宏观经济、政治、政策无重大变化，社会经济持续、健康、稳定发展；2、国家货币金融政策保持稳定运行，有关信贷利率、汇率等不发生重大变化；3、国家税收保持现行状态，税种、赋税基准及税率无较大变化，政策性征收费用种类及费率无较大变化；4、假设委托人和产权持有人提供的资料真实、完整、可靠，不存在应提供而未提供、评估专业人员

20、已履行必要评估程序仍无法获知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等；5、评估范围内的资产产权清晰；6、假设不发生影响委估资产持续研发和使用的不可抗拒、不可预见事件。（三）收益取值采用的特别假设1、产权持有人如期实施评估基准日已明确的研发和发展规划，生产经营政策不做重大调整，市场区域、市场定位不发生重大变化，将按计划的研发和生产进度规模持续经营，经营计划、规划中的有关指标与市场需求基本吻合，预期的经营目标能够实现；2、预测期限为药品的经济寿命年限，并假设预测期内现金流均匀流入、流出；3、被评估单位的会计政策在预测期内保持一致；4、被评估单位对研发的成本费用的控制能够按所制定的计划、规划实现

21、；5、产权人的销售价格无不可预见的重大变化；6、产权人按评估基准口现有（或一般市场参与者）的管理水平继续经营，不考虑该等企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响；7、假设评估对象HSNOoKHSN002可在本评估报告设定的口期如期上市，本次评估的年度以会计年度为准；8、无特别披露中的事项、其他不可预测和不可抗力因素对产权人经营造成重大影响；9、未考虑可能发生的通货膨胀因素。评估人员根据资产评估的要求，认定这些评估假设在评估基准口时成立，当未来经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于评估假设改变而推导出不同评估结果的责任。十、评估结论截止评估基准日2022年6月300,重庆华森制药股

22、份有限公司的四个创新药研发项目HSNOOLHSN002.HSN003.HSN004非专利技术的评估价值为重庆华森制药股份有限公司四项创新药研发项目相关非专利技术市场价值资产评估报告3,129.19万元。评估结论具体如下事穿土疔资结果慈序号创新药研发系布称术评估价值（万元）1翊0惠慕X要2/2HSNOoNo,608.953HSNoO3您佥JTr4414HSN004612.89合计3,129.19具体评估结果详见资产评估明细表。十一、特别事项说明（一） 本次评估是遵循独立、客观、公正原则作出的，所有参加评估工作的人员与委托人、产权持有人及其他报告使用者均无任何利害关系。在评估过程中评估人员严格按有

23、关规章制度和规范完成评估工作，恪守职业道德和规范。（二） 委托人、产权持有人和其他相关当事方对所提供的评估对象法律权属资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，关注评估对象法律权属，但不对评估对象的法律权属提供保证。（三）资产评估结论未考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式对评估对象价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其它不可抗力对评估对象价值的影响。当前述条件发生变化时，评估结论一般会失效。（四）关于可能影响资产评估的瑕疵事项，在委托人及产权持有人未作特殊说明而评估人员根据专业经验一

24、般不能获知的情况下，评估机构和评估人员不承担相关责任。（五）可能影响评估结果事项的特别说明1、我们的工作在很大程度上，依赖于委托人及产权人提供的有关资料，以委托人及产权人提供的有关资产所有权文件、研发资料、研发项目的未来收入重庆华森制药股份有限公司四项创新药研发项目相关非专利技术市场价值资产评估报告预测、未来研发支出预测、研发各阶段的成功概率及经营财务资料数据，有关法律文件的真实合法为假设前提。2、企业存在的可能影响资产权益价值评估的瑕疵事项，在委托人及产权人未作特殊说明而本机构人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本机构及人员不承担相关责任。上述有关事项，可能会对评估值产生影响，评估人员特提

25、请委托人及有关报告使用人注意，并在使用本报告结论时，对可能存在的风险独立地作出判断。十二、资产评估报告使用限制说明（一）评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不能用于其他目的。若按规定资产评估报告需经国有资产监督管理部门核准或备案，本资产评估报告应在完成核准和备案手续后方可正式使用。（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人

26、。（四）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论。评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。资产评估结论是资产评估师对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算而发表的专业意见。报告所称“评估值”是指评估对象在保持现有用途，以及在保持评估基准口之状况和外部经济环境的前提下，为本报告书所确定的评估目的而针对评估对象价值提出的公允评估意见。该评估意见是指假定在充分发达的公开市场条件下，在资产交易双方在交易地位平等、充分了解资产相关市场信息及交易双方独立和理智进行判断的前提下形成的市场价值参考。（五）评估人员执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行

27、估算并发表专业意见，评估人员对委托人和相关当事人提供的评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，但是，对评估对象法律权属确认或发表意见超出了评估人员的执业范围，评估人员不对评估对象的重庆华森制药股份有限公司四项创新药研发项目相关非专利技术市场价值资产评估报告法律权属提供保证。（六）本评估报告依据法律法规的有关规定发生法律效力。本评估结论的有效使用期限为一年，即从2022年6月30日至2023年6月29日止的期限内，在评估对象或市场未发生较大变化时有效；评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为作价参考依据，超过一年则需重新进行资产评估。（七）在本评估报告有效期内，若纳入评估范围的资产数量及作价标准发生变化，委托人在资产实际作价时应进行相应的调整。当资产数量发生变化时，委托人应根据原评估方法对资产额进行调整；当资产价值类型发生变化并对资产评估值产生明显影响时，委托人应及时聘请评估机构重新确定评估值。（九）评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2022年9月30Do