和科达：简式权益变动报告书（瑞和成).docx

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1、深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书上市公司，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司上市地点：深圳证券交易所股票简称：和科达股票代码：002816信息披露义务人：益阳市瑞和成控股有限公司住所及通讯地址：益阳高新区东部产业园综合楼6楼股份变动性质：减少签署日期：二。二二年十一月声明一、信息披露义务人依据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司收购管理办法、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号一一权益变动报告书等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司中拥有

2、权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人不存在通过任何其他方式增加或减少在深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司拥有权益的股份。三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。目录2释义3第一节信息披露义务人介绍4第二

3、节权益变动目的及决定6第三节权益变动方式7第四节前6个月买卖上市公司股份的情况16第五节其他重大事项17第六节备查文件18简式权益变动报告书附表21信息披露义务人、瑞和成指益阳市瑞和成控股有限公司上市公司、和科达指深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司安徽新集指安徽新集煤电（集团）有限公司本次权益变动、本次交易指安徽新集通过协议转让方式受让瑞和成持有的和科达10%股权本报告书指深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书股份转让协议指安徽新集煤电（集团）有限公司与益阳市瑞和成控股有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份转让协议中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会深交

4、所指深圳证券交易所公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法收购管理办法指上市公司收购管理办法兀、万兀、亿兀指人民币元、万元、亿元本报告书的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。第一节信息披露义务人介绍一、信息披露义务人基本情况截至本报告书签署日，信息披露义务人基本情况如下:名称益阳市瑞和成控股有限公司类型有限责任公司住所益阳高新区东部产业园综合楼6楼法定代表人金文明注册资本66,000万元人民币成立日期2019年11月18日经营期限2019年11月18日至无固定期限统一社会信用代码91430900MA4R00FA6P经营范围实业投资；公益性投资（依法须经

5、批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。通讯方式益阳高新区东部产业园综合楼6楼二、信息披露义务人股权控制关系（一）股权结构截至本报告书签署之日，瑞和成的股权结构如下图所示:（二）董事及主要负责人情况姓名性别曾用名职务国籍长期居住地在其他国家或地区居留权金文明男无执行董事、总经中国广东深圳无理陈辟疆男无监事中国江苏苏州无三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署之日，除报告书外，信息披露义务人不存在持有、控制境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。第二节权益变动目的及决定一、权益变动目

6、的本次权益变动中通过大宗交易及协议转让的部分是基于信息披露义务人自身资金需求及经营安排；通过集中竞价方式减持的部分系司法强制执行处置。二、信息披露义务人未来12个月内的持股计划截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来12个月内无增加或减少在上市公司中拥有权益的股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。第三节权益变动方式、本次权益变动情况本信息披露义务人于2022年9月6日出具了简式权益变动报告书，简式权益变动报告书披露至本次权益变动（以下简称“本次权益变动情况”）,具体变动情况如下：股东名称股份性质本次权益变动前本次权益变动后持股数量（股

7、）持股占总股本比例（%）持股数量（股）持股占总股本比例（%）瑞和成合计持有股份13,990,00013.99%1,241,3001.2413%有限售流通股00%00%无限他流通股13,990,00013.99%1,241,3001.2413%二、本次权益变动方式1、大宗交易股东名称变动方式变动日期变动数量（股）变动数量占总股本的比例（%）瑞和成大宗交易2022年9月22日1,750,0001.75%2、司法处置股东名称变动方式变动日期变动数量（股）变动数量占总股本的比例（%）瑞和成司法处置2022年10月28日998,7000.9987%3、协议转让信息披露义务人与安徽新集于2022年10月3

8、0日签署了股份转让协议，信息披露义务人向安徽新集协议转让10,000,000股股份（占上市公司总股本的10%）。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司1,241,300股股份（占上市公司总股本的1.2413%）。本次权益变动后，上市公司的控股股东与实际控制人未发生变化。注：瑞和成控股持有的上市公司998,700股股份于2022年10月28日被卖出，截至本公告披露日，瑞和成控股持有上市公司1,124.13万股股份，占上市公司股份总数的11.2413%。具体详见公司11月2日于指定信息披露媒体证券时报、中国证券报、上海证券报、证券日报及巨潮资讯网（http）披露的关于股东部分股份解除司法冻结及

9、股东权益变动的公告。由于签署股份转让协议时，瑞和成控股尚未知悉其持有股份被卖出，故下文股份转让协议中的瑞和成控股的持股数仍为1,224万股。三、股份转让协议的主要内容甲方：安徽新集煤电（集团）有限公司乙方：益阳市瑞和成控股有限公司鉴于：L深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司为一家股票在深圳证券交易所主板上市的股份有限公司，股票简称为“和科达”，股票代码为002816。截至本协议签署日，乙方持有和科达12,240,000股股份，占和科达总股本的12.24%。2.乙方拟将其持有的和科达部分股份转让给甲方，甲方有意愿受让乙方转让的和科达股份。上述双方根据中华人民共和国有关法律法规的规定，经过友好协商

10、，达成一致，特订立本协议如下条款，以供共同遵守。第一条定义1除非本协议文意另有所指，下列词语具有以下含义:双方或协议双方指甲方和乙方。受让方指甲方。转让方指乙方。目标公司、和科达指深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司。本协议指本关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份转让协议。本次股份转让指乙方向甲方转让和科达10,000,000股无限售流通股的行为。标的股份指本次股份转让涉及的和科达股份，合计10,000,000股。尽职调查指基于本次股份转让之目的，由甲方委派专业中介机构对和科达在业务、财务、法律等相关方面进行的调查。基准日指2022年10月30日。交割完成日定义见本协议第5.2款。过

11、渡期指本协议签署日至本协议第6.1条约定的和科达董事会改选完成并组建新一届董事会之日的期间。子公司指和科达拥有实质控制权的企业，即纳入和科达合并财务报表范围的企业。控制是指企业会计准则第33号-合并财务报表定义的控制。权利负担指任何担保权益、质押、抵押、留置（包括但不限于税收优先权、撤销权和代位权）、租赁、许可、债务负担、优先安排、限制性承诺、条件或任何种类的限制，包括但不限于对使用、表决、转让、收益或对其他行使所有权任何权益的任何限制。重大不利变化指由于转让方的行为（包括作为或不作为），或在交割之前目标公司的行为（包括作为或不作为）导致：（a）转让方或目标公司出现涉嫌违法违规被中国证监会或司

12、法机构立案调查或立案侦查或被前述监管机构、司法机构作出行政处罚或刑事判决，或被证券交易所公开谴责，或出现暂停上市、终止上市风险，或者（b）目标公司出现违规的对外担保，资产、资金被转让方和/或其关联方、或其他第三方非经营性占用，或者（C）审计机构对目标公司的财务报告出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。重大不利影响指对本协议目的实现造成根本影响；就甲方而言，指由于乙方违约导致标的股份无法过户至甲方或目标公司出现重大不利变化；就乙方而言，指由于甲方违约导致乙方未取得全部转让价款。送达指本协议任一方按照本协议约定的任一种送达方式将书面文件发出的行为。工作日指除星期六、星期日及中华人民共和国

13、政府规定的法定节假日以外的时间；若涉及在证券监管机构办理相关手续时，工作日为深圳证券交易所股票公开交易日。税费指任何及一切应缴纳的税费，包括但不限于征收、收取或摊派的任何增值税、所得税、印花税、契税或其他适用税种，或政府有关部门征收的费用。中登公司指中国证券登记结算有限责任公司。中国指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。元指中华人民共和国法定货币人民币元。第二条本次股份转让2.1 和科达目前的基本信息如下：名称深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司统一社会信用代码91440300683766012Q住所深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路294号和科达工

14、业园2栋1层-3层法定代表人金文明注册资本10,000万元类型股份有限公司（上市）经营范围一般经营项目是：国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。，许可经营项目是：全系列超声波清洗机、高压喷洗机、碳氢化合物清洗机、电子玻璃平板清洗机、电子玻璃加工设备、工业纯水设备、中水回用设备和工程、污水处理设备和工程、废气处理设备和工程、电镀生产设备以及工控软件、嵌入式软件的开发、设计和销售、工业自动化设备、机器人及相关电子元器件和结构部件的生产加工。成立日期2009年1月5日营业期限2009年1月5日至无固定期限登记

15、状态存续(在营、开业、在册)2.2乙方持股情况截至本协议签署日，乙方依法持有和科达12,240,000股股份，占和科达总股本的12.24%；乙方持有的和科达12,240,000股股份有质押状态，乙方应在交割日前解除10,000,000股股份之上的质押。2.3标的股份(1)双方同意，乙方将其持有的和科达10,000,000股无限售流通股股份(占和科达总股本的10%)及其所对应的所有股东权利和权益(包括与标的股份有关的中国法律法规和和科达章程规定的公司股东应享有的一切权利和权益)依法转让给甲方。(2)乙方确认，其拟转让标的股份在交割日均不存在质押等权利负担。(3)双方确认，自本协议签署之日起至上述

16、标的股份正式过户至甲方证券账户前，如和科达进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因此产生的孳息应当随同标的股份一并转让给甲方，本次股份转让价款已经包含上述孳息(如有)，且未经甲方事先书面同意不得以任何方式对其金额及构成进行调整。如乙方在上述期间因标的股份获得和科达派发的现金股利，则应在标的股份正式过户至甲方证券账户后3个工作日内支付给甲方。2.4股份转让价款及其支付(1)双方同意，本次股份转让的标的股份的转让价格为25元/股。据此，甲方本次股份转让应支付的股份转让价款总额为250,000,000元。(2)双方同意，本协议项下甲方向乙方支付的股份转让价款，均支付至其指定的

17、账户内；乙方支取账户内的资金应优先用于缴纳标的股份过户前乙方就本次股份转让需缴纳的税款。(3)双方同意，甲方应按以下方式向乙方支付股份转让价款：D在本协议生效且甲方、深圳市丰启智远科技有限公司(以下简称“丰启智远”)签署的关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份质押协议(以下简称“股份质押协议”)约定的股份质押登记手续办理完毕并依法完成信息披露之日起3个工作日内，甲方应向乙方的指定账户按照股份转让价款总额的40%支付保证金100,000,000元，该等保证金自本协议第三条约定的付款先决条件全部满足之日起转为股份转让价款，该等股份转让款应优先用于缴纳标的股份过户前乙方就本次股份转让需缴纳的

18、税款。2)在本协议第三条约定的付款先决条件全部满足、深圳证券交易所出具本次股份转让的合规性确认函且标的股份全部过户登记至甲方的证券账户之日起的5个工作日内，甲方应向乙方的指定账户支付剩余股份转让价款。3)如本次股份转让终止，乙方及丰启智远等担保方应当自本次股份转让终止之日起的5个工作日内，将保证金/股权转让价款返还至甲方指定的银行账户。4)以上各款期限根据实际情况需要延长的，经双方书面确认可以合理延长。第三条甲方付款的先决条件3.1 双方确认，甲方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部得到满足为实施前提：(1)甲方完成对目标公司的尽职调查且对尽职调查结果满意；(2)本协议已生效；(3

19、)目标公司未出现重大不利变化；(4)不存在禁止转让方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性文件、生效法院判决、裁定等；(5)目标股份在交割之日不涉及尚未完结的诉讼、仲裁或者其他争议，或者存在被查封、冻结等限制性强制措施情形；(6)本协议生效之日起180日内，目标公司的股价不低于15.39元/股；(7)目标公司2022年度报告载明的主营业务收入不低于100,000,000元(不包括本协议签署后，目标公司通过收购等方式实现报表合并而增加的业务收入)。3.2 双方确认，上述付款先决条件的满足以乙方向甲方出具说明函并提供证明文件且经甲方确认为准。第四条过渡期安排4.1在过渡期，乙方保证，根据

20、目标公司章程的规定正当行使股东权利、履行股东义务，不得利用股东身份实施任何侵害目标公司利益或其潜在股东权益的行为，并且非经甲方事先书面同意，在过渡期内不进行以下行为：(1)在标的股份上新增任何权利负担；(2)签署任何协议使本次股份转让受到任何限制或不利影响；(3)提议或行使在目标公司股东大会和董事会中下列职权：变更注册资本;进行利润分配；修改公司章程；改组董事会或监事会；(4)放弃或转让任何权利(包括债权、诉讼项下相关权利等)导致对目标公司可能遭受损失或产生其他重大不利影响，或者承担任何对目标公司产生重大不利影响的负债或其他责任。第五条交割和本次股份转让的完成5.1 双方同意，标的股份的交割安

21、排如下：(1)在本协议第三条约定的付款先决条件全部满足之日起5个工作日内，乙方向深圳证券交易所提交关于本次股份转让的合规确认函申请文件。(2)在深圳证券交易所就本次股份转让出具合规性确认函之日起5个工作日内，乙方向中登公司申请办理标的股份过户至甲方的证券账户的相关手续，甲方积极配合，并在申请办理后10个工作日内完成。本款各约定期限根据实际情况需要延长的，经双方书面确认可以合理延长。5.2 标的股份全部过户登记至甲方的证券账户为交割完成，完成过户登记之日为交割完成日。5.3 为免疑义，甲方已按照本协议的约定支付股份转让价款不应视为甲方放弃与任何本协议项下乙方的保证、约定或承诺的违反有关的、甲方可

22、能享有的任何赔偿请求或其他救济措施。5.4 自交割完成日起，甲方即成为标的股份的拥有者，甲方以及目标公司的其他股东将按其各自持有的股份比例享有股东权利和承担股东义务；目标公司的资本公积、盈余公积和未分配利润由甲方与目标公司其他股东按各自持有的股份比例享有。四、本次权益变动所涉股份的权利限制情况截至本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况如下：（一）股份质押情况股东名称债权方名称质押/担保股份数（万股）瑞和成丁忠政446.00深圳前海众悦天成投资合伙企业（有限合伙）500.00946.00（二）股份冻结情况股东名称执行冻结机构冻结数量（万股）是否轮候冻结瑞和成福州市鼓楼人民法

23、院33.07否福州市鼓楼人民法院126.25否福州市鼓楼人民法院7.80否深圳市龙华区人民法院0.0058否深圳市中级人民法院66.93否合计234.0556-五、本次股份转让导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式1、变动方式：协议转让2、变动时间：本次协议转让通过深交所合规性确认后，交易各方共同至中登公司办理完成股份过户登记手续之日。六、前次权益变动报告书基本情况2022年9月6日，公司披露了简式权益变动报告书，股份变动性质是减持，信息披露义务通过协议的方式减持16,000,000股股份。七、本次权益变动其他需披露事项1、在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体

24、资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确信安徽新集主体合法、资信良好、受让意图明确。2、截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。第四节前6个月买卖上市公司股份的情况本报告书签署之前六个月内，信息披露义务人买卖和科达股份的情况如下：变动时间信息披露义务人减持股份数量（K）减持价格阮/股）总股本（万股）占总股本比例权益变动方式2022.9.15瑞和成16,000,0002510,00016%协议转让2022.9.22瑞和成1,750,00017.110,0001.75%大宗交易2022

25、.10.28瑞和成998,70010,0000.9987%司法处置第五节其他重大事项截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。第六节备查文件一、备查文件1、信息披露义务人营业执照；2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；3、安徽新集煤电（集团）有限公司与益阳市瑞和成控股有限公司关于深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司之股份转让协议；4、信息披露义务人声明；5、本报告书的文本。二、备置地点本报告书及上述备

26、查文件备置于上市公司董事会办公室。信息披露义务人声明本信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。信息披露义务人：益阳市瑞和成控股有限公司法定代表人签字：金文明2022年11月3日（此页无正文，为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书之签署页）信息披露义务人：益阳市瑞和成控股有限公司法定代表人签字：金文明2022年11月3日附表:简式权益变动报告书附表基本情况上市公司名称深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司上市公司所在地深圳市龙华区大浪街道浪口社区华荣路294号和科达工业园2栋1层-3层股票简称和科达股票

27、代码002816信息披露义务人名称益阳市瑞和成控股有限公司信息披露义务人住所益阳高新区东部产业园综合楼6楼拥有权益的股份数量变化增加减少不变，但持股人发生变化有无一致行动人有口无信息披露义务人是否为上市公司第一大股东是口否R信息披露义务人是否为上市公司实际控制人是口否4信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是口否Y信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是口否4回答是，请注明公司家数权益变动方式（可多选）通过证券交易所的集中交易协议转让国有股行政划转或变更间接方式转让取得上市公司发行的新股执行法院裁定继承赠与口信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例持股种类：人民币普通股持股数量：L3990000股持股比例：13.99%本次权益变动后，信息披露股票种类：人民币普通股义务人拥有权变动数量：减少12,748.700股益的股份变动的数量及变动变动比例：减少12.7487%比例信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持是否信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是否口本次权益变动是否需取得批准是否是否已得到批准是否V（此页无正文，为深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司简式权益变动报告书附表之签署页）信息披露义务人：益阳市瑞和成控股有限公司法定代表人签字：金文明2022年11月3日