威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：688226证券简称：威腾电气威鹿电气WETOWNELECTRIC威腾电气集团股份有限公司WetownElectricGroupCo.,Ltd（江苏省扬中市新坝科技园南自路1号）2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告二o二二年十二月威腾电气集团股份有限公司（以下简称“威腾电气”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“注册管理办法”）等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定，公司编制了202

2、2年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与威腾电气集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案中相同的含义。一、本次发行的背景和目的（-）本次发行的背景1、全球能源结构低碳化转型加速推进，可再生能源占比快速提高气候变化是当今人类面临的重大全球性挑战，积极应对气候变化，发展绿色低碳经济是全世界实现可持续发展的内在要求。全球能源转型已由起步蓄力期转向全面加速期，正在推动全球能源和工业体系加快演变重构。进入21世纪以来，全球能源结构加快调整，新能源技术水平和经济性大幅提升，可再生能源利用实现跃升发展。为尽快实现全球温室气体排放达峰，本世纪

3、下半叶实现温室气体净零排放的目标，2016年，178个国家共同签署巴黎协定，对2020年后全球应对气候变化的行动作出统一安排。巴黎协定签署以来可再生能源提供了全球新增发电量的约60%o中国、欧盟、美国、日本等130多个国家和地区提出了碳中和目标，世界主要经济体积极推动经济绿色复苏，绿色产业已成为重要投资领域，清洁低碳能源发展迎来新机遇，可再生能源占一次能源供应总量的份额就要从2017年的14%提高到2050年的65%。可再生能源的结构将发生深刻变化，到2050年的转型能源方案中，太阳能和风能的份额将大大提高。2、发展风电和太阳能为代表的清洁能源是实现双碳战略的重要支撑为更好实现生态文明建设，应

4、对气候变化，绿色低碳转型是我国甚至全球必然的发展方向和道路。2020年9月，习近平主席在第七十五届联合国大会上讲话时即指出，为了应对气候变化、保护地球家园需要采取的最低限度行动，并做出承诺，力争于2030年前中国二氧化碳排放达到峰值，努力争取2060年前实现碳中和。太阳能和风能作为可再生能源领域中技术最成熟、最具规模开发条件和商业化发展的发电方式，己成为实现我国能源结构优化和双碳目标的重要依托。2021年3月，十三届全国人大四次会议通过国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要，提出落实2030年应对气候变化国家自主贡献目标，制定2030年前碳排放达峰行动方案，完善能源消费总量

5、和强度双控制度，构建现代能源体系，重点控制化石能源消费，全面推进风电和太阳能发电大规模开发和高质量发展。随后又相继出台了关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰中和工作的通知、2030年前碳达峰行动方案的通知等支持性政策，进一步明确通过大力发展太阳能与风能力争实现双碳目标。3、各地方多项配储政策的出台为储能行业发展提供了政策保障考虑到储能系统的建设对提高可再生能源发电利用率、降低弃风、弃电、弃水率、保障电力系统稳定运行的重要支撑作用，在国家宏观政策对构建“新能源+储能”、源网荷储高度融合的新型电力系统发展路径的规划引导下，各地方依据其当地自然环境特征和实际需求，出台了针对性的配储要求细则，为储

6、能项目的落地建设提供了政策依据和指引。如在2022年1月上海市发改委发布的金山海上风电场一期项目竞争配置工作方案的参与要求中即提出，“承诺按照本市能源主管部门要求的建设时序建设电化学等储能装置，且配置比例不低于20%、时长4小时以上”；在2021年8月内蒙古自治区能源局发布的关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知中提出“风电、光伏发电项目配套电化学储能容量应为不低于项目装机容量15%（2小时）；在2021年6月，天津市发改委印发的2021-2022年风电、光伏发电项目开发建设和2021年保障性并网有关事项的通知的申报条件中提出，“单体容量超过5万千瓦的项目，应承诺配套建设一定比例的

7、储能设施或提供相应的调峰能力。其中，光伏发电项目承诺储能配比不低于项目装机容量的10%,风电项目不低于15%”。综上所述，各地在可再生能源发电项目建设要求中均提出了应配套相应的储能设施，且配比要求均高于10%o考虑到2030年我国风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上的战略目标，按照10%的配置比例测算，相关储能行业市场空间广阔。故地方政策的出台为行业发展提供了政策保障。4、产业政策引导光伏行业发展，光伏焊带市场需求快速增长为了落实我国双碳战略，2022年以来，国家发改委、国家能源局等部位相继发布“十四五”现代能源体系规划、“十四五”可再生能源发展规划等能源发展规划，均将大力发展光伏产业

8、作为实现双碳战略的重要途径，为光伏行业的健康持续稳定发展提供了良好的政策环境。根据欧洲光伏产业协会数据，2021年全球光伏装机容量167.9GW,同时预测到2026年光伏装机容量乐观数据458.8GW,保守数据243.5GWo根据中国光伏行业协会数据，2021年，国内光伏新增装机54.88GW,同比增加13.9%,累计光伏并网装机容量达到308GW,新增和累计装机容量均为全球第一。2020年12月12日，习近平主席在气候雄心峰会上宣布，到2030年，中国非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右。为达此目标，“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机或将超过75GWo光伏焊带是光伏组件的重要组

9、成部分，属于电气连接部件，应用于光伏电池片的串联和并联，发挥导电聚电的重要作用，以提升光伏组件的输出电压和功率，其品质优劣直接影响光伏组件电流的收集和传导效率，对光伏组件功率、组件服役寿命和光伏发电系统效率的影响较大。随着全球及我国光伏行业市场需求的释放，光伏焊带市场需求也将迎来快速增长。（二）本次发行的目的1、顺应可再生能源行业发展趋势，有助于提高公司竞争力近年来，大力发展可再生能源、确保可再生能源并网消纳成为推动能源结构转型、实现碳达峰、碳中和战略目标的重要驱动力，可再生能源行业正面临快速发展的机遇，以太阳能和风能为代表的可再生能源装机量快速增长，带动对储能系统和光伏焊带的市场需求持续增加

10、。在此基础上，公司拟通过本项目的实施增加储能系统和光伏焊带的产能，以扩大市场供应、抢占市场空间、提高市场占有率、增强盈利能力。因此项目实施有助于提高公司竞争力。2、拓展业务范围，布局储能领域，扩大光伏焊带业务产能本次募投项目是在公司现有主营业务的基础上进行产能提升、业务扩展，符合公司不断优化和改善产品结构的目标，在做大做强高低压母线及成套电气的基础上，积极扩大光伏焊带销售规模，同时进一步向储能领域延伸，逐步形成高低压母线、光伏焊带、中低压成套设备、储能系统、铜铝制品全方位产品业态，实现新能源发电领域、新能源储能领域，以及输配电及控制设备领域的多领域布局，扩大公司的竞争优势，创造新的业绩增长点，

11、推动公司持续稳定发展。3、缓解资金压力，优化财务结构，促进公司持续、稳定、健康发展公司通过多年经营积累，实现了持续稳定的发展。本次募集到的资金将有效提升公司的资本实力，增大总资产及净资产规模，优化资本结构，降低财务风险，有效满足公司业务规模持续扩大对资金的需求，为公司长期可持续发展奠定坚实的基础。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币Loo元。（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟

12、通过本次发行募集资金用于“年产5GWh储能系统建设项目”和“年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”。近年来随着双碳战略的推进，可再生能源发电建设的加快，新能源储能系统、光伏焊带市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“年产5GWh储能系统建设项目”和“年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施

13、。2、符合公司经营发展战略本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，

14、不利于公司实现稳健经营。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性本次向特

15、定对象发行的发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况

16、，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。公司本次发行对象的选择范围、数量和标准符合科创板上市公司证券发行注册管理办法(试行)的规定。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(-)本次发行定价的原则及依据合理本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%,定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。在本次发行的定价基准日至

17、发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。调整方式如下：派发现金股利：Pl=PO-D送股或转增股本：P1=P0(lN)派发现金同时送股或转增股本：P1=(PO-D)(1+N)其中，PO为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，调整后发行底价为Pl0最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与主承销商协商确定，但不低于前述发行底

18、价。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。（-）本次发行定价的方法和程序合理本次发行的定价方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。五、本次发行方式的可行性（一）公司不存在科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）第十一条不得向特定对象发行证券的情形1、擅

19、自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市

20、公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。（-）公司符合注册管理办法第十二条以及相关规则的规定1、募集资金应当投资于科技创新领域的业务；2、募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。综上，公司符合科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（三）

21、本次发行符合上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核问答的相关规定1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。2、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的

22、30%o3、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，审议本次证券发行方案的董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股和适用简易程序的，不适用本条规定。综上所述，公司符合科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）及相关法律法规的相关规定，且不存在不得向特定对象发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法合规，具有可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公

23、司董事会审慎研究后通过。发行方案的实施将有利于提高公司的研发实力和技术优势，开拓市场空间，促进公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。本次发行方案及相关文件已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究通过，发行方案符合全体股东利益；

24、本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）的相关要求，公司就本次向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分

25、析，具体措施说明如下：（一）本次向特定对象发行对公司每股收益的影响测算1、测算假设及前提（1）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；（2）本测算不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；（3）假设本次发行于2023年6月末完成，该预测时间仅用于测算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；（4）本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的25%,即

26、不超过39,000,000股（含本数），募集资金总额不超过100,216.90万元（含本数）。因此，假设本次发行数量为39,000,000股，发行后公司总股本为195,000,000股，募集资金总额为100,216.90万元，未考虑发行费用及股票回购注销等因素的影响。本假设不对本次发行的数量、募集资金金额做出承诺，仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次发行的实际发行股份数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；（5）2022年1-9月，公司归属于母公司股东的净利

27、润为5,038.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为4,890.20万元。假设公司2022年度归属于母公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润分别为2022年1-9月净利润的年化数据（2022年1-9月数据的4/3倍）（该假设不代表公司对2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）。假设2023年度归属于母公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润、现金分红分别较2022年度增长10%、增长20%和增长30%三种情况测算。该假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，亦不构成

28、对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；（6）假设公司2022年12月31日归属于母公司所有者权益=2022年期初归属于母公司所有者权益+2022年度归属于母公司股东的净利润-2021年度现金分红金额；在预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响；（7）在预测期末发行在外的普通股股数时，以预案公告日的总股本156,000,000股为基数，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形；（8）不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。2、

29、对公司主要财务指标的影响基于上述假设前提，公司测算了本次发行对每股收益的影响，测算结果如下表所示：项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日发行前发行后假设1:假设公司2023年度实现的归属于上市公百属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归10%普通股股数（万股）15,600.0015,600.0019,500.00期初归属于母公司的所有者权益（万元）91,113.8895,882.1695,882.16归属于普通股股东的净利润（万元）6,718.287,390.117,390.11扣除非经常性损益后归属于普通股

30、股东的净利润（万元）6,520.277,172.297,172.29本期现金分红（万元）1,950.002,145.002J45.00向特定对象发行增加净资产（万元）-一100,216.90期末归属于母公司的所有者权益（万元）95,882.16101,127.27201,344.17基本每股收益（元/股）0.430.470.42扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.420.460.41稀释基本每股收益（元/股）0.430.470.42扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股）0.420.460.41加权平均净资产收益率7.19%7.50%4.97%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率

31、6.97%7.28%4.83%项目2022年度/2022年12月31日2023年度/2023年12月31日发行前发行后假设2：假设公司2023年度实现的归属于上市公百普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长20%普通股股数（万股）15,600.0015,600.0019,500.00期初归属于母公司的所有者权益（万元）91,113.8895,882.1695,882.16归属于普通股股东的净利润（万元）6,718.288,061.948,061.94扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）6,520.277,824.327,824.32

32、本期现金分红（万元）1,950.002,340.002,340.00向特定对象发行增加净资产（万元）-100,216.90期末归属于母公司的所有者权益（万元）95,882.16101,604.10201,821.00基本每股收益（元/股）0.430.520.46扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.420.500.45稀释基本每股收益（元/股）0.430.520.46扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股）0.420.500.45加权平均净资产收益率7.19%8.16%5.42%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.97%7.92%5.26%项目2022年度2023年度/2023

33、年12月31B/2022年12月31日发行前发行后假设3:假设公司2023年度实现的归属于上市公百普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较2022年度增长30%普通股股数（万股）15,600.0015,600.0019,500.00期初归属于母公司的所有者权益（万元）91,113.8895,882.1695,882.16归属于普通股股东的净利润（万元）6,718.288,733.768,733.76扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润（万元）6,520.278,476.358,476.35本期现金分红（万元）1,950.002,535.002,535.00

34、向特定对象发行增加净资产（万元）.100,216.90期末归属于母公司的所有者权益（万元）95,882.16102,080.92202,297.82基本每股收益（元/股）0.430.560.50扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）0.420.540.48稀释基本每股收益（元/股）0.430.560.50扣除非经常性损益后稀释基本每股收益（元/股）0.420.540.48加权平均净资产收益率7.19%8.82%5.86%扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率6.97%8.56%5.69%(-)对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应

35、增加，由于募集资金投资项目存在一定的建设期，不能在短期内实现预期效益，因此短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，预计本次发行后公司的每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期股东回报的风险。(三)本次向特定对象发行的必要性和合理性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品结构、扩大公司经营规模、提升公司内生增长动力，公司拟通过本次发行募集资金用于“年产5GWh储能系统建设项目”和“年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”。近年来随着双碳战略的推进，可再生

36、能源发电建设的加快，新能源储能系统、光伏焊带市场高速发展，市场前景较为广阔，公司通过“年产5GWh储能系统建设项目”和“年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”的实施，有利于抢占市场契机，提升盈利能力，实现产业链延伸，进一步提升服务实体经济能力。上述募集资金投资项目所需资金规模较大，若全部由上市公司以自有资金和债权融资投入，上市公司将面临较大的资金压力和偿债压力。故公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，能够有效解决上述项目的资金需求，保障募集资金投资项目的顺利实施。2、符合公司经营发展战略本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司

37、风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期

38、限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性和合理性。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公

39、司现有业务的关系公司自成立以来一直以母线产品的研发、制造及销售为主营业务，经过十余年的不懈努力，逐渐形成包括低压母线、高压母线、光伏焊带、中低压成套设备、铜铝制品的产品矩阵。特别自2022年以来，公司积极推进储能相关业务，相关产线已建设完成，并已初步实现业务收入。本次向特定对象发行所涉及的募投项目包括年产5GWh储能系统建设项目、年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目，均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略，系对公司主营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展

40、。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况(1)公司从事募集资金投资项目在人员方面的储备情况公司已形成一支高素质、经验丰富的研发团队，技术领域包括机械制造、电气工程、工业自动化、金属材料、绝缘技术、智能控制、仿真设计等，全面覆盖了公司产品研发各个环节。截至2022年6月30日，公司共有研发人员125人，占公司员工总数的12.08%；研发人员中，本科以上学历63人，占研发员工总数的50.40%；公司核心研发团队稳定性强，核心技术人员在行业均有超过10年的研发、制造的经历，具有丰富的行业经验。(2)公司从事募集资金投资项目在技术方面的储备情况公司一直坚持自主研发与创新，已建成

41、包含江苏电能传输母线设备工程技术研究中心、省级共享实验室、江苏省博士后创新实践基地、江苏省认定企业技术中心，设有本部、南京及广州三大研发中心。公司建有电器产品质量检测中心已获得国家认监委CNAS认证认可实验室资质，试验能力覆盖48项实验项目,并有4项试验能力满足KEMA试验标准要求。截至2022年6月30B,公司拥有发明专利37项，实用新型专利240项，外观设计专利12项，共计形成核心技术9项，该类核心技术均与公司主营业务密切相关。公司现已与多家科研院所建立“产、学、研”合作研发，为本项目的实施提供了必要的技术保障。(3)公司从事募集资金投资项目在市场方面的储备情况公司经过多年的市场开拓和培育

42、，不断提高产品质量及服务水平，在业内建立了质量可靠、服务完善的品牌形象。2015年公司“WETOWN”商标被国家工商总局认定为“中国驰名商标”O2021年公司低压密集型母线被认定为“江苏精品”、“江苏省专精特新产品”公司成为国家电网有限公司、中国移动通信集团有限公司、华为技术有限公司、ABB、大众汽车(安徽)有限公司、金风科技、南瑞太阳能、国能信控、RECSolarPte.Ltd.晶澳太阳能有限公司、晶科能源有限公司等大型企业的供应商。缀h所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步完善人员、技术、市场

43、等方面的储备，确保项目的顺利实施。（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司已根据公司法、证券法和上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集

44、资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。2、加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力本次发行募集资金将主要投入“年产5GWh储能系统建设项目”和“年产2.5万吨光伏焊带智能化生产项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关，项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大公司生产经营规模，提高公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。3、进一步优化经营管理和提升

45、经营效率本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。4、完善利润分配政策，重视投资者回报为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知、上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红等规定，公司已经制定和完善了公

46、司章程中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发（2013）110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发（2014）17号）以及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会

47、公告（2015）31号）等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体如下：1、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出的承诺为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员做出如下承诺：“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。5、若公司后续推出股权激励计划，本人承诺拟公