开能健康：向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告.docx

《开能健康：向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《开能健康：向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告.docx（20页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、证券代码：300272证券简称：开能健康Canature开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）结合自身实际情况，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法以及创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）（以下简称“管理办法”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。本报告中如无特别说明，所述的词语或简称与开能健康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。第一节本次发行证券及其品种选择的必要性一、本次发行证券种类本次发行证券的种

2、类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。二、本次发行的可行性及必要性本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论证,项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日在巨潮资讯网(WWW)披露的开能健康科技集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告。第二节本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性一、本次发行对象选择范围的适当性本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然

3、人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃优先配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东大会授权公司董事会根据发行时具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）确定。本次发行对象的选择范围符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的

4、规定，选择范围适当。二、本次发行对象数量的适当性本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。本次发行为向不特定对象发行，本次发行对象的数量符合中国证监会及深圳证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，发行对象数量适当。三、本次发行对象标准的适当性本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定,发行对象的标准适当。第三节本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性一、本

5、次发行定价原则的合理性公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：（-）债券票面利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。（二）转股价格的确定及其调整1、初始转股价格的确定本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1

6、个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前20个交易日公司股票交易均价二前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最

7、后一位四舍五入）：派送股票股利或转增股本：P=Po(l+n);增发新股或配股：Pi=(PoAk)/(lk);上述两项同时进行：Pi=(Po+Ak)/(l+n+k)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)/(l+n+k)其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站(当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的

8、可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。二、本次发行定价依据的合理性本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价(若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情

9、况与保荐机构(主承销商)协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行定价的依据符合管理办法等相关法律法规、规范性文件的相关规定,发行定价的依据合理。三、本次发行定价的方法和程序合理本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据管理办法等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债券发行相关事项，并将相关公告在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上披露，并将提交公司股东大会审议。本次发行定价的方

10、法和程序符合管理办法等法律法规、规范性文件的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，合规合理。第四节本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合证券法管理办法规定的相关发行条件。一、本次发行符合管理办法关于向不特定对象发行可转债的规定（-）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任求公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近

11、十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。公司符合管理办法第九条之（二）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。（二）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。公司符合管理办法第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。（三）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披

12、露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告公司严格按照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度

13、，设立审计部,配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告已经天职会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为“天职业字202012951号”、“天职业字202117753号”及“天职业字202210678号”标准无保留意见的审计报告。公司符合管理办法第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最

14、近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。（四）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据2019年度、2020年度和2021年度，公司实现的归属于母公司所有者的净利润分别为10,051.27万元、2,641.76万元和10,485.99万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为8,141.69万元、90.10万元和6,333.99万元。公司符合管理办法第九条之（五）最近两年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资截至2022年9月30日，公司不存在金额较大的财务性投资公司

15、符合管理办法第九条之“（六）除金融类企业外，最近-期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。（六）公司不存在不得向不特定对象发行可转换公司债券的情形截至本报告出具日，公司不存在管理办法第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具体如下：1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形;2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；4、不存在

16、公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。公司符合管理办法第十条的相关规定。（七）公司不存在不得发行可转换公司债券的情形截至本报告出具日，公司不存在下列情形：1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；2、违反证券法规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。公司符合管理办法第十四条规定的不得发行可转换公司债券的情形。（A）公司募集资金使用符合规定公司本次发行可转换公司债券募集资金拟用于以下项目：单位：万元序号项

17、目名称项目预计总投入金额拟投入本次募集资金金额1健康净水装备生产线数智化升级及扩建项R20,901.5620,000.002补充流动资金5,000.005,000.0025,901.5625,000.00公司本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，且符合下列规定：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定;（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司;（三）募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独

18、立性。”公司本次募集资金使用符合管理办法第十二条和第十五条的有关规定。（九）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。公司符合管理办法第十三条之“（一）具备健全且运行良好的组织机构的规定。（十）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度和2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,051

19、.27万元、2,641.76万元和10,485.99万元，平均可分配利润为7,726.34万元。本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金25,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合管理办法第十三条之（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（+-）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年9月30日,公司资产负债率（合并报表口径）分别为37.68%、33.10%41.29%和44.30%,保

20、持在合理水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11,439.75万元、14,043.00万元、18,676.77万元和5,946.33万元。报告期内，公司现金流量正常，符合公司实际生产经营情况。公司符合管理办法第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。二、本次发行符合管理办法关于可转换公司债券发行承销特别规定（-）可转换公司债券应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转换公司债券

21、利率由上市公司与主承销商依法协商确定1、债券期限本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。2、债券面值本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100.00元，按面值发行。3、债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。4、债券评级公司将委托具有资格的资信评级机构对本次发行的可转换公司债券进行信用评级和跟踪评级。5、债券持有人权利公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。6、

22、转股价格本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前1个交易日公司股票交易均价，且不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。7、转

23、股价格调整的原则及方式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)，将按下述公式进行转股价格的调整(保留小数点后两位，最后一位四舍五入)：派送股票股利或转增股本：P=Po(1+n)；增发新股或配股：Pi=(Po+Ak)/(1+k);上述两项同时进行:Pi=(Po+Ak)/(l+n+k)；派送现金股利：Pi=Po-D;上述三项同时进行：Pi=(Po-D+Ak)/(l+n+k)其中：PO为调整前转股价，n为派送股票股利或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，Pl为调整后转股

24、价。当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站(http:/WWW当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。8、赎回条款(1)到期赎回条款在本次发行的可转换公司债券期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的本次可转换公司债

25、券，具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。(2)有条件赎回条款转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：在转股期内，如果公司股票在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)；当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：lA=Bit365Ia:指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指本次可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即

26、从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。9、回售条款(1)有条件回售条款在本次发行的可转换公司债券最后2个计息年度，如果公司股票在任何连续30个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的

27、情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第1个交易日起重新计算。最后2个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。(2)附加回售条款若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证

28、监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。10、约定转股价格向下修正条款(1)修正权限与修正幅度在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

29、上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日公司股票交易均价和前1个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。（2）修正程序如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站（本次发行符合管理办法第六十一条的相关规定。（二）可转换公

30、司债券自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。本次发行符合管理办法第六十二条的相关规定。（三）向不特定对象发行可转换公司债券的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前20个交易日公司

31、股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前1个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。前20个交易日公司股票交易均价=前20个交易日公司股票交易总额/该20个交易日公司股票交易总量；前1个交易日公司股票交易均价=前1个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。本次发行符合管理办法第六十四条的相关规定。三、本次发行符合证券法公开发行公司债券的相关规定（-）公司具备健全且运行良好的组织机构公司严格按

32、照公司法证券法和其它的有关法律法规、规范性文件的要求,设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照公司法公司章程及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务，运行良好。公司符合证券法第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息2019年度、2020年度及2021年度，公司归属于母公司所有者的净利润分别为10,051.27万元、2,641.76万元和10,485.99万元，平均可分配利润为7,726.34万元。本次向不特定对象发行可

33、转换公司债券拟募集资金总额不超过25,000.00万元（含），参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。公司符合证券法第十五条之“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。（三）募集资金使用符合规定本次发行募集资金拟投资于“健康净水装备生产线数智化升级及扩建项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金，不用于弥补亏损和非

34、生产性支出。本次发行符合证券法第十五条之“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。（四）持续经营能力公司自成立以来一直致力于全屋净水机、全屋软水机、商用净化饮水机、膜元件、Ro机、多路控制阀、复合材料压力容器等人居水处理产品的研发、制造、销售与服务。针对各种场所健康用水需求，公司提供包括居家用水解决方案、商务用水解决方案、公共设施用水解决方案及其他特殊条件定制用水解决方案等，为客户提供现场考察、方案设计、设备安装调试和售后服务等一系列服务。近年来，国家出

35、台了饮水相关的标准与制度，随着相关标准和制度的逐步完善，人居水处理设备的生产企业将面临重新洗牌的格局，不达标的企业将被淘汰出局，而资金实力雄厚、技术研发、成本控制、售后服务及长期营销策划等综合管理能力强的企业将在竞争中取得优势地位。目前，中国的人居水处理设备行业的产品结构与发达国家存在较大不同，发达国家由于行业发展已较为成熟，随着国民对生活水平要求的不断提高,对于净水产品也将进一步增加。在有利的行业发展背景下，公司充分把握市场发展机遇，不断推陈出新，挖掘市场应用的增量空间机会，推动了公司业务的持续增长。公司具有持续经营能力。公司符合证券法第十五条：“上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符

36、合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。”（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形公司不存在违反证券法第十七条之“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。四、公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录和关于对海关失信企业实施

37、联合惩戒的合作备忘录规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。第五节本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施围绕公司聚焦主业的战略方向，将有效提升公司研发及品牌实力，进一步把握净水处理行业发展的良好机遇，巩固和增强公司行业地位及核心竞争力，有利于增加全体股东的权益。本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。公司将召开股东大会审议本次发行方案，股东对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会将就本

38、次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上同意方可通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东将通过现场或网络表决的方式行使股东权利。综上，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。第六节本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公司拟通过多种措施

39、防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金监管，保证募集资金有效使用；加快本次募集资金投资项目的投资进度，提高资金使用效率；加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力；进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制。公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的上市公司信息披露媒体上的开能健康科技集团股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的公告。第七节结论综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。开能健康科技集团股份有限公司董事会2022年10月28日