浙江海正药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书.docx

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1、股票简称：海正药业债券简称：海正定转股票代码：600267债券代码：110813公告编号：临2022-112号浙江海正药业股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： 拟回购股份的用途：拟用于后续实施员工持股计划 回购资金总额：不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数） 回购期限：自董事会审议通过回购股份方窠之日起12个月内 回购价格：不超过人民币13元/股（含） 回购资金来源：浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”）自

2、有资金 相关股东是否存在减持计划：公司持股5%以上股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）和HPPCHoldingSARL（以下简称“HPPC”）目前均在其已披露的减持计划实施期间内，除执行完毕上述已披露的减持计划外,国贸集团目前没有其他减持公司股票的计划，HPPC可能根据市场情况进行大宗交易、集中竞价交易和协议转让以减持其在上市公司拥有权益的股份；若后续实施减持计划，其均将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。公司监事会主席喻舜兵先生未来3个月无减持计划，未来6个月若实施减持计划，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。除上述情况外，公司其

3、他董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。若上述主体未来发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定履行信息披露义务。 相关风险提不：1、公司股票价格持续超出回购方窠披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。2、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。3、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。4、本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或注销的风险。本次回购方案不代

4、表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。一、回购方案的审议及实施程序2022年9月21日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。根据浙江海正药业股份有限公司章程第二十四条、第二十六条规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后即可实施，无需提交股东大会审议。二、回购方案的主要内容（一）公司本次回购股份的目的基于公司近期股票二级市场表现

5、，及对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的高度认可，有效维护公司和广大股东利益，增强投资者信心，吸引和留住优秀人才，进一步完善公司长效激励机制，促进公司长远发展，在综合考虑公司财务状况以及未来盈利能力的情况下，公司拟通过集中竞价交易方式以自有资金回购部分社会公众股份，用于后续实施员工持股计划。（二）拟回购股份的种类本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股A股股票。（）拟回购股份的方式公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。(四)回购期限1、本次回购股份的期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。如发生下述情况或触及以下条件，则回购期限提前届满：(1

6、)如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；(2)如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。2、在回购期限内，公司根据市场情况择机进行回购。公司不得在下列期间回购公司股票：(1)公司年度报告、半年度报告、季度报告前10个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前10个交易日起算，至公告前一日；(2)公司业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；(3)自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；(4)中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。回购实施期

7、间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。(五)回购股份的价格区间公司本次回购股份的价格为不超过人民币13元/股(含)，该价格不超过董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。若公司在回购股份期内送股、转增股本或现金分红，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。(六)拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额本次回购资金总额为不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元(均包含本

8、数)，回购股份将用于实施员工持股计划。按回购资金总额下限人民币1亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为769.23万股，约占公司目前己发行总股本的0.64%；按回购资金总额上限人民币1.95亿元、回购价格上限人民币13元/股进行测算，预计回购股份总数为1,500万股，约占公司目前已发行总股本的1.25%o本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。（七）本次回购股份的资金来源公司本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。（八）预计回购后公司股权结构的变动情况按照本次回购资金总额上限人民币1.95亿元，回购价格上限人民币13

9、元/股，则预计本次回购股份后公司股权的变动情况如下：1、若回购股份全部用于实施员工持股计划并全部锁定，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股权结构变动情况如下:股份类别回购前回购后数量（股）占比（）数量（股）占比（）限售流通股89,269,6067.45104,269,6068.70无限售流通股1,108,911,95692.551,093,911,95691.30总计1,198,181,562100.001,198,181,562100.002、若回购股份未能用于实施员工持股计划，导致全部被注销，预计回购后公司股权结构变动情况如下：股份类别回购前回购后数量（股）占比（）数量（股）占比（）

10、限售流通股89,269,6067.4589,269,6067.54无限售流通股1,108,911,95692.551,093,911,95692.46总计1,198,181,562100.001,183,181,562100.00注：上述变动情况暂未考虑前次回购股份被锁定或被注销、及其他因素的影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析截至2021年12月31日（经审计），公司总资产1,937,426.35万元，归属于上市公司股东的净资产730,328.47万元，流

11、动资产636,398.50万元。假设回购资金总额的上限人民币19,500万元全部使用完毕，则占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为1.01%、2.67%、3.06%o根据目前公司的经营、财务状况，结合未来盈利能力和发展前景，管理层认为：本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力等产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于员工持股计划，有利于充分调动核心团队的积极性，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进可持续发展。（十

12、）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见1、公司本次回购股份符合中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号回购股份等相关规定，董事会的表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。2、公司本次回购股份，基于二级市场情况及对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，有利于增强公司股票长期投资价值，维护投资者利益，增强投资者信心；同时，本次回购的股份将用于实施员工持股计划，有利于进一步完善公司长效激励机制，激励公司核心员工为公司创造更大价值，提高公司员工的凝聚力，有利于

13、促进公司稳定、健康、可持续发展。公司本次股份回购具有必要性。3、公司本次拟使用自有资金以集中竞价交易方式进行回购，回购股份资金总额不低于人民币1亿元且不超过人民币1.95亿元（均包含本数），根据公司目前经营、财务及未来发展规划，本次回购股份不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。综上所述，独立董事一致认为公司本次回购股份合法合规，回购股份方案具备必要性、合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。（十一）上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股

14、份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明1、公司于2022年4月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成公司2021年限制性股票激励计划的预留授予登记工作，公司高级管理人员金红顺为预留授予激励对象，获授限制性股票10万股。2、公司监事会主席喻舜兵先生因误操作，于2022年8月2日通过证券交易系统以集中竞价方式增持公司股票1,000股，构成窗口期买卖公司股票。喻舜兵先生已对本次事项致歉，并承诺六个月内不减持所持有的公司股票。除上述情形外，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出本次

15、回购决议前6个月不存在买卖公司股份的情况，与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵。截至董事会审议通过本次回购方案决议日，公司董监高、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间不存在增减持公司股份的计划。未来若其计划增减持股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。（十二）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况公司已分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。截至董事会审议通过本次回购方案决议日，均已得到回复，具体情况如下：1、公司监事会主

16、席喻舜兵先生回复：未来3个月无减持计划，未来6个月若实施减持计划，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。2、根据公司2022年5月10日披露的浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告（公告编号：202255号），公司持股5%以上股东国贸集团因经营发展资金需求，拟自2022年5月31日至2022年10月28日期间通过集中竞价交易方式减持持有的公司股份不超过23,920,600股。根据公司2022年8月13日披露的浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份进展公告（公告编号：2022-92号），国贸集团在减持期间通过集中竞价

17、交易方式累计减持公司股份共计11,151,300股，减持时间已过半，减持计划尚未实施完毕。国贸集团回复：除执行完毕上述已披露的减持计划外，国贸集团目前没有其他减持公司股票的计划；若在未来3个月、未来6个月实施股票减持计划，将严格按照相关法律法规的规定，及时履行相关审批程序和信息披露义务。3、根据公司2022年5月14日披露的浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持股份计划公告（公告编号：2022-58号），公司持股5%以上股东HPPC因自身资金需求，拟自2022年6月7日至2022年12月6日期间通过集中竞价交易方式减持持有的公司股份不超过23,973,151股。由于公司限制性

18、股票回购注销事项导致公司总股本发生变动，HPPC拟减持的比例不变，减持数量调整为不超过23,963,631股。根据公司2022年6月25日披露的浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东集中竞价减持计划实施数量过半暨权益变动达1%的进展公告（公告编号：2022-74号），HPPC在减持期间通过集中竞价交易方式累计减持公司股份共计11,981,741股，减持数量已过半，减持计划尚未实施完毕。HPPC回复：除上述情形外，在符合法律法规的前提下，HPPC可能根据市场情况进行大宗交易、集中竞价交易和协议转让以减持其在上市公司拥有权益的股份。若届时发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定履行

19、信息披露义务。4、公司其他董监高、控股股东、实际控制人在未来3个月、未来6个月不存在减持公司股份的计划。如上述主体未来拟减持公司股份，公司将严格按照法律法规的相关规定履行信息披露义务。（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排本次回购的股份拟用于后续实施员工持股计划，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的己回购股份具体将依据有关法律法规和政策规定执行。（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若后续涉及回购股份注销情形，公司将严格依照公司法等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权

20、人的合法权益。（十五）关于办理本次回购股份事宜的具体授权为保证本次回购股份的顺利实施，公司董事会授权公司管理层及其授权人士全权办理本次回购股份相关事宜，包括但不限于：1、办理回购专用证券账户相关事务；2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的时间、价格和数量等；3、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；4、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由董事会或股东大会重新表决的事项外，授权公司经营管理层及其授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；5、依据法律、

21、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。三、回购方案的不确定性风险（一）公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。（二）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。（三）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。（四）本次回购股份将用于员工持股计划，可能存在因员工持股计划方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、参与对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出或注销的风险。本次回购

22、方案的实施预计不会对公司的经营、财务、盈利能力、债务履行能力和未来持续发展产生重大影响，公司将在回购期限内，根据市场情况择机做出回购决策，并予以推进和实施。如出现上述风险影响本次回购方案实施的，公司将根据风险影响程度择机修订回购方案或终止实施。公司将按照相关法律法规的要求，根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务。四、其他事项说明（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况关于公司董事会公告回购股份决议的前一个交易日（即2022年9月21日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称、持股数量和持股比例情况，届时请查看公司于回购报告书披露后5个交易日内在指定信息披露媒体披露的浙江海正药业股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况的公告。（二）回购账户开立情况根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立股份回购专用证券账户。专用账户情况如下：持有人名称：浙江海正药业股份有限公司回购专用证券账户证券账户号码：B884459064该账户仅用于回购公司股份。（三）回购期间信息披露公司将根据相关法律法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。特此公告。浙江海正药业股份有限公司董事会二O二二年九月二十二日