漱玉平民：重大信息内部报告制度.docx

《漱玉平民：重大信息内部报告制度.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《漱玉平民：重大信息内部报告制度.docx（8页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、漱玉平民大药房连锁股份有限公司重大信息内部报告制度第一章总则第一条为加强漱玉平民大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作的管理，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，及时、真实、准确、完整、公平地披露信息，维护投资者的合法权益，根据中华人民共和公司法、中华人民共和国证券法、上市公司信息披露管理办法、深圳证券交易所创业板股票上市规则、深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号创业板上市公司规范运作等有关法律、法规、规范性文件以及漱玉平民大药房连锁股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，特制定本制度。第二条公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或即将发生

2、可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时，按照本制度规定负有报告义务的有关人员、部门和单位，应当及时将有关信息通过董事会秘书向公司董事会报告的制度。第三条本制度适用于公司、全资子公司、控股子公司及参股公司。第二章重大信息报告义务人第四条本制度所称“内部信息报告义务人”包括：（一）公司董事、监事、高级管理人员、各部门（含各分公司、各子公司）的主要负责人和指定联络人；（二）持有公司5%以上股份的股东；（三）公司派驻所属子公司的董事、监事和高级管理人员；（四）控股股东和实际控制人；（五）其他有可能接触到重大信息的相关人员。第五条公司董事会负责管理公司重大信息及其披露。第六条公司董

3、事会办公室是董事会的日常办事机构，由董事会秘书领导，具体执行重大信息的管理及披露事项。第七条报告义务人负有通过董事会秘书向董事会报告本制度规定的重大信息并提交相关资料的义务，并保证其提供的相关文件资料及时、真实、准确、完整,不存在重大隐瞒、虚假陈述或引起重大误解之处。出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形或事件时，报告义务人应当在获悉有关信息时及时履行报告义务。报告义务人及其他知情人在重大信息尚未公开披露前，负有保密义务。第三章重大信息的范围第八条公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或全资子公司、控股子公司、参股公司出现、发生或即将发生的以下事项及其持续进展情况：（一）拟提交公司董

4、事会、监事会审议的事项；（二）公司发生或拟发生达到以下标准的重大交易事项；1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过IOOO万元人民币；3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币；4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过IooO万元人民币；5、交易产生的

5、利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本款中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资、投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；提供财务资助；提供担保；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转移；签订许可协议；深交所认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍

6、包含在内。（三）公司发生的达到以下标准的关联交易事项：1、公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易；2、公司与关联人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值05%以上的关联交易；3、公司为关联人提供的担保的，不论数额大小。关联交易包括前述第（二）项规定的交易事项，以及购买原材料、燃料、动力；销售产品、商品；提供或接受劳务;委托或受托销售；关联双方共同投资；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。（四）诉讼和仲裁事项：1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过IOOO万元人民币的重大诉讼、仲裁事项；2、连续十二个月

7、内发生的诉讼和仲裁事项涉及金额累计达到前款所述标准的,适用该条规定；3、未达到前述标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，负有重大信息报告义务的有关人员基于案件特殊性，认为可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，以及涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，应当及时报告。（五）重大变更事项：1、变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在交易所指定网站上披露；2、经营方针和经营范围或者公司主营业务发生重大变化；3、变更募集资金投资项目；4、变更会计政策、会计估计；5、持有公司5%以上

8、股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；6、公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；7、公司董事长、总裁、董事或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动；8、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式、主要供货商或客户发生重大变化等）；9、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响；10、法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生变化，可能对公司经营产生重大影响；11、聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所；12、法院裁定禁止控

9、股股东转让其所持股份；13、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；14、获得大额政府补贴等额外收益；15、发生可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其他事项；16、中国证监会和深圳证券交易所认定的其他情形。（六）环境信息事项：1、新公布的环境法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生较大影响；2、公司因环境违法违规被环保部门调查，或受到刑事处罚、重大行政处罚；3、公司有新、改、扩建具有重大环境影响的建设项目等重大投资行为；4、由于环境保护方面的原因，公司被有关人民政府或有关部门决定限期治理或者停产、搬迁、关闭的；5、公司由于环境问

10、题涉及重大诉讼或者主要流动资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的。（七）其它重大事项：1、业绩预告和盈利预测的修正；2、利润分配和资本公积金转增股本；3、股票交易异常波动和澄清事项；4、公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项；5、公司及公司股东发生承诺事项；6、监管部门或者公司认定的其他情形。（八）重大风险事项：1、发生重大亏损或者遭受重大损失；2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；4、计提大额资产减值准备；5、公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者强制解散;6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值

11、）；7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；8、营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过该资产的30%；9、公司董事、监事和高级管理人员无法正常履行职责，或者因涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者受到重大行政处罚、刑事处罚；10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或者受到重大行政处罚、刑事处罚，控股股东、实际控制人涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施或者受到重大行政处罚、刑事处罚；11、公司核心技术团队或者关键技术人员等对公司核心竞争力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；12、公司在用的核心商标、专利、专有技术、特许经营权等重

12、要资产或者核心技术许可到期、出现重大纠纷、被限制使用或者发生其他重大不利变化；13、主要产品、核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或者被淘汰的风险；14、重要研发项目研发失败、终止、未获有关部门批准，或者公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或者控制权；15、发生重大环境、生产及产品安全事故；16、收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；17、不当使用科学技术、违反科学伦理；18、深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况、重大事故或者负面事件。第九条公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更，公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事长、董事会秘书，并持续报告变更

13、的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时，公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事长和董事会秘书。第十条持有公司5%以上股份的股东在其持有的公司股份出现被质押、冻结、司法拍卖、托管或设定信托的情形时，该股东应及时将有关信息报告公司董事长和董事会秘书。第十一条公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前,应当提前三个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。第四章重大信息内部报告程序第

14、十二条提供信息的部门（含子公司）负责人认真收集、核对相关信息资料;公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的资料。第十三条公司各部门（含子公司）应在重大事件最先触及下列任一时点后，及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内可能发生的重大信息：（一）部门（含子公司）拟将该重大事项提交董事会或监事会审议时；（二）有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时；（三）部门负责人、所属子公司负责人或者其董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该重大事项时。第十四条公司各部门（含子公司）应按照下述规定向公司董事会秘书或证券事务代表报告本部门负责范围内或本公司重大

15、信息事项的进展情况：（一）董事会、监事会或股东大会就重大事项作出决议的，应当及时报告决议情况；（二）重大事项涉及签署意向书或协议的，应当及时报告意向书或协议的主要内容；上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或者被解除、终止的，应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因；（三）重大事件获得有关部门批准或被否决的，应当及时报告批准或否决情况;（四）重大事件出现逾期付款情形的，应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安排；（五）重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的，应当及时报告有关交付或过户事宜；超过约定交付或者过户期限三个月仍未完成交付或者过户的，应当及时报告未如期完成的原因、进展情况和预计完

16、成的时间，并在此后每隔三十日报告一次进展情况，直至完成交付或过户；（六）重大事项出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或变化的，应当及时报告事项的进展或变化情况。第十五条本制度所述重大信息报告义务人应在知悉本制度所述重大信息的第一时间立即以面谈、邮件或电话等方式与董事会秘书联系，并在24小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书，必要时应将原件以特快专递形式送达。第十六条公司董事会办公室和董事会秘书应根据法律法规、深圳证券交易所创业板股票上市规则等规范性文件以及公司章程的有关规定，对上报的内部重大信息进行分析和判断，如需履行信息披露义务，董事会秘书应组

17、织编制公告文稿,按规定程序审核并作披露。如重大信息需经董事会、监事会审批，董事会秘书应根据事项内容向公司董事会、监事会进行汇报，提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以披露。对于没有达到信息披露标准的重大信息，公司董事会秘书可根据事项内容向相应的董事会专门委员会汇报，亦可直接报告董事长，由董事长批转至相关专门委员会。专门委员会负责持续跟踪与督导，并随时将进展情况向董事长报告。待达到信息披露标准时，专门委员会应及时告知公司董事会秘书，按照规定程序予以披露。第十七条按照本制度规定，以书面形式报送重大信息的相关材料，包括但不限于：（一）发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对

18、公司经营的影响等；（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；（四）中介机构关于重要事项所出具的意见书；（五）公司内部对重大事项审批的意见。第五章重大信息内部报告的管理和责任第十八条公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构、各控股子公司及参股公司出现、发生或即将发生本制度第三章所述情形时，内部信息报告义务人应将有关信息告知公司董事会秘书，确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。第十九条公司董事会办公室和董事会秘书具体负责公司应披露的定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度报告。年度报告、半年度报告

19、、季度报告涉及的内容资料，公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整地报送董事会办公室。第二十条公司各部门负责人、各所属子公司负责人为该部门、该子公司内部信息报告义务的第一责任人，应根据实际情况，指定熟悉相关业务和法规的人员为各自部门或各自公司的信息披露联络人，负责各自部门或各自公司重大信息的收集、整理。指定的信息披露联络人应报公司董事会办公室备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送董事会秘书。第二十一条公司总裁及其他高级管理人员负有诚信责任，应时常督促公司各部门、各下属分支机构、公司控股公司、参股公司对重大信息的收集、整理、报告工作。第二十二条公司董事、监事、高级管理人员及因工

20、作关系了解到公司应披露信息的其他人员，在相关信息尚未公开披露之前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，对相关信息严格保密，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。第二十三条公司董事会秘书应当根据公司实际情况，定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训，以保证公司内部重大信息报告的及时和准确。第二十四条发生本制度所述重大信息出现了瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或上报失实的，追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任;如因此导致信息披露违规，由负有报告义务的有关人员承担责任；给公司造成严重影响或损失的，可给予负有报告义务的有关人员处分，包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。第六章附则第二十五条本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。第二十六条本制度所称“以上”、“内”含本数，“超过”不含本数。第二十七条本制度由公司董事会负责解释。第二十八条本制度由公司董事会拟定，经公司董事会审议通过之日起实施。漱玉平民大药房连锁股份有限公司