财税尽职调查及估值服务协议.docx

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1、财税尽职调查及估值服务协议协议编号：_甲方（委托方）：深圳市龙岗区城投置地开发有限公司法定代表人：罗顺华统一社会信用代码：97927OW住所：深圳市龙岗区中心城腾飞路9号创投大厦IOOl乙方（受托方）：法定代表人：统一社会信用代码：住所：鉴于：1、甲方受区城市更新局等政府职能部门委托，对龙岗区域内出险房地产项目进行市场化纾困研判；2、乙方通过甲方的遴选采购程序，被确定为相关项目财务尽调服务承包商候选单位。甲乙双方经过友好协商，就甲方委托乙方对【】位于深圳市【】区【】街道【】开展财务和税务尽职调查及提供估值服务事宜，在平等自愿的基础上，订立本协议，以资共同信守。第一条委托事项甲方同意委托乙方对【

2、】（以下简称“XXX集团深圳公司、”目标公司“）之【举QL片区拆除重建类城市更新项目】（以下简称“XXX项目”、”目标项目）开展财务和税务尽职调查及提供估值服务，乙方同意接受甲方的委托。甲方遴选采购中包括的【】【】【】等其他项目如有需要.将另行与乙方签署协议。第二条服务对象、方式和时效乙方应根据政府职能部门的协调安排开展工作，在工作过程中解答服务对象有关财务、税务和估值问题的咨询，必要时应出具相应意见。乙方应根据服务对象的需求将目标项目和目标公司的尽调和估值情况进行汇报（汇报包括但不限于现场会议、视频/电话会议、书面文件等形式），并按照服务对象的意见对汇报文件、尽调报告初稿等工作成果进行完善，

3、最终形成并出具正式的尽职调查服务报告。在提交正式的尽职调查服务报告后，如服务对象有关于目标公司、目标项目财务、税务和估值问题的补充咨询，乙方应做出解答，必要时应出具相应意见。在目标项目管理层全力配合和全面提供所需资料的基础上，乙方应于现场工作正式开展后2周内出具工作报告初稿，正式报告的提交须按照服务对象的书面指令，并经甲方签收。第三条工作范围乙方的尽职调查工作范围将涵盖目标公司于2020年、2021年及2022年最近期（相关期间”）的财务报表及相关信息，工作主要包括调查访谈与管理层讨论以及阅读分析其提供的信息，具体包括以下内容：3.1 尽调工作假设乙方假设目标项目管理层将会协助乙方对所提供的信

4、息进行进一步解释。同时，目标公司会将乙方工作中所需要的资料和信息集中在一个地点，供乙方进行工作。乙方工作范围的完成情况及所发现问题的全面性将取决于目标公司所提供信息的完整性、质量以及目标公司的合作程度。3.2 财务尽职调查3.2.1 目标项目的基本状况及目标公司财务系统。A通过与管理层的讨论并阅读相关资料，了解目标公司的股权架构及组织结构，以及历史期间股权变更安排。B询问目标项目的历史沿革、项目位置及面积、项目改造计划等情况，以及合作方在征地拆迁过程中扮演的角色与对应的权利及义务。C询问目标公司历史的资金来源及资本金到位情况。D阅读目标公司相关期间经审计的财务报告、管理报表及相关附注资料，了解

5、关于财务报表的编制基础和编制方法。E询问目标公司目前采用的会计政策，特别是与目标地块相关的资产（如土地使用权、房屋及建筑物、在建工程）的成本确认、利息资本化及折旧摊销方面的会计处理方法。3.2.2 目标项目地块、地上房屋建筑物、装修及在建工程等相关资产。A询问目标地块取得相关的历史沿革、位置及面积、拆迁及搬迁情况、开发及使用现状、是否存在抵押担保或其他开发受限等情况。B与管理层讨论目标地块在深圳所属地区城市更新流程中所处的环节，目标地块后续开发建设过程中还需要完成哪些事项或手续，以及计划的时间表与预计支出。C获取拆迁补偿台账及合同样本，了解目标项目的拆迁赔偿安排、签署进度、实施进度及未来期间尚

6、需支付的拆赔款，了解拆迁支出是否按照补偿协议支付、是否取得相应票据，抽样查看拆迂补偿的相关文件记录，了解是否存在补偿支付不到位的情况。D从已签署拆迁协议的清单中随机选取样本，核对拆迁补偿协议相关安排、拆迁赔偿款支付情况等信息。E获取目标项目的存货组成，了解成本归集方法，对相关成本的合理性及真实性进行核查。了解是否存在与上述资产相关的负债及尚未履行的义务（例如未支付的拆迂补偿款）。若有，获取相关负债及未履行义务的明细及金额，并与管理层讨论相关负债/义务的后续清偿/履行安排。F获取截至2022年最近期期末目标项目与承建商合同的签订及履行情况（如适用），查阅重大合同文件，是否存在尚未履行义务和争议情

7、况。取得建筑安装成本相关的应付款项汇总表（如有），询问建造成本的确认进度，了解是否存在未确认的负债。3.2.3 现金流及对外融资情况A获取目标公司重大银行账户于各期期末的银行对账单及余额调节表，询问主要调节项目性质及对财务报表的影响，询问目标公司是否存在受限制的现金和银行存款。B获取目标公司的现金流量表，分析经营、投资及筹资现金流状况，了解是否存在资金缺口。C了解目标项目的融资安排、渠道及相关资产抵押、担保情况。获取截至2022年最近期期末的借款明细及借款合同，包括借款金额、用途、利息、期限、抵押/保证/担保情况、借款额度使用情况、限定性条款等，了解借款使用和本息偿付状况及逾期还款相关责任。D

8、了解目标项目的其他融资安排、渠道及相关资产抵押、担保情况（例如关联方提供的借款），了解2022年最近期期末各类借款的还款安排。3.2.4 关联方往来A通过管理层访谈及公开信息查询，获取目标项目关联方清单及关联关系，汇总目标项目的关联方交易及往来清单。B阅读主要关联交易合同，了解关联方交易的性质（包括定价机制、成本/费用分摊方法等）OC了解目标项目的关联方交易以及关联方资金拆借（如向关联方借款的利息、还款期及限制等约定）情况，了解其对目标项目财务报表的影响。D询问与关联公司是否存在相互担保等安排，梳理关联方资金占用情况，考虑在本次交易中如何处理这些关联交易及余额。3.2.5 其他资产负债A获取其

9、他应收款、应收账款、待摊费用等资产项目截至2022年最近期期末的明细，了解重大余额的成因及相关安排，与管理层讨论潜在坏账的可能性并分析坏账准备计提是否充分。B获取其他应付款、应付账款、预提费用等负债项目截至2022年最近期期末的明细，了解重大余额的成因及相关安排，询问其性质并考虑是否足额计提相关负债。3.2.6 表外资产、承诺事项及或有负债结合项目历史沿革、主要合同条款等信息，识别目标项目截止于最近期末的重大对外承诺和账外/或有负债（包括历史期间的承诺事项、资金链问题所带来的潜在负债等），包括但不限于：A重大合同承诺（包括未在账面反映的拆迁补偿、延迟支付拆迁款的罚金、借款逾期的罚息等）。B受到

10、限制的资产（例如受限现金、用于抵押和担保的资产等）。C潜在的法律诉讼或未决诉讼及可能涉及的金额。D对外担保。E其他表外事项。3.2.7 利润表获取并概要分析目标项目相关期间利润表收入、主要费用构成、其他收益及支出等利润表科目明细及性质。3.3 税务尽职调查3.3.1 所得税A访谈了解企业所得税现状，审阅在相关期间内目标公司与税务机关往来信函（如有），指出可能存在的不合规的事项。B讨论目标公司企业所得税的申报缴纳情况，以及计算企业所得税的方法（包括有关税务调整的计算）；了解目标公司在财务方面确认收入、分摊成本和费用等的原则及其对企业所得税的影响。C涉及拆迁补偿的项目，访谈了解拆迁补偿的具体约定情

11、况及支付进度，评估目标公司对拆迁补偿的税务处理（企业所得税、增值税、土地增值税等）是否合规。D阅读相关期间的审计报告、企业所得税季度和年度申报表及其附表，评估是否存在少缴纳企业所得税的情况。E了解尽职调查期间目标公司涉及的重组交易，并根据目标公司提供的重组交易信息及相关税收规定评估潜在的税务风险（企业所得税、增值税、土地增值税等）（如有）。F了解目标公司尽职调查期间内与关联方的交易情况以及目标公司转让定价的政策和安排，并指出重大税务风险领域。但请注意乙方不会对目标公司的转让定价政策进行行业比对分析。3.3.2 增值税A访谈增值税现状（如销项发票开具、进项发票取得情况），了解是否享受增值税优惠政

12、策.B阅读相关期间的月度增值税申报表及其附表，评价税款的计算方法和申报流程.C评估是否存在少预缴、少缴纳增值税的情况。3.3.3 土地增值税A访谈了解目标公司的土地沿革并审阅相关交易文件，了解土地价款的支付进度,审阅地价款发票。B讨论目标公司土地增值税费用的会计和税务处理方法，包括财务方面确认收入和分摊成本、费用的方法及其对土地增值税的影响。C了解土地增值税的计算、申报及缴纳情况，审阅税务调查期间有关土地增值税的预缴资料，评估是否存在少预缴土地增值税的情况。D询问管理层是否存在与中国税务机关未能解决或有争议的重大土地增值税问题。E询问管理层有关建筑安装合同和有关项目开发过程中取得的主要发票，指

13、出与项目开发无关且金额较大的成本项目或因未取得有效凭证而无法在土地增值税前作为扣除项目且金额较大的成本和费用项目。F对于城市更新项目，了解目前城市更新权利主体和实施主体的安排，审阅拆迁补偿协议的安排推进情况，以及目前已经发生的成本费用类型、数据和票据的合同情况，评估对未来土地增值税的影响。G询问管理层未来的主要安排，如：主要的交易安排、项目的融资安排和原居民回迂的安排（如适用）及这些安排对土地增值税的影响。3.3.4 其他税种A了解目标公司取得土地时契税的计算方式，评估其中可能存在的不合规事项。B审阅目标公司土地使用税申报表、计算表等，评估是否存在少缴纳土地使用税的情况。C审阅合同台账，了解目

14、标公司计算印花税的方法，特别是印花税应税合同范围，评估是否存在不合规事项、是否存在少缴纳印花税情况。D审阅目标公司缴纳房产税的计算方式，评估其中可能存在的不合规事项。3.4 估值测算服务3.4.1 获取并了解目标公司基于估值基准日的过去三年（如有）及于估值基准日的审计报告、财务报表、资产列表、所有权数据，及甲方关注的财务指标等。3.4.2 针对目标项目与管理层进行会谈，以了解物业的背景、现状、规划指标、开发计划、销售计划。3.4.3 获取土地及在建工程的相关信息，如土地使用权出让合同、土地使用权证、不动产权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、施工许可证、平面图、工程造价预算、工程进度确

15、认单等。3.4.4 对目标项目进行实地查勘以了解现时状态等。3.4.5 根据公开信息，对决定土地及在建工程的市场因素和数据，如土地的价格走势、土地可比成交案例、建筑造价等，进行调研及资料搜集。3.4.6 根据公开信息，对影响目标物业完工后市场价值的因素和数据，如物业价格走势、可比交易案例、可比租金案例及资本化率、市场交易状况等，进行调研及资料搜集。3.4.7 获取并理解甲方现有的测算模型，结合财税尽调的结果，针对假设参数的合理性与甲方进行沟通及确认。3.4.8 基于上述工作，对目标项目的经济可行性测算进行校核，并将初步校核结果与甲方进行沟通。3.4.9 同时，对位于深圳市【】区【】街道【】拆除

16、重建类城市更新项目（拆除用地面积约【】万r）已有的经济可行性测算进行校核。第四条项目团队和服务费用4.1 乙方此次的项目团队将指定由合伙人【】、合伙人【】、合伙人【】领导。乙方应尽合理的努力以确保上述人员参与本协议约定业务的工作，在经甲方书面同意的情况下，乙方也可调派其他具备同等或相近技能的人员负责有关的工作。4.2 本协议项下的服务费用（包括增值税、附加税及代垫费用等）共计人民币XXXX万元整（小写：XXXXXX）,费用按照下列方式支付：4.2.1 本协议签订后，乙方启动尽职调查工作，形成的尽职调查工作报告初稿经甲方认可，经乙方书面申请，甲方审批后支付服务费用的40%;4.2.2 乙方出具正

17、式报告，甲方签收后，经乙方书面申请，甲方审批后支付服务费用的50%;4.2.3 协议履行完毕后进行履约评价，服务费用总额的10%作为履约评价金，由甲方根据履约评价结果支付履约评价金。4.3 乙方的收款账户信息如下：账户名称：开户银行：银行账号：4.4 乙方应在每次提交付款申请时随附等额合法有效的增值税专用发票，否则甲方有权拒绝履行付款义务。第五条权利与义务5.1 甲方的权利与义务5.1.1 甲方有权决定对于乙方提供的意见、建议或其他服务成果是否采纳和信赖，并有权将乙方的意见、建议或其他服务成果提供给区更新局、区政府、市区政府工作专班等政府部门。为免疑义，乙方提供的服务成果并不能代替甲方的管理层

18、职责，甲方应自主决定是否采用、落实乙方提供的服务成果或甲方拟依赖的程度。5.1.2 甲方有权在乙方服务过程中对有关目标项目和目标公司财务、税务和估值问题提出咨询，乙方应积极进行解答，必要时应出具书面意见。5.1.3 甲方应和区城市更新局等政府职能部门一起协调目标公司提供真实和完整的会计资料、相关文件、信息等给乙方，目标公司负责人有责任保证会计资料的完整性和真实性。5.1.4 甲方有权调整尽职调查工作方案，如乙方认为需要调整尽职调查工作方案的，应提前通知甲方，经甲方书面同意后乙方可以调整工作方案。5.1.5 甲方应在乙方完成各付款节点对应的工作30个工作日内按照合同约定及时予以回应，对乙方提交的

19、工作成果是否收到、是否需要进行修改和补充完善进行明确。如在各项工作完成后30个工作日内未收到甲方回应，乙方可以书面形式提醒甲方在5个工作日内回应，如5个工作日届满甲方仍未回应，乙方将视为甲方已经接受该等服务成果或工作，并据此出具相应账单和发票。5.1.6 甲方应该按照协议约定及时向乙方足额支付服务费用。5.1.7 乙方向甲方提供的服务成果仅供甲方用于本协议所述的目的。除非本协议另有说明，或适用法律或监管机构另有规定，甲方如须向区更新局、区政府、市区政府工作专班等政府部门以外的第三方提供服务成果，须事先获得乙方的书面同意。为了寻求与服务有关的咨询和协助，甲方可以在书面通知乙方后（为免疑义，此种情

20、况下甲方书面通知乙方即可，不以获得乙方的同意为条件）将乙方的任何服务成果整体地披露给甲方的律师及其他专业咨询人员，但前提是甲方须同时告知他们：未经乙方事先书面同意，不得披露任何服务成果（其内部使用除外）；及在法律允许的最大范围内，乙方不向他们承担与服务相关的任何义务或责任。5.2乙方的权利与义务5.2.1 乙方应以合理的专业技能和审慎的态度，按照独立性、谨慎性、全面性、重要性等原则，根据本协议约定时间和工作范围完成尽职调查和估值工作。5.2.2 乙方应指定可胜任本次服务的具备相应技能的人员，并确保这些已指定的人员均参与提供服务。除经甲方书面同意，乙方不得把指定人员更换为其他具有同等或相近技能的

21、人员。5.2.3 乙方应当按照企业会计准则等规范性文件和财务尽职调查报告编制指引（试行）、税务尽职调查业务指引等行业协会指引文件的规定和本协议要求开展尽职调查工作。5.2.4 乙方应独立完成本协议规定的财务和税务尽职调查及估值工作，未经甲方书面同意，乙方不得将相关工作委托、转包或者分包给第三方。5.2.5 乙方应对在执业过程中知悉的目标公司、目标项目的信息予以保密。第六条违约责任6.1 甲乙双方应全面履行本协议，任一方不履行或者不完全履行，应当承担违约责任。违约方应赔偿守约方的经济损失。6.2 甲方若发现乙方出现被监管机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会及其派出机构、中国财政部及其下属厅局

22、等）行政处罚、被行业协会施以行业惩戒的情况，有理由认为乙方已不适宜继续为甲方提供协议约定的服务时，甲方有权单方面解除合同，并不予支付尚未提供服务部分的款项。乙方有权就合同解除前对目标项目已经完成的工作收取合理的费用。6.3 因乙方泄露商业秘密、其他违反本协议约定义务等原因导致甲方合法权益遭受重大损失的，乙方应当承担赔偿责任。6.4 如因目标公司不配合提供尽调所需资料，经甲方和政府职能部门协调后仍拒不配合，导致尽职调查和估值工作无法开始的，甲乙双方均有权解除合同，双方互不承担违约责任。第七条保密条款本协议任何一方对本协议谈判和履行过程中所知悉的商业信息负有保密义务，并负有促使管理人员、雇员及代理

23、人也对上述信息保密的义务。除因国家机关依法执行公务而必须向国家机关提供外，未经权利人的书面同意，不得向任何非本协议当事方透露本协议任何内容和所知悉的任何商业信息，本协议约定的保密义务不受时间限制而持续存在。第八条法律适用及争议解决8.1 本协议适用中华人民共和国法律。8.2 本协议的履行过程中发生争议的，由协议各方协商解决；协商不成的向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。第九条通知与送达9.1 甲、乙双方约定以下联系人、通信地址、联系方式为各方通知或文件的有效收件人和送达地址O甲方通讯地址：深圳市龙岗区龙城街道腾飞路9号创投大厦10楼1001联系人：联系电话：传真号码：电子邮箱：乙方通讯地址

24、：联系人：联系电话：传真号码：电子邮箱：9.2 任何与本协议有关的由本协议当事人发出的文件、通知及其他通讯往来，必须采取书面形式递交、寄送、传送或发送给上述收件人。9.3 任何一方的上述联系人、通讯地址或联系方式发生变更的，该方应立即通知对方；联系人、通讯地址或联系方式的变更自变更通知送达对方时生效；如未经变更通知，其他方仍以上述联系人、通信地址或联系方式发出的通知仍然发生法律效力。9.4 任何一方向其他方递交、寄送、传送或发送的文件、传真、短信、电子邮件或其他通讯往来：A.如果是传真、短信、电子邮件的，则在发送当日即视为送达，传真报告或发送信息作为有效证明；B.如果是专人递交的，则于对方签收

25、时视为已送达，签收材料作为有效证明；C.如果是邮寄的，在函件寄出后第叁个工作日视为送达其他方，邮政部门出具的邮寄或投送凭证，作为有效送达证明。第十条协议生效及其他10.1 本协议自甲、乙双方授权代表签署并加盖公章后生效，并在双方履行完协议项下的所有义务后终止。本协议下任何一方的权利除非权利人书面放弃，否则不得视为已放弃。10.2 各方可根据实际需要就未尽事宜或需要变更、补充的事宜另行协商签署本协议的补充协议，所达成的补充协议是本协议的有效组成部分，与本协议不一致的，以补充协议为准。10.3 本协议用中文书写，正文内容共【拾】页，壹式陆份，各方各持叁份，均具同等法律效力。【以下无正文】【本页为财税尽职调查服务协议签署页，无正文】甲方（盖聿）:授权代表（签字）：乙方（盖章）：授权代表（签字）：签订日期：2023年月日协议签订地：深圳市龙岗区