上市公司股权激励.pptx

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1、上市公司股权激励,目录,基本概念澄清,01,股权激励实施的八大步骤,02,股权激励方案的设计（9D模型）,03,股权激励的会计与税务处理,04,股权激励的相关法规制度,05,目录,基本概念澄清,01,股权激励实施的八大步骤,02,股权激励方案的设计（9D模型）,03,股权激励的会计与税务处理,04,股权激励的相关法规制度,05,基本概念澄清,上市公司所发行的股票经过国务院或者国务院授权的证券监督管理机构核准在证券交易所上市交易的股份有限公司股权激励在对企业经营者及骨干员工实行契约化管理和落实资产责任的基础上，采用多种形式，给予企业经营者及骨干员工以产权激励，使其在取得约定业绩的前提下，现实或潜

2、在地享有本企业的部分产权，并使其权益兑现中长期化的一种产权制度安排,目录,基本概念澄清,01,股权激励实施的八大步骤,02,股权激励方案的设计（9D模型）,03,股权激励的会计与税务处理,04,股权激励的相关法规制度,05,实施八大步骤,组建薪酬委员会,内部诊断,确定股权激励方案,股东大会和董事会审批,披露公开信息,授予股权期权,业绩考核,授予行权权利,1.组建薪酬委员会,要实施股权激励计划，要成立薪酬委员会，该委员会由董事会指定，成员由董事、监事、及人力资源部门的主管人员组成。基本职责包括1.摸清和掌握股权激励的现实基础 2.评估激励对象的薪酬水平 3.确认最有效的薪酬组合4.提出激励性薪酬

3、计划5.评估董事薪酬6.评价激励对象的工作表现,2.内部诊断,应该就以下问题得出结论公司法人治理机制的完善程度如何公司推行股权激励计划的目的和目标是什么公司的价值多少？多大比例用于股权激励？公司核心人力资本拥有者包括哪些人，各自价值多少？,3.确定股权激励方案,结合9D模型制定方案注意信息传递和反馈注意平衡好各方的利益,4审批流程,制定股权激励计划,董事会审批通过,独立董事发表意见,监事会核实激励名单,公告：董事会决议、独立董事意见、激励计划草案（摘要）,法律意见书,独立财务顾问报告,报：中国证监会、主管部门、上市交易所、所在地证监局,中国证监会是否有异议,计划终止或暂缓,公告：股东大会通知、

4、法律意见书、独立财务顾问报告,股东大会审议通过,股权激励计划成立,是,否,5.披露公开信息,理论上，每位员工可能获得股权，股权激励计划是公司员工都关心的一件大事股权激励计划对股东利益或多或少有影响，这是所有股东共同关心的事情外部环境来看，证券监管部门有有明确法规要求。公开的部分包括：授予条件、行权方法等。,6.授予股权期权,授予激励对象股权期权时，应寄送以下文件，统称为“一揽子授予协议”，包括：股权期权授予协议书、股权期权计划书、相关说明文件、常见问题解答、行权表格。授权协议书的主要内容涉及获授人的姓名计划的授予日待权时间表的规定授予的规模行权价格计划的到期日授予协议书还会表明获授人行权时所需

5、遵循的程序安排、行权方式的选择、限制性条件、获授人的义务。另需获授人的通讯方式、身份证明等。,7.业绩考核,六大方法目标管理MBO关键业绩指标KPI360度考核法EVA考核法平衡计分卡8+1绩效量化技术,8.授予行权权利,1.填写行权申请书2.核实行权申请书3.交割股权4.更新数据库5.发送行权确认书,目录,基本概念澄清,01,股权激励实施的八大步骤,02,股权激励方案的设计（9D模型）,03,股权激励的会计与税务处理,04,股权激励的相关法规制度,05,9D模型在股权激励方案设计中的应用,1.定目的,是激励不是福利是一项长期激励，能引导管理层关注整体业绩和长期发展，是增值和利润的基础上的分享

6、，企业不需要直接支付现金。,2.定对象,国家政策经营层、科技人员和有突出贡献的企业员工实际做法股权激励计划的激励对象一般仅限于公司高级管理人员和主要业务骨干，具体人员由董事会根据公司实际情况作出选择。,3.定模式,现股激励指激励对象按照事先约定的价格购买一定数额的本公司股票，并享有股票的一切权利，股票收益可在当年兑现，具体包括：限制性股票、账面价值增值权、储蓄-股票参与计划、股票奖励。期股激励指公司和激励对象协商确定股票价格，在某一时期内由激励对象以各种方式（个人出资、贷款、奖励部分转化等）获取适当比例的本企业股份，股票收益在中长期兑现的一种激励方式，具体包括业绩股票、虚拟股票、股票增值权和延

7、期支付计划。期权激励指公司给予激励对象在将来某一时期内以一定价格购买一定数量股权的权利，激励对象到期可以行使或放弃这个权利，购股价格一般参照股权的净资产或股票发行时的原始价格确定，同时对激励对象在购股后再出售股票的期限作出规定。股票期权属于期权激励。,3.定模式-现股激励,限制性股票模式示意图,股票价格,时间,授予日,生效日,行权日,失效日,获得所持有股票市场价值的全值,限制期，被授予人不能转让或出售股票,根据生效或限制条件失效规则，分批或一次性获得股票自由处置权,3.定模式-期股激励,虚拟股票模式示意图,股票价格,时间,授予价,授予日,分红日,分红日,溢价,分红,溢价,分红,股票增值权模式示

8、意图,股票价格,时间,行权价,授予日,市场价,生效日,行权日,失效日,市场价,上升，行权,下降，不行权,公司直接支付差价,增值权限制期，被授予人未获得行权权力,增值权可行权期，根据行权时间表，分批行使行权权力,3.定模式-期权激励,股票期权指激励对象享有在与公司约定的期限内，以某一预先确定的价格购买一定数量本公司股票的权利。其运行机制大致是：公司在与激励对象签订聘用合同时，同时赋予激励对象在未来一定年限（一般为3 5年内），按某一约定价格购买本公司股票的权利，即股票期权；该约定的价格一般为合同订立时公司股票的市场价格。激励对象如果努力工作，公司业绩优良，并使股票升值，那么他就可行使股票期权，以

9、原先约定的较低的价格购 买一定数量的公司股票，并可自行决定何时出售（为了防止高管人员利用公 司内幕信息牟取不正当收益，损害大股东的利益，有的公司制定了禁售期，禁售期后才可出售股票），出售时所得差价就构成经理薪酬的一部分。其中，享有股票期权的激励对象在约定期限内，按照预先确定的价格购买本公司股票的行为，称为行权，即行使股票期权的简称；事先约定的购买股票价格称为行权价格。,股票期权,股票价格,时间,市场价,行权价,授予日,生效日,行权日,失效日,市场价,上升，行权,1，买入股票,2，卖出股票,下降，不行权,差价收益,期权限制期，被授予人未获得行权权力,期权可行权期，根据生效规则，分批或一次性获得行

10、权权力,4.定数量-总量,确定股权激励的总量（激励计划将授予的股权总数）和个量（激励对象获授的股权数量）在我国，通常情况下，有3种方法可以决定股权激励的总量：1)留存股票的最高额度：这一额度往往代表了现有股东所能忍受的股权稀释的最大程度。在这一额度限制下，企业可以根据规划，对该额度进行合理分配。2)根据薪水来确定激励总量：企业依据全体员工总年薪的某个百分点，或以其他薪金为基础，套算出股权激励的总量。当然，此种方法只能勾勒出股权总量的平均规模，各公司由于所处的行业、劳动力市场供求状况、公司发展预期、发展策略、企业文化的不同，会产生实际激励总量的差别，公司应灵活运用。3)基于企业业绩来确定激励总量

11、：企业设立某一业绩目标，如果员工在规定的期限内达到或超过了此目标，那么公司将按计划中规定的比例授予员工股权，这一做法更贴近于股权激励的目的。,4.定数量-个量,方法一薪酬委员会根据岗位、工龄、学历、工作表现、部门业绩评分，根据得分在总分的比例中确定分配比例方法二根据薪酬、职位、级别或其他工作相关量化指标自动确定,5.定价格,行权价格：根据赠予日或赠予日前若干天股票的公允市价确定的。第一种方法：0=1=80%第二种方法：0=1=第三种方法：0=1=120%0 为行权价格，为第个交易日股票的收市价，为用于计算交易日的时间区间,6.定时间,股权授予日,有效期,等待期,可行权日,禁售期,股权在赠予后不

12、能立即执行而是在赠予后等待一定时间才能一次性或者逐步获得执行按时间（3-5年）和业绩条件确定，可以采用一次授予。分次到期或者分次授予、分次到期的做法,可以行权的最长期限，超期则失效，一般为5-10年,1.距离授权日的1年、4年或更长2.服务一定年限后可获股权，如5年。3.特殊日期作为可行权日，包括成立纪念日、上市纪念日4.绩效指标的实现,7.定来源,确定股票来源定向增发原股东转让回购确定资金来源激励对象的自有资金上市公司对激励对象的薪金或根据国家规定提取的各类奖励基金激励对象以所受股权进行质押、租赁等方式取得的融资,8.定条件,从公司和个人角度去确定授予条件和行权条件公司资格最近一个会计年度的

13、财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。最近一年内未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者中国证监会认定的不能实行股权激励计划的其他情形等情况。激励对象资格最近三年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选。最近三年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。具有公司法规定的可以担任公司董事、监事、高级管理人员情形的情况之一。在以上条件符合的前提下，有时候还附带业绩条件，即业绩考核合格后，激励对象才可以获授股权，或行权。,9.定机制,管理机制股东大会通过激励计划和方案、董事会决策股权激励计划的重大问题和薪酬委员会负责处理股权激励计划实施过程中的具体事务

14、。建立规范的监督管理制度考核机制利润类指标为主，辅之以销售类和负债类指标调整及终止机制激励对象方面：当激励对象离职、被解雇、丧失行为能力或死亡时公司一定要对激励计划进行相应的调整和修改，以使其继续适应新的情况。公司方面：当公司发生并购、控制权发生变化、资本结构发生变化增发新股或进行清盘时，公司要对激励计划进行相应的调整和修改。,目录,基本概念澄清,01,股权激励实施的八大步骤,02,股权激励方案的设计（9D模型）,03,股权激励的会计与税务处理,04,股权激励的相关法规制度,05,会计计量,会计记录,资产类：增加额记入借方，减少额记入贷方负债、所有者权益：增加额记入贷方，减少额记入借方。,会计

15、报表资产负债表的概念,资产负债表是反映企业在某一特定日期（如月末、季末、年末）全部资产、负债和所有者权益情况的会计报表，是企业经营活动的静态体现，根据“资产=负债+所有者权益”这一平衡公式，依照一定的分类标准和一定的次序，将某一特定日期的资产、负债、所有者权益的具体项目予以适当的排列编制而成。,资产负债表的内容,资本公积（capital reserves）是指企业在经营过程中由于接受捐赠、股本溢价以及法定财产重估增值等原因所形成的公积金。资本公积是与企业收益无关而与资本相关的贷项。会计准则所规定的可计入资本公积的贷项有四个内容：资本（股本）溢价、其他资本公积、资产评估增值、资本折算差额。其他资

16、本公积包括可供出售的金融资产公允价值变动、长期股权投资权益法下被投资单位净利润以外的变动。,资产负债表（样例）,资产负债表日(date of balance sheet)指的是结账日期，即结账和编制资产负债表的日期。通常指年度资产负债表日，在我国会计年度中，资产负债表日一般是指每年12月31日,股权激励中的相关概念会计处理,股份支付：企业为获取员工和其他方提供的服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。分两种：以权益结算的股份支付（限制性股票和股票期权）和以现金结算的股份支付（虚拟股票和现金股票增值权）。,权益结算的股份支付处理流程,处理流程股东大会确定支付方案，确定授予日、

17、可行权日和有效期等待期内分摊期权费用，在可行权日后不调整已确认的期权费用行权日，确认因行权导致的股本增加及资本公积和银行存款的增加如何确认等待期（会计准则）对于可行权条件为规定服务期见的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间。对于可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等待期的长度。如何确定公允价值企业会计准则第22号金融工具的确认和计量股份：按照市场价格来计量期权：采用期权定价模型估计公允价值。,权益结算的股份支付处理流程,发生费用的计算金额按照公允价值来计算。这里的公允价值按照授予日的公允价值，不确认后续公允价值的变动。在等待期的每个资产负债表日，企业应当根据

18、最新取得的可行权员工人工数的变动等后续信息做最佳估计，修正预计可行权的权益工具的数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权工具的数量一致。根据上述权益工具的公允价值和预计可行权的权益工具的数量，计算截止当期的累计应确认的成本费用金额，再减去前期累计已确认的金额，作为当期应确认的成本费用额。可行权日后，不再调整已确认的成本费用和所有者权益总额。企业应在行权日根据行权情况，确认股本和股份溢价，同时结转等待期内的资本公积。,权益结算中股份支付的会计处理,2006年1月1 日，A公司股东大会批准了一项股份支付协议。该协议规定，公司从2006年1月1 日开始向公司的200名管理人员每

19、人授予100份股票期权，这些人员必须为公司服务3年，才能以5 元/股的价格购买义司 100股的股票。每份期权在2006年1 月 1 日的公允价值为18元。在第1年，公司的管理人员中有20人离开了公司，公司预计3年中管理人员和销售人员的离开比例将达到20%;第2年中管理人员中又有10名离开了公司，公司估计管理人员的离开比例将达到15%;第3年中离开的管理人员为15名。由此可知，该公司股份支付的等待期为3年，股份授予日为2006年1月1 日，行权日为2009年1月1日，在授予日并不进行账务处理，在等待期内的每个资产负债表日即2006年12月31日，2007年的12月31日和2008年的12月31日

20、，需要计算当期应当确认的费用与相应的资本公积。费用和资本公积计算如表6-1所示,其账务处理如下2006年1月1日，公司股份授予日不做账务处理2006年12月31日：借：管理费用 96000 贷：资本公积其他资本公积 960002007年12月31日：借：管理费用 108000 贷：资本公积其他资本公积 1080002008年12月31日：借：管理费用 75000 贷：资本公积其他资本公积75000行权日:假设155名员工全部在2009年1月1日行权，A公司账面股份1元：借：银行贷款 77500=（155*5*100）资本公积其他资本公积 279000 贷 股本 15500 资本公积其他资本公积

21、 341000,资产类：增加额记入借方，减少额记入贷方负债、所有者权益：增加额记入贷方，减少额记入借方。,现金结算中股份支付的会计处理,2005年10月，B公司董事会批准了一项股份支付协议。协议规定2006年1月1日将授予公司的100名管理、业务骨干人均100份现金股票增值权，但这些人员必须在公司连续服务3年，即可根据股价的增长幅度进行行权获得现金，且必须在2010年12月31 日前行使完毕。B公司估计，该股票增值权在负债结算之前的每一个资产负债表日，以及结算日的公允价值和可行权后的每份股票增值权现金支付额如表6-2所示,单位：元,现金结算中股份支付的会计处理,公允价值变动损益是指企业以各种资

22、产，如投资性房地产、债务重组、非货币交换、交易性金融资产等公允价值变动形成的应计入当期损益的利得或损失。即公允价值与账面价值之间的差额。该项目反映了资产在持有期间因公允价值变动而产生的损益。也是新利润表上的项目公允价值变动收益填列依据。,股权激励的税务处理个人所得税,股权激励的税务处理企业所得税,目录,基本概念澄清,01,股权激励实施的八大步骤,02,股权激励方案的设计（9D模型）,03,股权激励的会计与税务处理,04,股权激励的相关法规制度,05,股权激励的相关法规制度,股权激励相关事项备忘录1-3号上市公司股权激励管理办法国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法国有控股上市公司（境外）实施股权激励试行办法关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知,THANKS,谢谢聆听,