紫天科技:评估机构关于标的公司的评估报告.docx
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1、福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告卓信大华评报字(2022)第2347号(共一册第一册)北京卓信大华资产评估有限公司二。二二年十二月八日声明1资产评估报告摘要3资产评估报告正文5一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人5二、评估目的8二、评估对象和评估范围8四、价值类型及其定义9五、评估基准日9J/、vf*f*tj、彳古方12八、评估程序实施过程和情况19九、评估假设19十、评估结论21十一、特别事项说明23十二、评估报告使用限制说明26十三、评估报告日26资产评估报告附件28一、本资产评估报告依据财政
2、部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被
3、认为是对评估对象可实现价格的保证。三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予
4、必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要北京卓信大华资产评估有限公司接受福建紫天传媒科技股份有限公司的委托,对深圳豌豆尖尖网络技术有限公司的股东全部权益价值进
5、行了评估。现将资产评估报告正文中的主要信息及评估结论摘要如下。评估目的:根据福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议,福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股权。本次评估目的是对福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益在评估基准日2022年6月30日所表现的市场价值作出公允反映,为该经济行为提供价值参考意见。评估对象和评估范围:评估对象为委托人指定的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司的股东全部权益价值;评估范围为深圳豌豆尖尖网络技术有限公司评估基准日经审计后的全部资产及相关负债。账面资产总计21,842
6、.77万元,其中:流动资产21,657.18万元,非流动资产185.59万元;账面负债总计6,788.18万元,其中流动负债6,788.18万元,非流动负债0.00万元;账面净资产15,054.59万元。价值类型:市场价值。评估基准日:2022年6月30日。评估方法:收益法、市场法。评估结论:本资产评估报告选用收益法之评估结果为评估结论,即:在评估假设及限定条件成立的前提下,深圳豌豆尖尖网络技术有限公司在评估基准日的股东全部权益,账面价值15,054.59万元,评估价值140SoOOO万元,相较于账面价值增值125,845.41万元增值率835.93%。评估结论详细情况见资产评估明细表和资产评
7、估报告正文。本次评估结论的有效使用期限为自评估基准日起一年内有效,超过本报告使用有效期不得使用资产评估报告。资产评估报告的使用人应注意本报告正文中的特别事项对评估结论所产生的影响。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。福建紫天传媒科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产所涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益价值资产评估报告正文卓信大华评报字(2022)第2347号福建紫天传媒科技股份有限公司:北京卓信大华资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用收益法、
8、市场法,按照必要的评估程序,对福建紫天传媒科技股份有限公司拟实施股权收购行为涉及的深圳豌豆尖尖网络技术有限公司股东全部权益在2022年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下。一、委托人、被评估单位及其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为福建紫天传媒科技股份有限公司,被评估单位为深圳航豆尖尖网络技术有限公司,资产评估报告使用人为资产评估委托合同中约定的资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的其他资产评估报告使用人。(一)委托人企业名称:福建紫天传媒科技股份有限公司法定住所:福建省福州市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大凰(海峡电子商务产业基地三期)一层物业用房经营场所:福建省福州
9、市台江区鳌峰街道鳌峰路南侧创实大厦(海峡电子商务产业基地三期)一层物业用房法定代表人:姚小欣注册资本:16,206.5744万人民币企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)主要经营范围:一般项目:软件开发;组织文化艺术交流活动;广告设计、代理;广告发布;广告制作;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;会议及展览服务;网络技术服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)(二)被评估单位1、基本情况企业名称:深圳豌豆尖尖网络技术有限公司法定住所:深圳市南山区南山街道登良社区南山大道1088号南园枫叶大厦19H经营场所:深圳市南山区南山街道登良社区南山
10、大道1088号南园枫叶大厦19H法定代表人:刘杰注册资本:100万人民币企业类型:有限责任公司深圳豌豆尖尖网络技术有限公司(以下简称“豌豆尖尖”)于2014年4月9日成立,取得深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码914403000943637842号企业法人营业执照,初始注册资本100万元,由丁文华、姜淑兰共同投资,分别占注册资本50%、50%;营业期限:长期。股权变更情况:2017年5月12日,姜淑兰退出投资,变更后注册资本为100万元,由丁文华持股100%。2019年2月22日,丁文华将持有的40%股权转让给林大江,变更后注册资本为100万元,由丁文华持股60%,林大江持股40%o2
11、022年3月17H,林大江将持有的40%股权转让给刘杰,变更后注册资本为100万元,由丁文华持股60%,刘杰持股40%。截至评估基准日,股权结构如下:金额单位:人民币万元序号股东名称出资金额出资比例实徽金额实缴比例1丁文华60.0060.00%60.60.00%2刘杰40.0040.00%40.0040.00%合计100.00Ioaoo%100.00100.00%2、经营管理情况主要经营范围:网络技术开发;游戏软件的技术开发与销售;电子商务;广告业务;国内贸易;货物及技术进出口。经营管理结构:豌豆尖尖设股东会,由全体股东组成,是公司最高权力机构;公司不设董事会,设执行董事一名,由股东会选举产生
12、;公司经营管理机构设经理1人,由执行董事聘任或解聘,负责公司日常经营管理活动;公司不设监事会,设监事1人,由股东会委任,负责对公司高级管理人员的行为和公司财务状况进行监督和审核。3、公司近年财务状况金额单位:人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年6月30日流动资产9,758.1416,917.8821,657.18非流动资产93.58256.18185.59资产总计9,851.7217,174.0621,842.77流动负债3,441.845,940.236,788.18非流动负债-41.32-负债总计3,441.845,981.556,788.18净资产6,40
13、9.8811,192.5115,054.59项目2020年度2022022年V6月营业收入9,547.8911,396.427,405.74利润总额7,292.816,661.415,348.61净利润5,231.344,801.823,862.09豌豆尖尖在本次评估基准日及2021年、2020年度财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“大华审字20220018452号”无保留意见审计报告。4、委托人和被评估单位之间的关系被评估单位与委托人无关联关系,本次评估委托人拟收购被评估单位股权。二、评估目的根据福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议,福建紫天传媒
14、科技股份有限公司拟收购豌豆尖尖股权。本次评估目的是对福建紫天传媒科技股份有限公司拟收购股权之经济行为所涉及的豌豆尖尖股东全部权益在评估基准日2022年6月30日所表现的市场价值作出公允反映,为该经济行为提供价值参考意见。三、评估对象和评估范围本次评估对象为委托人所指定的应用于本次经济行为所涉及的豌豆尖尖股东全部权益价值。本次评估范围为豌豆尖尖经审计后的全部资产和相关负债。评估基准日资产、负债情况如下表:金额单位:人民币万元科目名称账面价值科目名称账面价值流动资产合计21,657.18流动负债合计6,788.18货币资金257.42应付账款0.48应收账款7,555.54应付职工薪酬251.45
15、预付款项620.63应交税费6,372.26其他应收款13,223.59其他应付款41.46一年内到期的非流动负债122.53非流动资产合计18559非流动负债合计0.00固定资产63.70负债合计6,788.18使用权资产109.02递延所得税资产12.87所有者权益合计15,054.59资产总计21342.77负债及所有者权益合计21,842.77本次评估对象和评估范围与委托人拟实施股权收购之经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。豌豆尖尖在评估基准日及2021年、2020年度财务报表业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了“大华审字20220018452号”无保留意见审计报告。被
16、评估单位申报的表外资产的类型、数量:本次评估被评估单位申报表外软件著作权5项、域名1项。本次评估被评估单位除申报上述表外无形资产之外,未申报其他表外资产、负债,资产评估专业人员也未发现可能存在其他表外资产、负债的迹象。本次评估不存在引用其他机构报告的情况。四、价值类型及其定义根据本次评估目的、市场条件和被评估资产自身特点等因素,确定评估对象的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目评估基准日是2022年6月30日,由委托人根据经济行为、会计期末、利率变化等因素确定。六、评估依
17、据我们在本次评估过程中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、准则依据、权属依据、取价依据,以及在评估中参考的文件资料、依据主要有:(一)经济行为依据2022年6月20日福建紫天传媒科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议。(二)主要法律、法规依据1、中华人民共和国资产评估法(2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过);2、中华人民共和国公司法(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正);3、中华人民共和国证券法(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订,自2020年3月1日起施行);4
18、、中华人民共和国企业所得税法(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订);5、中华人民共和国民法典(2020年5月28日第十三届全国人大三次会议表决通过,自2021年1月I日起施行);6、中华人民共和国车辆购置税法(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过);7、证监会166号令上市公司重大资产重组管理办法(2020年修订);8、证监会166号令上市公司收购管理办法(2020年修订);9、证监会【2022】10号公告公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组(2022年修订);10、企业会计准则-基本
19、准则(财政部令第33号)、财政部关于修改V企业会计准则-基本准则的决定(财政部令第76号);11、财政部【2006】第41号令企业财务通则;12、其他相关的法律法规。(三)准则依据1、财资201743号资产评估基本准则;2、中评协【2019】35号资产评估执业准则-资产评估方法;3、中评协【2018】35号资产评估执业准则-资产评估报告;4、中评协201836号资产评估执业准则-资产评估程序;5、中评协2018137号资产评估执业准则-资产评估档案;6、中评协【2018】38号资产评估执业准则-企业价值;7、中评协【2017】30号资产评估职业道德准则;8、中评协【2017】33号资产评估执业
20、准则-资产评估委托合同;9、中评协201735号资产评估执业准则-利用专家工作及相关报告;10、中评协201746号资产评估机构业务质量控制指南;11、中评协【2017】47号资产评估价值类型指导意见;12、中评协【2017】48号资产评估对象法律权属指导意见。(四)权属依据1、机动车行驶证;2、被评估单位提供的其他权属证明文件。(五)取价依据1、相关国家产业政策、行业分析资料、参数资料等;2、豌豆尖尖提供的企业未来发展规划及盈利预测;3、全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率(LPR);4、Wind资讯资料;5、 财税【2008】170号关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知;6、财
21、税201636号关于全面推开营业税改征增值税试点的通知;7、 财政部、税务总局、海关总署公告20191第39号关于深化增值税改革有关政策的公告;8、 部分业务合同及合作协议;9、其他与企业取得、使用资产等有关的合同、会计凭证等其它资料。(六)其他参考依据1、被评估单位提供的资产评估申报明细表;2、资产评估专业人员现场勘查调查表、收集整理的其他资料;3、最新版资产评估常用方法与参数手册;4、与本次评估相关的审计报告;5、其它与评估有关的资料。七、评估方法(一)评估方法介绍企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比
22、上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。(二)评估方法适用性分析资产评估专业人员执行企业价值评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,分析收益法、市场法、资产基础法三种基本方法的适用性,选择评估方法。根据本次评估目的所对应的经济行为的特性,以及评估现场所收集到的企业经营资料,考虑豌豆尖尖自成立至评估基准日已持续经营数年,目前企业已进入稳定发展阶段,未来具备可持续经营能力,可以用货币衡量其未来收益,其所承担的风
23、险也可以用货币衡量,符合采用收益法的前提条件,因此本项目适宜采用收益法评估。由于豌豆尖尖经营业务主要为提供互联网营销服务,同行业或领域的上市公司较多,具备选取可比公司进行比较的条件,且可从证券市场获取所需可比上市公司的经营和财务数据,故本次评估项目适宜采用上市公司比较法。由于豌豆尖尖在多年的经营中积累了较高的市场认知度和良好的口碑,上述因素形成的不可辨认无形资产对评估价值的影响难以在资产基础法评估结果中准确量化,因此在收益法和市场法适用的情况下,收益法和市场法能更好的体现被评估单位的市场价值。(三)收益法的技术思路和模型本项目采用的现金流量折现法是指通过估算评估对象未来预期的净现金流量并采用适
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