经济法第七章证券法.pptx
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1、,第七章证券法,第一节 证券法律制度概述,证券:证明有关经济权利的凭证。种类:我国证券法规定的证券为股票、公司债券和可转换公司债券。证券公开发行条件:必须符合法律、行政法规规定的条件,并报证券监管部门核准认定标准:向非特定对象发行的,均为公开发行;向特定对象发行的,人数超过200人为公开发行;采用广告、公开劝诱方式的构成公开发行,证券市场监管,监管体制:国家集中统一监管、行业自律管理。我国证券监管体制:实行国家集中统一监管制为主,辅之以证券业协会、证券交易所的自律管理。证券交易监管制度:证券上市制度、证券交易的限制与禁止、证券信息持续公开制度、上市公司收购制度等,强制信息披露制度,一、信息披露
2、的内容首次信息披露:首次公开发行股票和债券的信息披露披露方式:招股说明书、债券募集说明书、上市公告书等持续信息披露定期报告:年度、中期、季度报告临时报告:披露重大事件的起因、现状和可能产生的影响,强制信息披露制度,二、信息披露的事务管理上市公司信息披露的制度化管理信息披露义务人在信息披露中的职责真实、准确、完整、及时、同时地向所有投资者公开披露信息依法披露信息:报送证券交易所登记,并在证监会指定的媒体发布在指定媒体外发布的时间不得先于指定媒体信息披露的时间节点应当符合规定,(2010年考题)甲上市公司正在与乙公司谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中,正确的有()A.一旦甲公司与乙公司开始
3、谈判,甲公司就应当公告披露合并事项B.当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻,并导致甲公司股价出现异常波动时,甲公司应当公告披露合并事项C.当甲公司与乙公司签订合并协议时,甲公司应当公告披露合并事项D.当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时,甲公司应当公告披露合并事项 答案:BC,二、信息披露的事务管理上市公司董事、监事、高级管理人员在信息披露中的职责上市公司股东、实际控制人在信息披露中的职责上市公司保荐人、证券服务机构在信息披露中的职责三、信息披露的法律责任,(2012年考题)上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中,符合证券法律制度规定的是()、
4、上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见、上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见、上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见、上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见答案:,(2012年考题)2012年8月,中国证监会在对甲上市公司进行例行检查中,发现甲公司存在以下事实:(1)2012年1月,甲公司拟与乙公司进行700万元的交易。经查,乙公司持有甲公司7%的股份,该交易未经独立董事认可,即提交了甲公司董事会进行讨论表决。(2)2012年3月1日,甲公司董事会解聘了原公司经理王某,并聘任张某为公司经理。甲公司于3月10日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告,并予以公告
5、,甲公司股票交易价格随即大跌。经查:甲公司副经理陈某于3月3日将其持有的甲公司股票抛售2万股。(3)2012年4月1日,持有甲公司7%股份的乙公司向丙银行贷款3000万,并以其所持有的甲公司7%的股份设定了质押。乙公司于4月2日告知甲公司董事会,但甲公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2012年7月,甲公司因重大重组拟向甲公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日前20个交易日甲公司股票均价的92%;张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查:甲公司现任董事会秘书李某曾于2011年3月被深圳证券交易所公开谴责。,根据有关规定,分别回答
6、以下问题:(1)根据本题要点(1)的情况,指出甲公司的做法是否符合有关规定?并说明理由。(2)根据本题要点(2)提示的内容,指出甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?并说明理由。甲公司副经理陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定?并说明理由。如果陈某的行为不符合规定,则陈某应承担何种法律责任?(3)根据本题要点(3)提示的内容,指出甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定?并说明理由。甲公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?丙银行的质权何时设立?(4)根据本题要点(4)提示的内容,指出甲公司本次非公开
7、发行股票的发行价格是否符合有关规定?并说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让是否符合有关规定?并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某是否构成本次非公开发行的实质性障碍?并说明理由。,第二节 股票的发行,一、股票发行的类型非公众公司的非公开发行股票:发行后股东人数不超过200人,且未采用公开发行的方式适用公司法,不适用证券法非公众公司向特定对象发行股票且发行后股东超过200人:构成公开发行,需经证监会核准,发行完成后公司被定性为非上市公众公司非公众公司公开向社会公众转让股票:构成变相公开发行股票,需经证监会核准,核准后公司被定性为非上市公众公司非上市公众公司的定向发行:需经证监会核
8、准首次公开发行股票并上市:需经证监会核准上市公司发行新股:需经证监会核准,二、非上市公众公司,概念:股票向特定对象发行或转让导致股东累计超过200人,且股票未上市交易股票以公开方式向社会公众转让,且股票未上市交易对非上市公众公司的核准股份公司因以下几种原因经证监会核准后成为非上市公众公司:因股东非公开转让股票导致股东累计超过200人因申请股票向社会公开转让因向特定对象发行股票导致股东累计超过200人,二、非上市公众公司,与非上市公众公司有关的股票定向发行要求:经证监会核准,且发行对象限于:公司股东;董事、监事、高管、核心员工;符合投资者适当性管理规定的投资者(后两者合计不得不超35名)非上市公
9、众公司的监管要求:强调信息披露非上市公众公司的股票转让全国中小企业股份转让系统,三、首次公开发行股票并上市,条件:首次公开发行股票并上市管理办法、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法程序董事会就股票发行的方案等作出决议,提请股东大会批准制作申请文件、保荐人保荐并向证监会申报证监会受理、初审、发行审核委员会审核、证监会核准发行股票证监会核准后个月内未发行的,核准失效,需重新核准;核准后至发行结束前,发行人发生重大事项的,应暂缓或暂停发行,并报告和披露;核准部门可撤销核准,停止发行;股票发行需由证券公司承销,三、首次公开发行股票并上市,股票承销概念:股票包销、股票代销承销团的门槛:向不特定对
10、象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元承销期限:不得超过90天发行失败:代销出售的股票未达到拟公开发行股票数量的70%承销机构的勤勉尽责义务,四、上市公司增发股票,上市公司增发股票的条件上市公司证券发行管理办法一般条件:良好的组织机构+持续盈利能力+良好的财务状况+财务会计文件无虚假记载+募集的资金和数额符合规定+无禁止性行为配股条件:拟配售股份数配售前股本总额的30%控股股东在股东大会前公开承诺认配股份的数量代销方式发行配股失败:控股股东不履行认配股份的承诺代销期满股东认购的数量不足拟配售数量的70%增发条件:资产收益率:最近个会计年度平均不低于财务性投资:最近一期期末无发行价格:不
11、低于招股意向书公布前20个交易日公司股票均价或前一交易日均价,四、上市公司增发股票,上市公司增发股票的条件上市公司证券发行管理办法上市公司非公开发行股票的条件:发行对象和认购条件:发行对象不超过10名,证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。不得非公开发行股票的情形:上市公司证券发行管理办法第39条,上市公司非公开发行股票的条件,(2012年考题)上市公司非公开发行股票的条件有()A、发行对象不超过10名B、认购的股份自发行
12、结束之日起36个月内不得转让C、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%D、现任董事、高级管理人员最近36个月内未收到证监会行政处罚,或者最近12个月内未收到过证券交易所公开谴责 答案:ACD,(2011年考题)甲上市公司拟非公开发行股票,其发行方案的下列内容中,符合证券法律制度规定的是()A本次非公开发行股票的对象为20名机构投资者B本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划C本次非公开发行股票的发行价格,不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90D投资者在本次非公开发行中认购的股份,自发行结束之曰起3个月内不得转让 答案:C,第三节 公司债
13、券的发行与交易,一、公司债券的概念和种类二、公司债券的发行、发行条件:净资产:股份公司3000万,有限公司6000万累计债券总额/净资产40%最近3年年均可分配利润债券年利率债券利率:不超过国务院限定的利率水平软条件:合法、遵守公司章程;资金投向符合国家产业政策;公司内部控制制度健全;资信评级机购认定债券信用良好,二、公司债券的发行,债券发行的消极条件:前一次公开发行的公司债券尚未募足;对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;违法改变公开发行公司债券所募资金的用途。、发行的期限、面值和价格年以上、每张面值100元、价格由发行人与保荐人通过市场询价确定、发
14、行程序:与IPO的程序相似、债券持有人的权益保护信用评级、公司债券的受托管理债券持有人会议、公司债券的担保,(2009年考题)根据证券法律制度的有关规定,下列各项中,属于发行公司债券应当符合的条件有()A股份有限公司的净资产不低于3000万元B有限责任公司的净资产不低于5000万元C本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%D最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息 答案:AD,三、可转换公司债券的发行,公开发行可转换债券的条件最近个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%本次发行后累计债券余额不超过最近一期期末净资产额的40%最近个会计年度实现的年均可分
15、配利润不少于公司债券年的利息可转换债券的期限、面值和利率至年,面值元可转换债券的转化期限和转股价格公开发行可转换债券的程序及信息披露,(2010年考题)根据证券法律制度的规定,下列关于上市公司公开发行可转换公司债券的表述中正确的是()A.所有上市公司开发行可转换公司债券均应由第三方提供担保B.上市商业银行可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人C.证券公司可以作为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人D.证券投资基金的基金财产可以为上市公司公开发行可转换公司债券的担保人答案:,第四节 股票的上市与交易,一、股票市场的机构交易所市场(场内交易市场)主板市场、中小企业板、创业板场外交易市场全
16、国中小企业股份转让系统(新三板)证券公司代办股份转让系统产权交易所,二、股票上市与退市,证券的上市,是指已经发行的证券,按照法律规定的条件和程序,在依法设立的证券交易所挂牌供投资者公开买卖。证券的上市,按照证券法的规定,包括股票上市和公司债券的上市。股票上市,按照上市的地域划分,可以分为境内上市和境外上市两种情况,股票在境内上市的条件(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行;(2)公司股本总额不少于人民币3000万元;(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过人民币4亿元的,公开发行股份的比例为10%以上;(4)公司最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载
17、。*证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件,并报国务院证券监督管理机构批准。,股票暂停上市和终止上市,退市风险警示暂停上市终止上市,三、股票交易与结算,1、股票交易名册登记和开户委托的办理委托的受理执行2、资金的清算与交割3、股票保管和过户:中国证券登记结算公司4、停牌、复牌、停市,第五节 上市公司收购和重组,一、上市公司收购概述概念:以获得上市公司的实际控制权为目的而购买上市公司股权实际控制:持股50%以上可实际控制上市公司股份表决权30%以上能够决定上市公司董事会半数以上成员选任可实际支配的股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响,上市公司收购人:意图通过取得股份的方式成为上市公司
18、的控股股东,或通过投资关系、协议、其他安排的途径称为上市公司的实际控制人的投资者及一致行动人一致行动人的范围、不得成为收购人的情况上市公司收购中有关当事人的义务收购人:报告、禁售、锁定被收购公司的控股股东或实际控制人:不得滥用股东权利,损害被收购公司及其他股东的合法权益被收购公司的董事、监事、高管:忠实、勤勉,二、持股权益披露,披露义务人:持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到5%的投资者,应当在该事实发生之日起3日内,向证监会、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同
19、持有一个上市公司已发行的股份达到5%后,其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少5%,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。披露的内容:简式权益变动报告书、详式权益变动报告书,三、要约收购,概念:收购人直接向股东发出要约,以收购其手中持有的股票(预定收购的股份比例不低于目标公司已发行股份的5%)程序:收购人编制要约收购报告书,向证监会、证券交易所提交书面报告并公告,证监会无异议后收购人发出正式的收购要约要约有效期:不少于30天,不超过60天,期限内收购人不得撤销要约、不得卖出目标公司的股票、不得采取要约规定以外的形式和超出要约
20、的条件买入目标公司的股票收购价格、预受要约、要约期满,四、强制要约收购,通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。强制要约收购义务的豁免,五、收购中的信息披露,要约收购报告书收购报告书被收购公司董事会报告,六、特殊类型收购,1、协议收购过渡期出让股份的控股股东的义务股权过户管理层收购2、间接收购,七、上市公司重大资产重组,对重大资产重组行为的界定购买、出售的资产总额达公司资产总额的50%以上购买、出售的资产营业收入达公司营业收入的50%以上购买
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- 经济法 第七 证券法
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