股份制、股票及上市公司的治理.pptx

《股份制、股票及上市公司的治理.pptx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《股份制、股票及上市公司的治理.pptx（110页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、股份制、股票及上市公司的治理,一、企业类型及股份制对经济的作用,1、企业类型,我国企业的形式是按所有制形式划分，分为国有企业、集体企业、乡镇企业、私营企业、中外合资企业、外商独资企业等多种形式。在企业形式划分上，我国也要与国际惯例接轨。国际上企业类型是按财产组织形式和承担的法律形式划分的，通常划分为：独资企业、合伙企业、公司企业,（1）独资企业是由单个人出次兴办，完全归出资者个人所有和管理的企业。这种企业的全部资本属于出资者个人所有，成为这个人总资产的一部分；企业经营利润可以由出资人独享，而不要同别人分享；企业亏损或破产时，出资者个人对企业全部债务承担无限连带责任，用个人全部财产进行抵债；企业

2、与出资者个人在法律上是一体的，只有一个主体。,（2）合伙企业，是由两个或两上以上出资人共同出资兴办，联合经营的企业，这种企业通常采用合伙经营合同的形式确立各自的收益分成和亏损责任；财产不属于一个所有者，而是属于几个出资者所共有；盈利由出资者分成，企业亏损破产，每个合伙人都要以其全部个人财产对企业债务承担无限责任；企业与几个出资人共同成为一个主体。独资企业与合伙企业都是自然人企业，也是传统企业组织形式,（3）公司企业，是由多数人出资创办，并且组成一个法人的企业。现代企业制度的具体企业形式就是公司企业。公司企业的特点是：企业拥有法人财产，它由投资者投入的全部资本金形成，投资人拥有所有权，但股权只能

3、转让，不能退股，投资人对公司债务负有限责任；投资者有权分享企业盈利，但不能直接干预企业经营，管理体制是股东大会选举董事会，董事会聘任经理。,公司企业实际上是股份制公司，又分股份有限公司和有限责任公司两种，我国的集体企业和乡镇企业中广泛推行的股份合作制企业，是一种具有中国特色的股份制企业。,2、什么是股份制,股份制是把一个企业的资本或资金总额划分成若干份额，然后由人们分别占有的所有制形式。它是适应社会化大生产和商品经济发展需要而产生和发展的。,股份制长期以来被认为是私有制，其实就其本质来说，与其说是私有制，不如说是公有制，因为它是和社会共同占有生产资料的一种形式；这种公有制是在个人占有基础上的共

4、同占有，实行股份制能有效地克服的“全民所有，人人没有”“集体所有，谁也没有”的国有，集体企业资产虚置的状况，使劳动者、经营者和社会公民成为生产资料直接占有者，因此，实行股份制决不是私有化，而是对现有的公有制形式的改造，是当前公有制最好的实现形式之一。,3、股份制对商品经济发展的作用,股份制的产生和发展的根本原因和动力是满足社会化大生产和现代商品发展需要的，因此，它对商品经济具有巨大的推动作用，这种作用可以概括为以下几个方面：,第一，是企业筹集资金的有效形式。企业发展需要资金，而资金又属于不同的所有者、股份制可能在满足投资者的利益基础上，使社会闲置资金变成企业经营资本。第二，是促进生产力发展的有

5、力杠杆。股份公司通过资本集中，使某些需要巨额资本的企业和部门得以建立；同时通过资本的集中，可以迅速扩大规模。,第三，是吸引外资的重要途径。股份制不仅是吸引国内资金的有效途径，而且也是吸引国外资金的重要途径。现在世界各国间的投资，很多是通过购买股票形式进行的。第四，有利于保证企业生产经营的连续性、稳定性，实行股份制后，股本作为企业的经营资本，将长久地留在企业中，只要企业不破产清算，不管经营管理者怎样更换，资本都保留在企业中，从而保证了企业生产经营连续性,第五，有利于企业提高经营管理水平股份制企业的投资者所有权与企业法人财产权分离，经营权与所有权分离，为提高企业经营管理水平提供了条件，首先它使管理

6、成为一项专门的职业，企业的经理是经过专业训练的管理人才；其次，企业经理迫于股东的压力，要努力尽职尽责；最后，成千上万的股东从切身利益出发，也希望企业经营管理水平提高，为企业经营管理出谋划策。,4、实行股份制对企业有什么好处,实行股份制，组建和改组成股份有限公司、有限责任公司，以及股份合作制企业，转换企业经营机制，使企业从根本上适应市场经济体制要求的重要途径。从某种意义上说，推行股份制，企业从中得到的好处最多。,第一，实行股份制，才能实现政企分开，企业成为自主经营，自负盈亏的经济实体，企业可以集中精力从事生产经营活动。,第二，实行股份制，理顺产权关系，有利于增强企业职工的凝集力。实行股份制，大多

7、数企业的职工成为企业的股东，他们和企业的关系成为真正的所有者关系，企业的资产成为他们个人资的一个组成部分，损害企业的利益就损害了他们自己的利益，损害了企业的财产等于损害了他们自己的财产。因此他们把自己的根本利益与企业挂起钩来。“一股连筋，十股连身，百股连心。”,第三，有利于企业的不断发展，企业的发展需要资金，股份制为企业筹集资金提供更多的途径。同时，在股份制企业中，投资者的投资不能随意抽回，保证了企业经营资本的稳定性。企业的发展还表现在经营范围，经营地域的扩展，企业可以运用参股控股的方式，扩大经营范围。,第四，实行股份制为企业提高经营管理水平提供基础，在市场经济条件下，企业的经济效益更多地取决

8、于企业自身的经营管理，同样的设备，同样的条件，经营管理水平不同，企业效益会有很大差异，实行股份制为企业提高经营管理水平提供了条件，使加强经营管理成为企业职工的共同自觉要求，也为从社会上广泛地吸引管理人才，技术人才创造了条件和可能。,5、实行股份制对企业职工有什么好处,实行股份制，不仅使企业经营管理者得到好处，而且使职工也能得到好处。,第一，职工成为企业真正的所有者，可以通过参加股东大会，参与企业重大事项的决策，选举董事会，由董事会聘任经理等管理人员。第二，职工入股以后，不仅可以分得股利，（这部分收益在资产受益权中只占很小的一部分），而且当企业经营发展了，企业资本增值了，职工个人的股份也相应增值

9、。如果企业资本金100万，某职工个人投入5000元，如果企业净资产增值到1亿，个人就可以达到50万元的股份资产。,第三，实行股份制加大了企业经营管理者搞好企业的内在动力和压力，使企业能获得较好的经济效益，企业职工可以从中得到直接的好处，即得到较高的劳动报酬。第四，集体企业、乡镇企业实行股份制以后，还可把一部分集体股量化给职工个人，也就是职工个人不出钱，就可以拥有企业的一部分股权，（国有企业股份制改造时尚不能采用。）,二、股份公司、股票的基础知识,1、有限责任公司,是指由两个以上股东共同出资，每个股东以其认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对债务人承担责任的企业法人。有限责任公司的特

10、征：,（1）有限责任公司是资合公司，股东是以认缴的出资额对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任。（2）有限责任公司实行本金制度，但公司股本不分成均等股份，股东仅就其出资额为限对公司负责。,（3）有限责任公司的股东，既有下限，也有上限，最少2人，最多50人。（4）有限责任公司不能公开募股，不能发行股票。,（5）股东的出资，不能随意转让，如需转让，应经股东会或董事会讨论通过。（6）财务不公开，但应按公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。,2、股份有限公司,股份有限公司是指全部资本由等额股份构成，并通过发行股票筹集资本，股东以其所认购股份对公司承担责任，公司以全部资产对公司债务承

11、担责任的企业法人。,特征：,（1）资本划分为等额股份，资本是指全体股东的出资总和。（2）通过发行股票筹集资本。（3）股东人数，只有下限（5人），没有上限。（4）股票可以自由转让。（5）财务公开。,3、上市公司（公司股票上市）,企业通过股份制改组，经过一系列法定程序、设立了股份有限公司，并向社会公开发行股票以后，可以通过一定的程序，向证券交易所申请，上市交易。上市公司是指股票可以在证券交易所公开交易的股份公司。股票上市对股份公司本身及相关各个方面都有重要意义。,对股份公司的意义。,（1）提高公司知名度，为公司业务发展和开拓起到积极的作用。（2）可以吸引更多的投资者，扩大投资队伍，为企业争取到一条

12、畅通的融资渠道。（3）上市后要受到严格的社会监督和监管，有利于企业转换经营机制。,不利的一面,（1）要公开经营业绩和财务状况（2）支付一定的上市费用。（3）严格的社会监督和监管。,对投资者的好处。,（1）股票流通克服了股票不能兑回的弊端，可以使投资者在必要时，通过股票交易收回投资。（2）使投资者不仅可以通过股票分红派息来获取收益，还可以通过股票交易来获得资本利得。,对债权人的好处,公司股票上市意味着融资渠道的拓宽和信用度的提高，贷款的安全性有了进一步的保障。,对社会的好处,有利于资金的合理流动，将资金向最有前景的产业、地区和企业于中流动,4、股票及其种类,股票是股份公司发给股东，作为入股的凭证

13、，并借以取得股息的有价证券。股票种类：,（1）按持有者权益不同可以分为普通股、优先股普通股权益 1）拥有投票权 2）优先认股权 3）保留盈余享有权,优先股优先权 1）优先索息权 2）优先索偿权失去的权益 1）失去投票权 2）不能分享公司高额盈利,（2）按投资主体不同分为：国家股、法人股、社会公众股（3）按投资人（币种）不同分为A股、B股H股指获香港联合交易所批准上市的境外上市外资股，以人民币表明面值，以港币认购和进行交易的股票。,5、股票价格体系,（1）理论价格（2）票面价值（3）发行价格 平价发行 溢价发行 折价发行,我国溢价发行是按市盈率计算（4）帐面价值（5）内在价值,(6)市场价格 开

14、盘价收盘价买入价卖出价成交价最高价最低价,6、股票价格指数,股票价格水平相对数是以某基期的股票价格平均数为100（或者1000），以后各期的股票价格平均数与基期相比，得出的百分数（或千分数）即为股票价格指数,计算股票价格平均数的方法 简单平均 加权平均法几何平均法,7、股票投资风险,（1）可分散风险（非系统性风险，公司特有风险）（2）不可分散风险（系统性风险，市场风险）,8、沃伦巴菲特的投资理念,（1）企业定律1）企业简单且易于了解2）企业经营稳定3）企业前景看好,（2）经营定律1）经营者要理性2）经营者对股东坦诚3）经营者能克服法人机构的盲从行为,（3）财务定律1）股东权益报酬率2）股东盈余

15、3）高毛利率4）创造股东最大价值（4）市场定律1）股票值多少钱2）花多少钱购买股票,三、上市公司治理问题,1、公司治理的含义,公司治理（又译为法人治理结构或公司管治）是现代企业制度中最重要的组织架构。狭义上说公司治理主要指公司的股东，董事及经理层之间的关系。广义上说公司治理还包括与利益者（如员工、客户、供应商、债权人和社会公众等）之间的关系，及有关法律，法规和上市规则等。,2、公司治理的历史沿革,公司治理结构问题的产生是与股份有限公司的出现联系在一起的，其核心是由于所有权和经营权的分离，所有者与经营者的利益不一致而产生的委托代理关系。在西方国家，公司治理，特别是股东和经营者在股份有限公司治理结

16、构中的地位和作用，经历了一个从管理层中心主义到股东会中心主义，再到董事会中心主义的变化过程。,自九十年代以来，由于经济的日益全球化，公司的治理结构越来越受到世界各国的重视，形成了一个公司治理运动的浪潮。这一浪潮首先是从英国开始的。英国八十年代由于不少著名公司相继倒闭，引发了英国对公司治理问题的讨论，由此而产生了一系列的委员会和有关公司治理的一些最佳准则，如公司治理的财务方面的报告，关于董事会薪酬的报告，以及关于公司治理原则的报告。,资本市场的全球化对公司治理提出更高要求亚洲金融危机暴露了亚洲公司治理的薄弱危机后亚洲国家（地区）包括香港、韩国、新加坡、泰国、马亚西亚等都制定了公司治理准则，以提升

17、公司治理水准。,3、公司治理的重要性,良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本必需的，良好的公司治理结构是企业融资、吸引国际国内资本所必需的，由于资本市场的国际化、本国的企业可以到国外去融资，但是能否吸引长期的，有“耐心”的国际投资者，该国的公司治理结构必须让投资者可以信赖和接受，即使该国的公司并不主要是依赖外国资本，坚守良好的公司治理准则，也能够增强国内投资者对投资该公司的信心，从而降低融资成本，最终能够吸引更多更稳定的资金来源。,机构投资者的壮大，推动了运动的兴起，由于机构投资者手中按制大量的资金，他们在公司治理中会对公司施加压力，要求管理层按股东的期望来管理公司，有影响力的机构投资

18、者如英国国家退休金协会，美国加州公职人员退休基金协会等。,人们对亚洲公司治理的重新认识，金融危机的出现，体现了这些国家在公司治理方面的薄弱，如信息披露的不充分，以及对中小投资者的保护措施不够，董事会以及控股股东缺乏诚信和问责机制。,美国安然事件的爆发，暴露了美国公司治理中存在的问题，唤起了美国等成熟市场国家对本国公司治理的重新审视。,麦肯锡公司最近发表了一份投资者意向报告，其主题是怎样评价和衡量一个公司的治理结构的价值，这项调查是与世界银行及机构投资者协会合作进行的，参与此项问卷的有200家大型机构投资者，共管理3.25万亿美元的资产。该项问卷调查的结果表明，3/4的投资者认为在他们选择投资对

19、象时，公司的治理结构，特别是董事会的结构和绩效与该公司财务绩效和指标至少一样重要。,4、上市公司治理准则,为提升我国上市公司的质量，使我国的上市公司治理尽快与国际接轨，根据公司法、证券法和其他有关法律的规定，我们制定了上市公司治理准则。准则参照了OECD公司治理原则，同时充分考虑到我国转型经济中上市公司治理的结构的特殊情况而制定的。；,经济合作与发展组织（OECD）于1999年推出的“OECD公司治理原则”。该原则包括五个部分：1）公司治理框架应保护股东权利 2）应平等对待所有股东，包括中小股东和外国股东。当权利受到侵害时，所有股东应有机会得到赔偿；3）应确认公司利益相关者的合法权利，鼓励公司

20、与他们开展积极的合作；,4）应确保及时，准确地披露所有与公司有关的实质性事项的信息，包括财务状况、经营状况、所有权结构、以及公司治理状况 5）董事会应确保对公司的战略指导，对管理层的有效控制；董事会对公司和股东负责。,我国的从上市公司治理准则规定的公司治理的原则（1）平等对待所有股东，保护股东合法权益；（2）规范控股股东行为及其与上市公司的关系；（3）强化董事会的诚信与勤勉义务；,（4）发挥监事会的监督作用；（5）建立健全绩效评价与激励约束机制；（6）保障利益相关者的合法权利；（7）强化信息披露，增加公司透明度。,5、股东权益与股东大会的职权,（1）股东权益1）公司治理结构应保护股东权益；2）

21、上市公司的治理结构应确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位；3）股东对公司重大事项具有知情和参与决定权；,5、股东权益与股东大会的职权,4）制定股东大会议事规则，明确决策程序；5）完善股东投票制度，包括代理投票，投票权征集等；6）鼓励股东积极参与公司治理；7）机构投资者应在公司董事选任、经营者激励与监督、重大事项决策等方面发挥作用；8）中小股东在共权益受到侵害时有权提起民事诉讼以获得赔偿。,（2）股东大会的职权有限责任公司是股东会，股份有限公司是股东大会，两者都是由股东组成，是公司的权力机构，有基本相同的职权，股东会，或股东大会作为公司的权力机构其职权主要有以下各项,第一、决定公司的经营会计

22、和投资计划第二、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。第三、选举和更换股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项第四、审议和批准董事会的报告。第五、审议和批准监事会的报告,第六、审议批准公司的年度预算方案，决算方案第七、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案变换方案第八、对公司增加或减少准册资本作出决议,第九、对发行公司债券作出决议第十、对公司合并，分立，解散和清算等事项作出决议。第十一、修改公司章程,股东大会的职权是关系到股东切身利益和企业生存发展的重大事项，对企业日常的生产经营活动不参与，而由代表股东利益的常设机构董事会企业的生产经营进行监督和控制。,（3）股东会或股东大会如何行使职权

23、股东会或股东大会行使职权的主要方式是作出决议,股东会或股东大会对提交大会审议的一些方案或事项进行表决。表决原则，是按照股权大小决定投票权的大小，在划分等额股份的公司企业中，一般是一股一票，在不划分等额股份的公司企业中，按股份金额大小，确定股权的份额。,对需要股东会审议的事项，要在会议召开前通知股东，有限责任公司要在十五天前，股份有限公司要在三十天前股东会或股东大会的所议事项的决定要作会议记录，由股东或董事签名。,（4）对控股股东的规定1）控股股东对上市公司及其他股东负有诚信义务,2）控股股东对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序3）控股股东不得直接或间

24、接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东的权益4）控股股东与上市公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。,6、董事与董事会,（1）董事1）董事聘选程序上市公司应在公司章程中规定规范、透明的董事选聘程序，保证董事选聘公开、公平、公正、独立。,上市公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见，股东大会在董事选举中应积极推行累积投票制度，控股股东控股比例在30%以上的上市公司，应当采用累积投票制,2）董事的义务董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信

25、、勤勉地履行职责董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见，董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。,董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识董事会决议违反法律、行政法规和上市公司章程或对公司造成经济损失的，对作出该决议负有责任的董事应按照法律规定承担相应的责任。经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。,3）独立董事制度上市公司应按照有关规定建立独立

26、董事制度独立董事应该独立于公司、经理层、和控股股东。独立董事应当就其独立性发表公开声明独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事认真履行职责，维护公司整体权利益，关注中小股东的合法权益不受侵害；独立董事兼职不能超过5家，以确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。,上市公司应向独立董事提供必要的信息资料公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。独立董事行使职权时，上市公司应当积极配合，所需费用由公司承担。公司可为独立董事购买责任保险,（2）董事会1）董事会的构成和职责董事会的人数及人员构成应符合有关法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策

27、,董事会应具备合理的专业结构，其成员应具备履行职务所必需的知识，技能和素质董事会向股东大会负责，上市公司治理结构应确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益,2）董事会的股权第一、负责召集股东大会，并向股东大会报告工作。第二、执行股东大会的决议第三、决定公司的经营计划和投资方案第四、制订公司和年度财务预算方案，决算方案,第五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案第六、制订公司增加或减少注册资本的方案的及发行公司债券的方案第七、拟订公司合并、分立、解散

28、的方案,第八、决定公司内部管理机构的设置第九、聘经或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任成解聘公司副经理，财务负责人，决定其报酬事项第十、制定公司的基本管理制度,董事会的职权基本是有关公司的重大事项。这些事项一方面涉及股东的切身利益，另一方面涉及企业的生存和发展。对企业日常生产经营活动，董事会的职权主要是为公司确定经营计划，也就是经理要达到的年度生产目标，销售目标，财务收支，利润目标等。但是如何达到目标的具体细节，不再属于董事会职权范围，因此，董事会职权在不参与经理具体职权发生冲突。但由于董事会规定了年度经营计划和财务预算方案，投资方案，就从整体上对经理的生产经营管理活动给予了有效的控制。,3

29、）董事会议事规则上市公司在公司章程中规定规范的董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策董事会应该定期召开会议，董事会会议应按严格按照规定的程序进行，董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料,2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会或缓议董事会拟议的部分事项，董事会应予以采纳。董事会会议记录应当完整、真实、出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名公司应在公司章程中制定明确规则，对援权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容，权限应当明确、具体、凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会集体决策。,公司法对董事会的议事规划的规定：董事会每年至少召开两

30、次会议，每次会议应当在会议召开十日前通知全体董事。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会通知方式和通知时间。董事会会议应由二分之一的董事出席方可举行，董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。,董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书应载明授权范围。董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员在会议记录上签名。,董事会应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律，行政法规，或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时表明异议，并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。,3）董事会

31、专门委员会上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会，提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。,7、监事和监事会,上市公司监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务，监事会可以独立聘请

32、中介机构提供专业意见。,7、监事和监事会,监事应具有法律，会计等方面的专业知识和工作经验，监事会的人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查上市公司应在公司章程中规定规范的监事会议事规则，监事会会议应严格按规定程序进行。,监事会是公司内部的监督机构，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定，监事会中的职工代表，由公司职工民主选举选出，董事、经理和财务负责人不得兼任监事，监事会在其组成人员中，推选一名召集人。,监事会的职权主要有以下几项第一、检查公司的财务第二、对董事会、经理执行公司联务时，违反法律，法规或者公司章程的

33、行为进行监督。第三、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。第四、提议召开临时股东大会。第五、公司章程规定的其他股权。,监事列席董事会议监事会行使职权的重点是检查公司财务，保证公司财务报表的真实准确，公司的各项财务活动合乎法律法规和公司章程的要求，防止个人侵吞公司财产，造成公司损失。,监事会监督的对象就是公司高级管理人员，包括董事和经理，对一般管理人员不作为监督对象，而由董事和经理进行监控。监事会的议事方式和表决程序，由各公司章程规定,8、经理人员的聘任与激励约束,上市公司经理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行，任何组织和个人不得干预公司经理人员的正常

34、选聘程序。建立市场化的高级管理人员选聘机制，上市公司应尽可能采取公开、透明的方式，从境内外人才市场选聘经理人员，并充分发挥中介机构的作用。,上市公司应建立经理人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。上市公司应在公司章程中明确经理人员的职责，经理人员违反法律、法规和公司章程规定，致使公司遭受损失的，公司董事会应积极采取措施追究其法律责任。,公司法规定公司经理的职权：公司经理由董事会聘任或解聘，经理对董事会负责，他的职权主要有以下几项。第一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议第二、组织实施公司年度经营计划和投资方案第三、拟订公司内部管理机构设置方

35、案第四、拟订公司的基本管理制度,公司董事会可以决定，由董事会成员兼任经理。经理的八项职权可以保证经理对公司的日常生产经营活动的全面管理，具有充分的组阁权、用人权、执行权、但是重大财务决策权要受到董事会的控制。,9、信息披露和透明度,持续信息披露是上市公司的责任。上市公司应严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；上市公司披露的信息应当便于理解。上市公司应保证使用者能够通过经济、便捷的方式（如互联网）获得信息；上市公司董事会秘书负责信息披露事项。董事会及经理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持；,上市公司要披露公司治理方面的信息，包括董事会的构成及独立性，董事会工作评

36、价等，公司治理的实际状况；上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料。,四、上市公司的财务与财务管理,上市公司作为社会公众的公司，必须定期公布其财务信息，要求财务信息真实、可靠、合法。,1、公司法对上市公司财务会计的要求,1）公司要按照国家有关规定建立本公司的财务会计制度。（2）公司编制的年度财务会计报表，须依法经审查验证，既定的财务会计报表主要有资产负债表、利润表、现金流量表、财务状况说明书，利润分配表和其他有关附表等。（3）股份有限公司的财务会计报告应在股东会议召开20日之前备置于公司办公处所，供股东查阅。以募集设立

37、方式成立的，还应按其有关规定公告其财务会计报告。,2、上市公司的资产减值准备,上市公司必须执行2001年企业会计制度的规定，计提资产减值准备。（1）坏帐准备（2）存货跌价准备定期或年度终了时，对存货进行全面清查，如由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本不能收回的部分，应当提取存货跌价准备。,（3）短期跌价准备短期投资主要以成本与市价孰低计算，当市价低于成本时，应计提短期投资跌价准备。（4）长期投资减值准备如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因，导致其可收回金额低于账面价值，计提长期投资减值准备。,（5）委托贷款减值准备如果有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的，要计提相应的减值准备。（6）固定资产减值准备如果由于市价持续下跌，或技术陈旧，损坏，长期闲置等原因，导致其可回收金额低于账面价值的，应当将收回金额低于其账面价值的差额作为固定资产减值准备。（7）在建工程减值准备,