重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集 团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中联评报字2023第332号共5册，第1册中联资产评估集团有限公司二。二三年五月十日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：1111020008202301503合同编号：23010034A报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：中联评报字2023第332号报告名称：重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社 （集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目评估结论：4, 859, 516,

2、864. 31 元评估报告日：2023年05月10日评估机构名称：中联资产评估集团有限公司签名人员：唐章奇（资产评估师）会员编号：45000015索成善 （资产评估师）会员编号：11160094爨（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为 协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专 业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年05月09日目录声明1摘要3一、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人5二、评估目的16三、评估对象和评估范围 17四、价值类型18五、评估基准日 19六、评估依据19七

3、、评估方法24八、评估程序实施过程和情况30九、评估假设 33十、评估结论34十一、特别事项说明35十二、评估报告使用限制说明39十三、评估报告日40附件42声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国 资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规 规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或 者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资 产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定其他资产 评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评

4、估报告使用人使用；除 此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确 理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象的可实现价格，评估 结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、委托人和其他相关当事人所提供资料的真实性、合法性、完整 性是评估结论生效的前提，纳入评估范围的资产、负债清单以及评估所 需的预测性财务信息、权属证明等资料，已由委托人、被评估单位申报 并经其采用盖章或其他方式确认。四、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象 没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利 益关系，对相关当

5、事人不存在偏见。五、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资 产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给 予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查 验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关 当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受 资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充 分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评 估结论的影响。七、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估 准则，坚持独立、客观和公正的原则，

6、并对所出具的资产评估报告依法 承担责任。幽耀遹；中联资产评估集团有限公司重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中联评报字2023第332号中联资产评估集团有限公司接受重庆百货大楼股份有限公司、重庆 渝富资本运营集团有限公司的委托，就重庆百货大楼股份有限公司拟吸 收合并重庆商社（集团）有限公司之经济行为，对所涉及的重庆商社（集 团）有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。评估对象为重庆商社（集团）有限公司股东全部权益，评估范围是 重庆商社（集团）有限公司全部资产和负债。包括流动资产和非流动资 产

7、及相应负债。评估基准日为2022年11月30日。本次评估的价值类型为市场价值。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委托评估对象的实际 情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对重庆商社（集团）有 限公司进行整体评估，并确定最终评估结论。基于产权持有人及企业管理层对未来发展趋势的判断及经营规划， 经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序， 得出重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值在评估基准日2022年 11月30日的评估结论如下：商社集团股东全部权益账面值248,286. 43万元，评估值485,951. 69 万元，评估增值237,665. 26万元，增值率95.

8、 72%。在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告 中所载明的特殊事项以及期后重大事项。根据资产评估相关法律法规，涉及法定评估业务的资产评估报告， 须委托人按照法律法规要求履行资产评估监督管理程序后使用。评估结 果使用有效期一年，即自2022年11月30日至2023年11月29日使用 有效。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和 合理理解评估结论，应当阅读资产评估报告全文。重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告中联评报字【2023】第332号重庆百货大楼股份有限公司、重

9、庆渝富资本运营集团有限公司：中联资产评估集团有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行 政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资 产基础法，按照必要的评估程序，就重庆百货大楼股份有限公司拟吸收 合并重庆商社（集团）有限公司之经济行为，对所涉及的重庆商社（集 团）有限公司股东全部权益在评估基准日2022年11月30日的市场价 值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：-、委托人、被评估单位和其他资产评估报告使用人本次资产评估的委托人为重庆百货大楼股份有限公司、重庆渝富资 本运营集团有限公司，被评估单位为重庆商社（集团）有限公司。（一）委托人一概况名称：重庆百货大楼股份有限公司

10、（简称“重庆百货”）类型：股份有限公司（上市公司）住所：重庆市渝中区青年路18号10、11、14楼法定代表人：何谦注册资金：40,652.8465万人民币成立日期：1992年8月营业期限：1992-08Tl至无固定期限社会信用代码：91500000202824753F经营范围：许可项目：批发、零售预包装食品、散装食品、粮油制 品、副食品、其他食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、饮料、酒、茶叶、 保健食品，书刊、音像制品零售，餐饮服务，卷烟、雪茄烟零售，零售 6866医用高分子材料及制品、零售6864医用卫生敷料，食品生产（以 上经营范围限取得相关许可的分支机构经营），第二类增值电信业务， 互联网

11、信息服务，食品销售，餐饮服务（不产生油烟、异味、废气），出 版物零售，烟草制品零售，道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售，第二 类医疗器械销售，停车场服务，物业管理，非居住房地产租赁，社会经 济咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），招投标代理服 务，工程管理服务，采购代理服务，食品销售（仅销售预包装食品），新 鲜水果批发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜批发，新鲜蔬菜零售，水产品零 售，水产品批发，农副产品销售，食用农产品零售，食用农产品批发， 鲜肉零售，鲜肉批发，金

12、银制品销售，珠宝首饰零售，珠宝首饰批发， 珠宝首饰回收修理服务，工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）, 工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外），日用百货销售，日用品 销售，日用品批发，日用产品修理，日用杂品销售，家居用品销售，母 婴用品销售，电子烟雾化器（非烟草制品、不含烟草成分）销售，美发 饰品销售，眼镜销售（不含隐形眼镜），皮革制品销售，箱包销售，化妆 品零售，针纺织品及原料销售，服装服饰零售，鞋帽零售，鞋帽批发， 五金产品零售，通讯设备销售，电子产品销售，照相器材及望远镜零售， 体育用品及器材零售，体育用品及器材批发，办公用品销售，文具用品 零售，文具用品批发，家具销售，乐器零

13、售，户外用品销售，玩具、动 漫及游艺用品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品），医用口罩零 售，日用口罩（非医用）销售，劳动保护用品销售，礼品花卉销售，建 筑材料销售，金属材料销售，消防器材销售，机械电气设备销售，电线、电缆经营，家用电器销售，日用电器修理，钟表与计时仪器销售，仪器 仪表修理，美甲服务，广告制作，广告发布，广告设计、代理，宠物食 品及用品零售，初级农产品收购，建筑装饰材料销售，建筑陶鎏制品销 售，涂料销售（不含危险化学品），灯具销售，门窗销售，日用陶瓷制品 制造，国内货物运输代理，国内集装箱货物运输代理，会议及展览服务， 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），

14、装卸搬运， 包装服务，仓储设备租赁服务，计算机软硬件及辅助设备零售，汽车零 配件零售，汽车装饰用品销售，数据处理和存储支持服务，网络技术服 务，软件开发，销售代理，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网 设备销售，物联网应用服务，信息技术咨询服务，互联网数据服务，互 联网安全服务，互联网设备销售，平面设计，网络设备销售，移动通信 设备制造，消毒剂销售（不含危险化学品），厨具卫具及日用杂品零售， 医护人员防护用品零售，医护人员防护用品批发，智能家庭消费设备销 售，家具零配件销售，汽车新车销售，新能源汽车整车销售，商务代理 代办服务，洗车服务，摩托车及零配件零售，机械零件、零部件销售， 机械设备销

15、售，电子元器件与机电组件设备销售，专用化学产品销售（不 含危险化学品），橡胶制品销售，日用化学产品销售，润滑油销售，专业 保洁、清洗、消毒服务，市场营销策划，咨询策划服务，娱乐性展览， 组织文化艺术交流活动，专业设计服务，技术服务、技术开发、技术咨 询、技术交流、技术转让、技术推广，软件销售，电器辅件销售，代驾服务，在保险公司授权范围内开展专属保险代理业务（凭授权经营）（二）委托人二概况名称：重庆渝富资本运营集团有限公司类型：有限责任公司（法人独资）住所：重庆市两江新区黄山大道东段198号法定代表人：马宝注册资金：1000000万人民币成立日期：2004年2月营业期限：2004-02-27至无

16、固定期限社会信用代码：91500000759256562N经营范围：一般项目：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关 产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资 产托管（国家法律法规规定须取得前置审批的，在未取得审批前不得经 营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（三）被评估单位概况1 .企业基本情况企业名称：重庆商社（集团）有限公司（简称重庆商社”）类型：有限责任公司住所：重庆市渝中区青年路18号法定代表人：尹向东注册资本：22430. 731758万人民币成立日期:1996-09-18营业期限：1996-09-18至无固定期限统一社会信用代码：

17、91500000202876844C经营范围：一般项目：企业总部管理，日用品零售，日用百货销售， 服装服饰零售，化妆品零售，文具用品零售，家具销售，工艺美术品及 收藏品零售（象牙及其制品除外），日用家电零售，家用电器销售，通讯 设备销售，计算机软硬件及辅助设备批发，汽车新车销售，汽车零配件 零售，二手车经销，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批 的项目），商业综合体管理服务，住房租赁，非居住房地产租赁，柜台、 摊位出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）2 .历史沿革及股东结构1996年7月2日，重庆市人民政府下发关于重庆商社（集团）组 建方案的批复（重府函19

18、9684号），批复由重庆市交电批发公司、重 庆市化工批发公司、重庆市五金机械批发公司、重庆新世纪百货公司及 其控股、参股和联合联营企业共同组成大型商贸流通企业集团重庆 商社，核心企业重庆商社由重庆市交电批发公司、重庆市化工批发公司 组成。1996年8月23日，重庆市第一商业局签署重庆商社（集团）有 限公司章程，重庆商社设立时的股东为重庆市第一商业局，注册资本 为15,OOO万元。根据重庆诚信会计师事务所于1996年9月9日出具的验资报告 （重诚信验（1996）字第27号）和重庆商社于2007年4月4日向主管 工商部门出具的情况说明，重庆商社设立时实际到位的出资为3,720 万元，具体包括重庆市

19、交电批发公司实缴资本2,247万元，重庆市化工 批发公司实缴资本1,473万元。根据重庆市工商局于1996年9月18日核发的企业法人营业执 照，重庆商社已办理公司设立工商登记。2006年12月22日，重庆市国资委下发关于同意重庆商社（集 团）有限公司注册资本金变更的批复（渝国资产2006245号），批复如 下：（1）经审查，确认重庆商社2006年末的国家资本金为50,000万元， 具体构成为：重庆商社设立时的国家资本金为3,720万元；历年收 到财政资本性拨款5,505万元；土地出让金转增7,637. 85176万元； 根据国务院国资委批复，重庆华贸所持重庆百货3,867. 50万股划转重庆

20、商社持有，按重庆市政府批准，以重庆百货2005年报期初权益计算， 相应增加重庆商社国家资本金9,995.204752万元；资本公积转增实收 资本23,141. 943488万元；（2）同意重庆商社以2006年末的国家资本金 50,000万元作为工商注册资本金，该资本由重庆市国资委持有。2007年3月30日，重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具验 资报告（渝金汇验2007031号），截至2007年3月14日止，重庆商 社已将历年收到的财政资本性拨款7,910. 5280万元增加实收资本、重庆 华贸所持重庆百货股份对应的9,995. 204752万元转入重庆商社增加实收 资本、资本公积28,374

21、. 267348万元转增实收资本，合计增加实收资本 46,280万元，变更后的累计注册资本50,000万元，实收资本50,000万 元，由重庆市国资委持有。2009年1月22日，重庆市国资委下发关于同意重庆商社（集团） 有限公司变更实收资本和注册资本的批复（渝国资200954号），同意 重庆商社增资1,920. 74万元，增资事项为2006年至2008年期间市财政 局拨款，新增资本由重庆市国资委持有。2009年3月4日，重庆金汇会计师事务所有限责任公司出具验资 报告（渝金汇验2009022号），截至2009年3月2日止，重庆商社已 足额收到本次新增注册资本（实收资本）合计1,920. 74万元

22、，变更后的 累计注册资本和实收资本为51,920. 74万元。2011年3月9日，重庆市国资委下发关于同意重庆商社（集团） 有限公司增加注册资本的批复（渝国资201186号），同意重庆商社将 市财政局拨付的扶持资金1.385万元（渝财企2010212号文件）转增为 注册资本，转增后重庆商社注册资本为53,305. 74万元，由重庆市国资 委持有。根据重庆普华会计师事务所有限责任公司于2011年4月15日出具 的验资报告（普华验报字（2011）第037号），截至2011年3月25 日止，重庆商社已收到重庆市国资委缴纳的新增注册资本（实收资本） 1,385万元，变更后的累计注册资本和实收资本为53

23、,305.74万元。2015年12月23日，重庆市财政局下发关于下达2015年度市级 国有资本经营预算资金的通知（渝财企2015529号），同意拨付重庆 商社2015年市级国有资本经营预算支出资金1,185. 32万元，专项用于 重庆商社增加资本金。2016年5月11日，重庆市国资委下发关于同意重庆商社（集团） 有限公司增加注册资本金的批复（渝国资2016188号），同意重庆商 社注册资本由53,305. 74万元增加到54,491. 06万元。2016年12月27日，重庆市国资委下发关于同意重庆商社（集 团）有限公司注册资本变更的批复（渝国资2016767号）和关于对 重庆商社（集团）有限公

24、司章程修正案的批复（渝国资2016768号）， 同意重庆商社注册资本由54,491. 06万元增加到84,491. 06万元，注册资 本增加部分由资本公积转增，并相应修改重庆商社公司章程。2018年10月30日，重庆市人民政府下发关于同意重庆商社（集 团）有限公司通过增资扩股实施混合所有制改革的批复（渝府201838 号），同意重庆商社（集团）有限公司增资扩股方案。根据重庆市国资委、重庆商社分别与物美集团、物美津融和步步高 集团、深圳步步高签署的关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议及其补充协议，同意物美津融以397,553. 5612万元溢价认缴重庆商社新 增注册资本84,491. 06万元

25、，深圳步步高以88,345.2358万元溢价认缴重 庆商社新增注册资本18,775. 7911万元，剩余部分计入资本公积，资本 公积由本次增资完成后重庆商社股东按持股比例享有。2020年3月24日，重庆商社作出第一次股东会决议，同意（1）吸 纳物美津融、深圳步步高为重庆商社新股东；（2）重庆商社注册资本由 84,491. 06万元变更为187,757. 9111万元，新增注册资本中，物美津融以 货币方式认缴出资84,491. 06万元，深圳步步高以货币方式认缴出资 18,775. 7911万元，本次增资完成后，重庆市国资委、物美津融、深圳步 步高的出资比例分别为45%、45%、10%； （3）

26、修改公司章程。2020年5月8日，重庆市国资委下发关于无偿划转重庆商社（集 团）有限公司全部股权的通知（渝国资2020159号），同意以2019年 12月31日为基准日，将重庆市国资委所持重庆商社全部股权无偿划转 渝富控股持有。2020年5月14日，重庆商社作出股东会决议，同意重庆市国资委 将所持重庆商社45%的股权全部无偿划转渝富控股持有，物美津融、深 圳步步高放弃优先购买权，同意修改公司章程。2021年1月11日，重庆商社作出2021年第一次股东会决议，审议 通过关于重庆商社（集团）有限公司增资事项的议案，同意持股平台 商社慧兴、商社慧隆认缴重庆商社新增注册资本2,113. 8392万元，

27、本次 增资完成后，重庆商社注册资本由187,757.9111万元变更为 189,871. 7503万元。同日，重庆商社作出2021年第二次股东会决议，审 议通过关于修订重庆商社（集团）有限公司章程的议案。2021年1月12日，渝富控股、物美津融、深圳步步高、商社慧兴、 商社慧隆、重庆商社签署关于重庆商社（集团）有限公司的增资协议，重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的 重庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目 资产评估报告 约定商社慧兴出资3,260万元认购重庆商社新增注册资本727. 6785万 元，商社慧隆出资6,210万元认购重庆商社新增注册资本1,3

28、86. 1607万 7 Cj O2021年6月22日，渝富控股下发关于重庆渝富资本运营集团 有限公司资产负债优化调整方案的批复（渝富控股发202160号）， 同意将渝富控股持有的重庆商社的全部股权无偿划转至渝富资本。2021年7月1日，重庆商社作出股东会决议，同意渝富控股将所持 重庆商社44. 499%的股权全部无偿划转渝富资本持有，物美津融、深圳 步步高、商社慧隆、商社慧兴放弃优先购买权，同意修改公司章程。2021年9月3日，重庆商社作出2021年第七次股东会决议，全体 股东一致同意：（1）重庆商社（集团）有限公司分立方案，重庆商社 以存续分立的方式进行分立，重庆商社的法律主体仍存在，同时将

29、部分 资产负债划至分立后新设的公司一一重庆商社商业管理有限公司；（2） 天健会计师事务所（特殊普通合伙）以2021年3月31日为基准日对重 庆商社个别财务报表进行审计并出具相关报告；（3）重庆商社签署重 庆商社（集团）有限公司分立协议；（4）分立后的重庆商社（集团） 有限公司章程（存续公司）及重庆商社商业管理有限公司章程（新 设公司）。2021年9月9日，重庆商社、渝富资本、物美津融、深圳步步高、 商社慧隆、商社慧兴共同签署重庆商社（集团）有限公司分立协议， 约定：（1）重庆商社采用存续分立方式，由重庆商社分立为重庆商社和 重庆商管；截至2021年3月3 1日，分立前重庆商社的注册资本为 18

30、9,871. 7503万元,净资产433,314. 573507万元，其中分立后的重庆商 社接受114,899. 960143万元净资产,重庆商管接受318,414. 613364万元 净资产；（2）分立后的重庆商社注册资本为22,430. 731758万元，资本公积为52,240. 936740万元；重庆商管的注册资本为167,441. 018542万 元，资本公积为389,968. 359115万元；（3）分立后的重庆商社与重庆商 管的股东和股权结构与分立前重庆商社的股东和股权结构保持一致。2021年10月18日，重庆商社作出2021年第八次股东会决议，同 意：（1）重庆商社作为分立后存续

31、公司，注册资本由189,871. 7503万元 变更为22,430. 731758万元，变更后渝富资本认缴出资额为9,981. 454849 万元（对应重庆商社44 . 499%的股权）；物美津融认缴出资额为 9,981.454849万元（对应重庆商社44. 499%的股权）；深圳步步高认缴出 资额为2,218. 101077万元（对应重庆商社9. 889%的股权）；商社慧隆认 缴出资额为163. 755792万元（对应重庆商社0. 730%的股权）；商社慧兴 认缴出资额为85. 965191万元（对应重庆商社0. 383%的股权）；（2）签 署分立后的重庆商社（集团）有限公司章程。截至评估基

32、准日，重庆商社股东名称、出资额和出资比例如下:表1出缅丽出资比例股东名称认缴出资额 （万元）认缴持股比例 （%）实缴出资额 （万元实缴持股比例 （%）重庆渝富资本运营集团有限公 司9981.45484944. 509981.45484944.50天津滨海新区物美津融商贸有 限公司9981. 45484944. 509981.45484944. 50深圳步步高智慧零售有限公司2218. 1010779. 892218. 1010779. 89重庆商社慧隆企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）163. 7557920. 73163. 7557920. 73重庆商社慧兴企业管理咨询合 伙企业（有限合伙）

33、85. 9651910. 3885.9651910. 38合计22430. 731758100.0022430. 731758100. 003.资产、财务及经营状况（1）合并报表财务状况截至评估基准日2022年11月30日，重庆商社合并报表资产总额00 1,760,413. 77 万元，负债 1,177,630. 23 万元，净资产582,783. 54万元;2022年1-11月合并报表营业收入1,684,235. 18万元，净利润85,806. 26万元。表2合并报表资产、负债及财务状况金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产1,972

34、,123.851,937,682.871,760,413. 77负债1,354,192. 241,394,313. 101, 177, 630. 23净资产617,931.61543,369. 77582, 783. 54项目2020年度2021年度2022年1-11月营业收入2, 108,312.612, 113, 772. 901,684, 235. 18利润总额102, 333. 9695, 270. 7797,431. 12净利润84, 987. 5883,862. 0585, 806. 26审计机构天健会计师事务所（特 殊普通合伙）天健会计师事务所（特 殊普通合伙）天健会计师事务所（

35、特 殊普通合伙）（2）母公司报表财务状况截至评估基准日2022年11月30日，重庆商社母公司报表资产总 额267,312. 16万元，负债19,025. 73万元，净资产248,286. 43万元；2022 年ITI月母公司报表营业收入4,445.28万元,净利润月0,378. 51万元。重庆商社母公司近年资产、财务状况如下表：表您公司报表资产、负债及财务状况金额单位：人民币万元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年11月30日总资产472, 107. 86376, 323. 38267,312. 16负债386, 106. 53227, 160. 0219, 025. 7

36、3净资产86, 001.33149, 163. 36248, 286. 43项目2020年度2021年度2022年1-11月营业收入4, 559. 184, 786. 534, 445. 28利润总额-17, 520. 0757,057. 23103, 123. 64净利润-13,962. 3659, 675. 71100. 378. 51审计机构天健会计师事务所（特 殊普通合伙）天健会计师事务所（特 殊普通合伙）天健会计师事务所（特 殊普通合伙）4.公司执行的主要会计政策按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则一基本准 贝（1（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订），及其后颁

37、布和修 订的40余项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解 释及其他相关规定编制。其中应收款项坏账计提政策为，采用单项计提及账龄组合相结合方 式计提坏账准备。对关联方往来款项等有充分理由相信全部能收回的， 不计提坏账准备；对确定无法回收或可以确定具体损失金额的，根据实 际损失计提坏账准备。对于难以确定收不回账款数额的，采用账龄组合 方式确定坏账准备，具体坏账比例为，账龄1年以内（含1年）的为 5. 00%；账龄1-2年的为10. 00%；账龄2-3年的为30. 00%；账龄3-4年 的为50. 00%；账龄5年以上的为100%。（四）委托人与被评估单位之间的关系本次资产评估的委托人

38、为重庆百货大楼股份有限公司、重庆渝富资 本运营集团有限公司，被评估单位为重庆商社。委托人重庆渝富资本运 营集团有限公司为被评估单位重庆商社的股东。被评估单位重庆商社为 委托人重庆百货大楼股份有限公司的控股股东。（五）评估报告的使用人本评估报告的使用者为委托人。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委托人确认的机 构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。二评估目的根据重庆百货大楼股份有限公司第七届三十九次董事会决议， 重庆百货大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司。本次资产评估的目的是反映重庆商社（集团）有限公司股东全部权辍畿届中联资产评估集团有限公司第16页重庆百货

39、大楼股份有限公司拟吸收合并重庆商社（集团）有限公司所涉及的 /庆商社（集团）有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告 益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考。三、评估对象和评估范围评估对象是重庆商社（集团）有限公司股东全部权益。评估范围为 重庆商社（集团）有限公司全部资产和负债。截至评估基准日，经审计 的母公司报表账面资产总额为267,312. 16万元，负债总额为19,025. 73 万元，净资产为248,286. 43万元。其中，流动资产10,171. 87万元，非 流动资产257,140. 29万元；流动负债10,258.94万元，非流动负债8,766. 79 万元。上

40、述资产与负债数据摘自经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的2022年11月30日的重庆商社母公司资产负债表，评估是在企业 经过审计后的基础上进行的。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围 一致。（一）主要资产情况截至评估基准日，重庆商社的母公司报表资产总额267,312. 16万元， 主要资产包括长期股权投资、投资性房地产、房屋建筑物等。截至评估 基准日，被评估单位的主要资产无抵押、质押的情况。其中：L长期股权投资长期股权投资为被评估单位对重庆百货大楼股份有限公司、重庆商 社万盛五交化有限公司的股权投资。2.投资性房地产投资性房地产共3项，为被评估单位对外出租的2幢商业综

41、合体及 4S店，建筑面积共计88,598. 82平方米，证载权利人均为被评估单位。投资性房地产基准日物理状况良好，正常使用。（二）企业申报的表外资产的类型、数量截至评估基准日，企业申报的表外资产包括1项商标权及1项著作权。详情如下：表你入评估范围的商标权一览表序号内容或名称注册有效期限核定使用商品/服务类别商标注册证号12010-06-2833类-酒6041391表5纳入评估范围的著作权一览表一序号著作权名称著作权人作品类别登记号完成日期1重庆商社集团重庆商社（集团）有限公司美术作品渝作登字-2020-F- 005078371999-12-30除此外截至评估基准日2022年11月30日，企业申

42、报评估的范围 内无表外资产。（三）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和 账面金额本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系天健会计师事务 所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的重庆商社（集团）有限 公司审计报告（天健审（2023） 8-18号）审计结果。评估是在企业经 过审计后的基础上进行的。除此之外，未引用其他机构报告内容。四、价值类型依据本次评估目的，确定本次评估的价值类型为市场价值。市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强 迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。五、评估基准日本项目资产评估的基准日是2022年11月30日。此基准

43、日是委托人在综合考虑被评估单位的资产规模、工作量大小、 预计所需时间、合规性等因素的基础上确定的。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依 据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其 他参考资料等，具体如下：（一）经济行为依据重庆百货大楼股份有限公司第七届三十九次董事会决议。（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（2016年7月2日第十二届全国 人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；2 .中华人民共和国公司法（2018年10月26日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第六次会议修订）；3 .中华人民共和国民法典（2020年5月2

44、8日第十三届全国人民 代表大会第三次会议通过）；4 .中华人民共和国企业国有资产法（2008年10月28日第十一 届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；5 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届 全国人民代表大会常务委员会第七次会议通过）；6 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日第十三届全国人 民代表大会常务委员会第十五次会议修订）；7 .中华人民共和国土地管理法（2019年8月26日第十三届全 国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；8 .中华人民共和国城市房地产管理法（2019年8月26日第十 三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修订）；9

45、 .中华人民共和国著作权法（2010年2月26日中华人民共和 国第十一届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过）；10 .中华人民共和国商标法（2019年4月23日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；11 . 中华人民共和国增值税暂行条例（国务院令第691号，2017 年10月30日国务院第191次常务会议通过）；12 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部国家税务总局令第50号）；13 .财政部、国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干 问题的通知（财税2008 170号）；14 .财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试 点的通知（财税201636号

46、）；15 .财政部、国家税务总局关于调整增值税税率的通知（财税 2018 32 v）;16 .关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海 关总署公告2019年第39号）；17 . 国有资产评估管理办法（1991年11月16日国务院令第 91号发布，根据2020年11月29日国务院关于修改和废止部分行政 法规的决定（国务院令第732号）修订）；18 . 国有资产评估管理办法实施细则（国资办发1992第36 号）;第20页髀胆19 .企业国有资产监督管理暂行条例（国务院第378号令，2019年修订）;20 .企业国有资产评估管理暂行办法（国务院国有资产监督管理委员会令第12号，2005年）；21 . 关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知（国资委产权2006274号）；22 .关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知（国资产权2009 941号）；23 . 企业国有资产评估项目备案工作指引（国资发产权201364号）；24 .企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第32号，2016年）；25 .上市公司重大资产重组管理办法（证监会令第214号，2023年2月17日修订）；26 .上市公司非公开发行股