建筑设计公司股份报价转让说明书.docx

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1、XX市XX建筑设计股份有限公司股份报价转让说明书推荐主办券商释义1第一章声明3第二章风险及重大事项提示4一、目标市场行业政策调控风险4二、营业收入地域来源相对集中风险4三、市场开拓风险4四、设计责任风险5五、业人才流失风5六、公司盈利能力下滑的风险5七、公司应收账款回收的风险6第三章批准试点和推荐备案情况7一、XX市人民政府金融服务办公室关于同意公司申请进入股份报价转让试点的情况7二、推荐主办券商推荐及中国证券业协会备案情况7第四章股份挂牌情况8一、股份代码、股份简称、挂牌日期8二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量8第五章公司基本情况10一、基本情况10二、历史沿革10三、

2、公司控股、参股公司的基本情况18四、主要股东情况19六、股权结构23七、内部组织结构24第六章公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员27一、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况27二、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员签订的协议及稳定措施30三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况31第七章业务和技术情况32一、业务情况32二、主要产品的技术含量、可替代性44三、公司所处行业基本情况45四、公司的竞争地位53五、知识产权57六、核心技术情况58七、研究开发情况60八、前五名主要供应商及客户情况61第八章公司业务发展目标及其风险因素65一、公司未来二年内的

3、发展计划65二、可能对其业绩和持续经营产生不利影响的所有因素67第九章公司治理70一、公司管理层关于公司治理的说明70二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易的决策和执行情况72三、同业竞争情况73四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况74五、公司管理层的诚信状况74第十章公司财务会计信息75一、最近两年及一期的审计意见及主要财务报表75二、最近两年及一期的主要财务指标97三、报告期利润形成的有关情况97四、公司最近两年及一期的主要资产情况102五、公司最近两年及一期的重大债务情况116六、报告期股东权益情况119七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况119八、需要提醒投资者关

4、注的期后事项、或有事项及其他重要事项九、股利分配政策和最近两年分配情况121十、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企业的基本情况122十一、管理层对报告期内财务状况、经营成果和现金流量状况的分析124127第十一章其他备查文件除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下:公司、本公司、股份公司、天友设计指XX市XX建筑设计股份有限公司有限公司、XX有限指XX市XX建筑设计有限公司，系公司前身XX指XX大学-XX大学XX校友会XXXX指XX市XX建筑工程咨询有限公司，系公司的全资子公司XXXX指XXXX时代建筑设计有限公司，系公司的全资子公司XXXX指XX市XX建筑设计有限公司，系公司的控股子公司公

5、司高级管理人员指公司的经理、副经理、财务负责人试点办法指证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）公司法指中华人民共和国公司法公司章程指XX市XX建筑设计股份有限公司章程股东大会指XX市XX建筑设计股份有限公司股东大会董事会指XX市XX建筑设计股份有限公司董事会监事会指XX市XX建筑设计股份有限公司监事会说明书、本说明书指XX市XX建筑设计股份有限公司股份报价转让说明书报告期、两年一期指20XX年度、20XX年度及20XX年1-6月广发证券、推荐主办券商指广发证券股份有限公司内核小组指广发证券股份有限公司报价转让内核小组公司律师指XXXX律师事务所公司

6、会计师指XX会计师事务所（特殊普通合伙）深交所指深圳证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元绿色建筑指在建筑的全寿命周期内，最大限度地节约资源（节能、节地、节水、节材）、保护环境和减少污染，为人们提供健康、适用和高效的使用空间，与自然和谐共生的建筑。JbctK2E.口口第一章声明本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。第二章风险及重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：一、目标市场行业政策调控风险公司主营业务的目标市场主要为建筑行业，其发展状况与国民经济运行状况及国家

7、固定资产投资规模相关，特别是基础设施投资规模、城市化进程以及房地产市场发展等因素对建筑设计行业影响明显。20XX年以来在国家连续出台房地产宏观调控政策之下，房地产行业的发展受到一定的限制，对公司业务造成一定的负面影响。未来国家房地产调控政策导向仍存在较大的不确定性，公司存在目标市场行业政策调控风险。二、营业收入地域来源相对集中风险公司作为XX市建筑设计领域的优秀企业，具有城乡规划编制乙级资质、建筑行业（建筑工程）设计甲级资质、风景园林工程设计专项乙级资质，其全资子公司XXXX被认定为（房屋建筑）施工图设计文件一类审查机构，公司及子公司XXXX自成立以来，凭借良好的技术服务，已在XX地区获得了一

8、定的市场占有率，形成了良好的品牌形象。报告期内，公司营业收入主要来源于XX地区，体现出营业收入地域来源相对集中的特点。虽然为了不断开拓市场，公司已在保持XX地区竞争优势的基础上，采取措施加大对XX、XX等地的市场开发力度，但尚处于起步阶段，如若公司未能在XX之外的市场开拓中取得预期效果，将会对未来的成长性造成一定程度的不利影响，公司营业收入存在地域来源相对集中的风险。三、市场开拓风险建筑设计行业面临激烈的市场竞争公司主要的竞争对手包括XX建筑设计研究院、清华大学建筑设计研究院（集团）有限公司、中国建筑设计研究院、天津市建筑设计研究院等国有大型设计企业，中建国际工程顾问有限公司、XX华汇工程建筑

9、设计有限公司等大型民营设计企业以及SoM建筑设计事务所、GENSLER建筑设计事务所、RTKL建筑设计事务所等拥有国际品牌和知名度的外资设计企业。虽然目前建筑设计行业市场份额相对分散，但行业内资质等级高、人员规模大、过往业绩良好、行业经验丰富的大型设计公司仍然占据领先地位。同时，受条块分割等历史因素的影响，原有体制下形成的政府部门对原系统内的设计机构的支持在一定程度上仍然存在。这些因素将给公司业务开展造成一定的影响。四、设计责任风险公司多年来致力于城市规划设计、景观设计、民用建筑设计、工程咨询和管理等专业领域的服务，根据建设工程质量管理条例（国务院令第279号），建设单位、勘察单位、设计单位、

10、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应当根据勘察成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求，在设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注明规格、型号、性能等技术指标，其质量要求必须符合国家规定的标准。设计单位应当就审查合格的施工图设计文件向施工单位作出详细说明。此外，设计单位应当参与建设工程质量事故分析，并对因设计造成的质量事故，提出相应的技术处理方案。虽然经过多年的发展公司已承接并成功完成包括泰达城展示中心、XX空港健身中心、河东万达广场（尚东雅园）、XX卫国道138号项目（世纪泰达酒店）、中交第一航务局办公大楼等在内的多项工程设计，并在工程设

11、计成果的过程控制、进度控制、总体质量控制等方面进行严格把关，但未来仍然存在因质量控制失误导致承担设计责任的风险。五、专业人才流失风险公司所从事的建筑工程设计及咨询、区域规划设计、建筑工程项目管理及咨询等业务均属于技术密集型服务，业务的发展与公司所拥有的专业人才数量和素质紧密相关。经过十余年的发展，公司已拥有一支具有高素质、富有创新力的人才队伍，虽然公司为员工提供了多元化的发展平台及个性化的发展路径，努力实现企业和员工的共同成长，并已经建立了良好的人才稳定机制，但一旦核心技术人员和优秀管理人才流失，仍将给公司的经营发展带来不利影响。六、公司盈利能力下滑的风险20XX年、20XX年和20XX年1-

12、6月，公司营业收入分别为8,702.26万元、9,320.29万元和4,322.58万元,利润总额分别为2,010.45万元、1,176.76万元和-153.93万元，归属于母公司所有者的净利润分别为1,484.89万元、818.20万元和211.46万元。公司于20XX年分别设立了XXXX、XXXX两家子公司，试图逐步实现公司业务在全国范围内的稳步扩张。由于上述两家公司成立时间较短，主营业务收入甚微，但是承担着较高的管理费用，报告期内尚呈现亏损状态。从合并口径分析，虽然报告期内公司营业收入保持了一定的增长态势，但利润总额和净利润呈现较明显的下滑状态，公司盈利能力存在下滑的风险。七、公司应收账

13、款回收的风险20XX年末.20XX年末.20XX年6月末公司应收账款净额分别为167.67万元、393.00万元和1,513.60万元，其他应收款净额分别为60.58万元、392.59万元和502.51万元，呈明显的逐年上升趋势。同时，从账龄结构上分析，公司一年以内款项的占比不断下降，长账龄款项无法及时收回。公司的大额资金持续被占用，将同时面临现金周转困难、资产减值和利润水平下降的风险。第三章批准试点和推荐备案情况一、XX市人民政府金融服务办公室关于同意公司申请进入股份报价转让试点的情况根据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）的规定和公司20XX

14、年8月20日临时股东大会会议决议，本公司向XX市人民政府金融服务办公室递交了进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的申请。20XX年9月27日，XX市人民政府金融服务办公室作出关于同意XX市XX建筑设计股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函（津金融办【20XX】75号），确认公司具备进入股份报价转让试点企业资格。二、推荐主办券商推荐及中国证券业协会备案情况广发证券作为XX设计的推荐主办券商，对XX设计进行了尽职调查和内核。经内核小组审核表决，同意推荐XX设计股份进入股份报价转让试点，并出具了广发证券股份有限公司关于推荐XX市XX建筑设计股份有限公司股份进

15、入代办股份转让系统报价转让的推荐报告。20XX年10月17B,广发证券向中国证券业协会报送了推荐备案文件。20XX年12月5日，中国证券业协会出具了关于推荐XX市XX建筑设计股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函（中证协函【20XX】768号），对广发证券报送的推荐XX设计股份进入股份报价转让试点文件予以备案。第四章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称：XX设计股份代码：XX挂牌日期：20XX年12月26日二、公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量公司股本总额为3,000万股。公司法第一百四十二条规定：”发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公

16、开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）第十五条规定：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让每批进

17、入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东和实际控制人依照中华人民共和国公司法的规定认定。”第十六条规定：”挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定”。第十七条规定：”挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。”公司章程第十四条规定：”发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一

18、年内不得转让。”第十五条规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。公司股东XX、XX、XX、XX、XX为公司董事、高级管理人员，其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。综上，截至本说明书披露之日，公司

19、挂牌时可进入代办股份转让系统报价转让的股份情况如下所示：股东姓名职务持股数（股）挂牌时可进入代办股份转让系统报价转让的股份数量（股）董事长13,158,0003,289,500董事、总经理12,642,0003,160,500董事、常务副总经理1,500,0(X)375,000副总经理900,000225,000副总经理900,000225,000-900,00()90(),(X)O合计30,000,0008,175,000第五章公司基本情况一、基本情况1 .中文名称：XX市XX建筑设计股份有限公司2 .英文名称：.3 .注册资本：3,000万元4 .法定代表人：XX5 .XX有限设立日期：2

20、0XX年3月5日股份公司设立日期：20XX年8月24日6 .住所：7 .电话：XX-XX8 .传真：XX-XX9 .互联网网址：10 .信息披露负责人：11 .电子邮箱：12 .所属行业：K20专业、科研服务业13 .经营范围：建筑工程设计、咨询；区域规划设计；新型建筑材料、结构体系、施工技术及设备、机电一体化、电子信息的技术开发、咨询、服务、转让；建筑工程项目管理及咨询；建筑工程总承包。（国家有专项专营规定的，按规定执行。）14 .主营业务：建筑工程设计、咨询，区域规划设计，园林景观、室内设计服务。二、历史沿革（一）20XX年3月，公司前身XX有限成立，注册资本50万元公司前身XX有限成立于

21、20XX年3月5日，成立时的注册资本为50万元，股东均以货币出资。20XX年2月27日，XX市火炬有限责任会计师事务所出具验资报告（津火内验（02）第049号）对XX有限设立时的注册资本出资情况进行了审验。20XX年3月5日，XX有限在XX市工商行政管理局登记注册，取得企业法人营业执照,注册号为1201931001728,注册资本50万元，实收资本50万）元。XX有限成立时的股权结构如下:序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例125.5051.00%219.5039.00%35.0010.00%合计50.00100.00%注：XX与XX为母子关系。（二）20XX年12月，XX有限第一次增资

22、，注册资本增至IOO万元20XX年9月20日，XX有限股东会做出决议，同意增加注册资本50万元,其中XX增加投资25.5万元、XX增加投资19.5万元、XX增加投资5万元，增资后各股东的持股比例保持不变。本次增资的基本情况如下：序号股东名称本次增资金额（万元）增资价格125.501元/出资额219.501元/出资额35.001元/出资额合计50.00-20XX年12月12日，XX市火炬有限责任会计师事务所出具验资报告（津火内验（02）第227号），对上述增资事项的出资情况进行了审验：截至20XX年12月11日止，XX有限已收到XX、XX、XX三方缴纳的新增注册资本合计50万元，各股东均以货币出

23、资。20XX年12月19日，XX有限在XX市工商行政管理局完成工商变更登记手续取得换发的企业法人营业执照，注册资本100万元，实收资本100万元。本次增资后XX有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例151.0051.00%239.0039.00%310.0010.00%合计100.00100.00%（三）2008年7月，XX有限第二次增资，注册资本增至300万元2008年7月20日，XX有限股东会做出决议，同意原股东以货币资金投入的方式同比例增资，增加注册资本200万元。本次增资的基本情况如下：序号股东名称本次增资金额（万元）增资价格1XX102.(X)1元/出资额2X

24、X78.001元/出资额3XX20.(X)1元/出资额合计200.00-2008年7月23日，长城会计师事务所有限责任公司XX分公司出具验资报告（XX验字（2008）第8006号），对上述增资事项的出资情况进行了审验：截至2008年7月21日止，XX有限已收到XX、XX、XX三方缴纳的新增注册资本合计200万元，各股东均以货币出资。2008年7月25日，XX有限在XX市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照，注册号为120193000007212,注册资本300万元，实收资本300万元。本次增资后XX有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例1XX1

25、53.0051.00%2XX117.0039.00%3XX30.(X)10.(X)%合计300.00100.00%（四）2009年3月，XX有限第三次增资，注册资本增至500万元2009年3月8日，XX有限股东会做出决议，同意原股东以货币资金投入及未分配利润转增注册资本的方式同比例增资，增加注册资本200万元，其中100万元为货币资金投入、100万元为未分配利润转增。本次增资的基本情况如下：序号股东名称本次增资金额（万元）增资价格货币出资未分配利润转增1XX5L(M)51.001元/出资额2XX39.0039.001元/出资额3XX1().(X)1().(X)1元/出资额合计100.00100

26、.00-2009年3月19日，XX同信有限责任会计师事务所出具验资报告（津同会验【2009】029号），对上述增资事项的出资情况进行了审验：截至2009年3月16日止，XX有限已收到XX、XX、XX三方以货币出资方式缴纳的注册资本合计100万元，未分配利润转增资本100万元，合计新增注册资本200万元。2009年3月23日，XX有限在XX市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照，注册资本500万元，实收资本500万TIjo本次增资后XX有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例IXX255.0051.00%2XX195.0039.00%3XX50.0

27、010.00%合计5(X).(X)100.00%（五）2009年12月，XX有限第一次股权结构调整2009年12月18日，XX有限股东会做出决议，同意XX将其持有的XX有限全部出资额50万元转让给XX。同日，股权转让双方签订了股权转让协议。由于XX与XX为母子关系，故该次股权转让为无偿转让。2009年12月24日，XX有限在XX市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后XX有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例1XX255.0051.00%2XX245.(X)49.(X)%合计500.00100.00%（六）20XX年1月，XX有限第四次增资，注册资本增至

28、1,00（）万元20XX年1月20日，XX有限股东会做出决议，同意以未分配利润500万元转增注册资本，注册资本变更至1,000万元。本次增资的基本情况如下：序号股东名称本次增资金额（万元）增资价格1XX255.001元/出资额2XX245.001元/出资额合计500.00-20XX年1月21日，XX同信有限责任会计师事务所出具验资报告（津同会验【20XX】007号）,对上述未分配利润转增注册资本的出资情况进行了审验：截至20XX年1月20日止，XX有限已将未分配利润500万元转增资本。20XX年1月25日，XX有限在XX市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照，注册资本

29、1,000万元，实收资本1,000万元。本次增资后XX有限的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例1XX510.0051.00%2XX490.0049.00%合计1000.0()100.00%（七）20XX年6月，XX有限第二次股权结构调整为调动公司高层管理人员及核心技术人员的积极性，奖励其为公司发展壮大做出的突出贡献，同时将公司利益与其自身利益有效地结合起来，为公司的长远发展凝聚力量，20XX年6月22日，XX有限股东会做出决议，同意引进XX、XX、XX、XX为新股东。其中，XX将其持有的XX有限部分出资额50万元转让给XX、部分出资额21.4万元转让给XX；XX将其持有的

30、XX有限部分出资额8.6万元转让给XX、部分出资额30万元转让给XX、部分出资额30万元转让给XX。同日，股权转让双方签订了股权转让协议。为达到有效激励的目的，经股权转让双方协商一致，该次股权转让定价为1元/出资额。20XX年6月25日，XX有限在XX市工商行政管理局完成工商变更登记手续。本次股权转让完成后XX有限的股权结构如下:序号股东姓名出资额（万元）占注册资本的比例1XX438.6043.86%2XX421.4042.14%3XX5().(X)5.00%4XX30.003.00%5XX30.003.00%6XX30.003.00%合计1,000.00100.00%（八）20XX年8月，整

31、体变更为股份有限公司，注册资本1,00（）万元20XX年7月10日，XX有限股东会做出决议，同意XX市XX建筑设计有限公司整体变更为XX市XX建筑设计股份有限公司。根据XX同信有限责任会计师事务所20XX年7月15日出具的审计报告（津同会专审【20XX】054号），XX有限截至20XX年6月30日的净资产值为12,306,524.56元；XX有限以经审计的净资产折股整体变更为股份有限公司，其中1,000万元作为注册资本，其余净资产分别列示在盈余公积和未分配利润中，其中：盈余公积1,170,037.19元、未分配利润1,136,487.37元。20XX年7月21日，XX中天诚房地产土地资产评估有

32、限公司出具XX市XX建筑设计有限公司拟改制涉及股东全部权益价值项目资产评估报告书（津中天诚评咨字（20XX）第127号）,以20XX年6月30日为评估基准日，资产评估值为2,175.77万元，负债评估值为472.84万元，所有者权益评估值为1,702.93万兀。20XX年7月29日，XX同信有限责任会计师事务所出具验资报告（津同会验【20XX】127号），对本次整体变更注册资本的实收情况进行了验证：截至20XX年6月30日，公司收到发起人认缴注册资本1,000万元。20XX年8月24日，公司在XX市工商行政管理局完成工商变更登记手续，并领取了注册号为120193000007212的企业法人营业

33、执照，注册资本1,000万元，实收资本1,000万元。公司改制设立时共有6位发起人，发起人股东及持股比例如下：序号发起人姓名持股数量（万股）持股比例出资方式1XX438.6043.86%净资产2XX421.4042.14%净资产3XX5().(X)5.(X)%净资产4XX30.003.00%净资产5XX30.003.00%净资产6XX30.003.00%净资产合计!,(X)O.OOl()0.(X)%-（九）20XX年8月，XX设计第一次增资及股权结构调整20XX年8月23日，XX设计股东大会作出决议：以公司截至20XX年12月31日经审计未分配利润转增注册资本2,000万元。本次增资的基本情况

34、如下：序号股东姓名本次增资金额（万元）增资价格1XX877.201元/股2XX842.801元/股3XX100.001元/股4XX60.(X)1元/股5XX60.001元/股6XX60.(X)1元/股合计2,000.00-20XX年8月23日，XX顺通有限责任会计师事务所出具验资报告(津顺通验内I字(20XX)第3464号)，对上述未分配利润转增事项的出资情况进行审验：截至20XX年8月23日止，公司已收到未分配利润2,000万元转增资本。XX成立之初，即本着利用XX大学丰富的人才库优势，提供技术咨询服务，其收入主要用于校友联谊、接待等事项，XX拟将其持有的公司股份进行转让，回归到发挥人才优势

35、开展科技开发、技术咨询、技术服务等本源业务上，实现其人才资源的更有效利用。20XX年8月23日，XX常务理事会作出决议，同意将XX在公司持有的全部43.86%的股权转让给杨力恒，由XX与XX签订股权转让协议书，股权转让总价款为1,666.68万元。该次股权转让定价本着双方协商的原则，以截止20XX年6月30日经审计净资产为依据，略微上浮，约为1.27元/股。同日，股权转让双方签订了股权转让协议书，约定股权转让总价款1,666.68万元于协议签订后10日内支付200万元首付款，剩余款项两年内分三次付清。截至本说明书签署之日，XX已向XX支付200万元首付款。20XX年8月24日，XX设计股东大会

36、作出决议，同意XX将其持有的公司43.86%股份转让给XX。20XX年8月26日，XX出具承诺函：上述股权转让行为是本校友会真实意思的表示，不存在股份代持行为。常务理事会履行了必要的决策程序，本校友会对该股权转让行为不存在任何争议和潜在纠纷。本校友会对上述股权转让定价及付款方式约定不存在任何争议。XX出具承诺函：上述股权转让行为是双方真实意思的表示，不存在股份代持行为，本人对所受让的上述股权不存在任何争议和潜在纠纷；本人对上述股权转让定价及付款方式约定不存在任何争议。20XX年8月24日，公司在XX市工商行政管理局完成工商变更登记手续，取得换发的企业法人营业执照，注册资本3,000万元，实收资

37、本3,000万元。本次增资及股权转让完成后的股权结构如下：序号股东名称持股数量（万股）持股比例1XX1,315.8043.86%2XXL264.2042.14%3XX150.(X)5.00%4XX90.003.00%5XX90.003.00%6XX90.003.00%合计3,000.00100.00%三、公司控股、参股公司的基本情况（一）全资子公司基本情况1、 XXXXXXXX成立于2009年4月3日，住所为XX市宝垠区南三环路26号办公楼513（A）室，法定代表人为XX,注册资本和实收资本均为100万元，经营范围为：建筑工程、规划设计及相关技术的咨询；建筑工程施工图设计文件审查（国家有专营专

38、项规定的按专营专项规定办理）。2009年3月20日，XX同信有限责任会计师事务所出具验资报告（津同会验【2009】033号），对XXXX的注册资本实收情况进行了审验：截至2009年3月19日止，该公司已收到股东XX有限以货币方式缴足的注册资本100万J元。2、 XXXXXXXX成立于20XX年8月30日，住所为XX市朝阳区东三环北路27号嘉铭中心B座8层，法定代表人为XX,注册资本和实收资本均为100万元，经营范围为：工程勘察设计；技术推广服务；专业承包。20XX年6月10S,XX中靖诚会计师事务所（普通合伙）出具验资报告（中靖诚验字【20XX】第E-0501号），对XXXX的注册资本实收情况

39、进行了审验：截至20XX年6月10日止，该公司已收到股东XX设计以货币方式缴足的注册资本100万元。（二）控股子公司基本情况公司控股子公司XXXX成立于20XX年5月27日住所为XX市郑东新区商务外环路东、商务西三街北1幢16层01-14号，法定代表人为XX,注册资本和实收资本均为200万元，经营范围为：建筑工程设计与咨询；区域规划设计；新型建筑材料、建筑结构体系、机电一体化、施工技术及设备、电子信息的技术开发、咨询、服务、转让；建筑工程项目管理及咨询（上述范围涉及国家法律、法规规定应经审批方可经营的项目，未获审批前不得经营）。20XX年4月11日，河南兴业清源会计师事务所有限公司出具验资报告

40、（兴业清源验字（20XX）第006号），对XXXX的注册资本实收情况进行了审验：截至20XX年4月11日止，XXXX已收到全体股东以货币出资方式缴纳的注册资本合计200万元。其中，XX设计认缴出资额120万元，占注册资本的60%；刘海明认缴出资额46万元，占注册资本的23%；白瑞耿认缴出资额16万元，占注册资本的8%；张榕珍认缴出资额10万元，占注册资本的5%；姬俊杰认缴出资额8万元，占注册资本的4%。截至本说明书签署之日，上述股权结构未发生变化。四、主要股东情况（一）公司股东基本情况及其持股数量序号股东名称持股数量（万股）持股比例1XX1,315.8043.86%2XX1,264.2042.

41、14%3XX150.005.00%4XX90.003.00%5XX90.003.00%6XX90.003.00%合计3,(X)O,(X)100.00%（二）控股股东、实际控制人情况1、20XX年6月之前，公司控股股东为XX,无实际控制人报告期内，20XX年6月之前，XX持有公司51%的股权，为公司的控股股东。20XX年6月，XX将其持有的XX有限部分出资额50万元转让给XX、部分出资额21.4万元转让给XX,其持股比例下降为43.86%,控股股东发生了变更。由于该次股权结构调整主要是基于激励管理团队的目的，股权变动前后，公司的董事会成员、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大变化，原控股股东X

42、X持股比例虽小幅下降，但仍能够在股东大会民主决策的过程中对公司的经营决策施加重大影响，控股股东的变化不会对公司的生产经营造成重大影响。同时，由于XX为社团法人，其决策机构为理事会或常务理事会，决策方较为分散，故其作为公司控股股东期间，公司不存在最终的实际控制人。2、20XX年6月至今，公司无控股股东和实际控制人20XX年6月至20XX年8月期间，公司第一大股东为XX；20XX年8月，XX将其持有的公司43.86%的股权全部转让给XX,20XX年8月至今，公司第一大股东为XX。因公司第一、第二大股东股权比例相当，且公司的经营方针及重大事项的决策均由全体股东充分讨论后确定，无任何一方能够单独决定。

43、因此，20XX年6月至今，本公司不存在控股股东及实际控制人。（三）其他股东基本情况1、XX先生，1947年生，中国国籍，无境外永久居留权，高级工程师。1970年毕业于吉林工业大学电气自动化专业，获得学士学位；1980年毕业于天津大学自动化专业，获得硕士学位；2006年毕业于XX大学工商管理专业，获得硕士学位。1970年至1978年任XX市拖拉机厂工程师；1980年至2005年曾任XX工程机械公司、XX机电总公司、XX机电控股集团公司、XX奥的斯电梯公司、XX扎努西公司等多家公司的总经理、董事长；2005年至20XX年任天津市国有企业专职监事会主席。2009年3月至今，XX先生一直担任公司董事长

44、。现任公司董事长、全资子公司XXXX监事以及控股子公司XXXX监事。2、 XX先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，国家注册城市规划师、建筑设计高级工程师。1993年7月毕业于XX大学建筑学系城市规划专业，获得工学学士学位；目前为长江商学院EMBA在读。1993年9月至1996年1月任XX市塘沽区规划局渤海规划院室主任，1996年2月至1997年12月任XX军区设计院XX开发区办事处设计师，1998年1月至1999年5月任XX市兴华建筑设计所副所长。20XX年3月曾获得中国勘察设计协会授予的“全国勘察设计行业优秀民营企业家”称号。XX先生作为公司的创始人之一，自20XX年XX有限成立以来，一直担任公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理，全资子公司XXXX执行董事、全资子公司XXXX董事长以及控股子公司XXXX董事长。3、 XX先生，1971年生，中国国籍，无境外永久居留权，国家一级注册结构工程师，工业与民用建筑工程高级工程师。1993年8月毕业于合肥工业大学建筑工程系工业与民用建筑工程专业，获得工学学士学位；并分别于2008年8月至20XX年1月期间于中欧国际工商学院EMBA、长江商学院房地产行业高级管理班进修。1993年7月至1997年4月任XX市建工设计院结构设计师，1997年5月至2001年3月任XX市天怡建筑设计有限责任公司结构设计师。自20X