生态景观建设股份有限公司股权转让说明书.docx

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1、XXXX生态景观建设股份有限公司股份报价转让说明书推荐主办券商XX证券股份有限公司目录释义1第1章声明2第2章风险及重大事项提示3一、实际控制人不当控制的风险3二、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险3三、公司治理不规范的法律风险3四、公司收入的区域性风险4五、市场竞争加剧的风险4六、经营管理风险4七、宏观调控政策风险4八、经营活动现金流量净额较低导致的偿债风险5九、应收账款占比较高导致坏账损失的风险5第3章批准试点和推荐备案情况6一、XX市人民政府批准公司进行股份报价转让试点情况6二、推荐主办券商推荐及备案情况6第4章股份挂牌情况7一、股份代码、股份简称、挂牌日期7二、股份总额

2、及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量7第5章公司基本情况9一、基本情况9二、历史沿革9三、主要股东及其出资情况15四、员工情况16五、组织结构17六、内部组织结构图18第6章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员19一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况19二、公司为稳定管理层及核心技术人员采取或拟采取的措施21三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况21第7章公司业务与技术情况23一、业务情况23二、主要产品及服务的技术含量、可替代性28三、公司所属行业情况29四、公司面临的主要竞争状况38五、知识产权和非专利技术44六、核心技术情况45七、研究开发情况46八、

3、对主要客户与供应商的依赖程度46第8章公司业务发展规划及主要风险因素49一、公司总体发展战略49二、公司面临的市场状况49三、未来二年内的发展计划51四、主要风险因素及对策53第9章公司治理58一、公司管理层关于公司治理情况的说明58二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况60三、同业竞争情况61四、公司最近二年存在的违法违规及受处罚情况63五、公司管理层的诚信状况63第10章公司财务会计信息65一、最近两年及一期的审计意见、主要财务报表65二、最近两年一期的主要财务指标79三、报告期利润形成的有关情况80四、报告期内主要资产情况84五、报告期内主要负债情况93

4、六、期末股东权益情况96七、关联方关系及关联交易96八、需提醒关注的或有事项、期后事项及其他重要事项98九、股利分配政策和两年及一期的分配情况99十、管理层对公司最近两年及一期财务状况、经营成果和现金流量的分析99第11章备查文件目录103释义本股份报价转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义:公司、本公司、XX生态指XXXX生态景观建设股份有限公司及其前身XX市XX园艺有限公司股份公司指XXXX生态景观建设股份有限公司有限公司指XX市XX园艺有限公司股东会指XXTtJXX园艺有限公司股东会股东大会指XXXX生态景观建设股份有限公司股东大会董事会指XXXX生态景观建设股份有限公司董事会

5、监事会指XXXX生态景观建设股份有限公司监事会证券业协会、协会指中国证券业协会推荐主办券商、XX证券指XX证券股份有限公司，原XX证券有限责任公司，20XX年9月29日改制为股份公司元（万元）指人民币元（万元）股份报价转让指公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人三会指股东大会、董事会、监事会公司章程指XXXX生态景观建设股份有限公司章程试点办法指证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）会计师事务所指中兴财光华会计师事务所有限公司律师事务所指XX（XX）律师事务所住建部指中华人民共和国住房

6、和城乡建设部园林绿化一级资质指国家城市园林绿化企业一级资质园林绿化指在一定的地域运用工程技术和艺术手段，改造地形（或进一步筑山、叠石、理水）、种植树木花草、营造建筑和布置园路等，营造美好的自然环境和游憩境域绿化覆盖率指在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率。城市绿化覆盖率（%）:（城市内全部绿化种植垂直投影面积城市面积）100%绿地率指居住区用地范围内各类绿地（包括公共绿地、宅旁绿地等）的总和与居住区用地的比率。城市绿地率=（城市各类绿地总面积城市总面积）100%。人均公共绿地面积指城市中每个居民平均占有公共绿地的面积。人均公共绿地面积（平方米）二城市公共绿地总面积

7、城市非农业人口BPM指业务流程管理，是达成企业各种业务环节整合的全面管理楼3第1章声明本公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。第2章风险及重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列风险：一、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人XX、XX夫妇合计持有公司100%的股份，同时刘士全担任公司董事长兼总经理，XX担任公司董事，二人能够对股东大会、董事会、公司的经营决策等事项造成重大影响。若公司实际控制人对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司的利益。二、实际控制人股权质押可能

8、导致实际控制人发生变更的风险20XX年12月5日，公司因生产经营需要，同XX银行股份有限公司第三中心支行签订流动资金借款合同，借款金额为1200万元，合同履行期限20XX年12月8日至20XX年12月7日。XX联合创业投资担保有限公司为公司本次借款提供保证，公司实际控制人XX、XX与XX联合创业投资担保有限公司于20XX年12月7日签订了股权质押反担保合同，XX、XX以各自持有的公司股份质押给XX联合创业投资担保有限公司。虽然到期无法偿还该项贷款的可能性极小，且控股股东XX先生承诺若公司到期不能偿还借款，XX联合创业投资担保有限公司因此承担保证责任后，其将以除拥有的本公司股权以外的财产承担责任

9、，但如果公司不能履行还款义务，可能引起实际控制人变更，从而在一定程度上影响公司管理层的稳定和经营理念、方式和政策的一致性、连续性。三、公司治理不规范的法律风险公司在有限公司阶段，由于规模较小，管理层规范治理意识相对薄弱，未设立董事会和监事会，未制定规范的公司制度，如关联交易等方面的决策和执行制度。公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况。公司治理在有限公司时期存在不规范之处。同时由于股份公司成立时间较短，公司管理层对三会制度的了解、熟悉有个过程，公司的规范运作水平仍待进一步提高。四、公司收入的区域性风险公司自成立以来，依托XX市场，逐步发展

10、壮大，由此造成报告期内公司主营业务对XX市场依赖度较高。20XX年、20XX年与20XX年1-6月，XX地区营业收入占公司主营业务收入的比例分别为98.38%、84.52%与97.64%XX市建设工程网发布的招投标信息统计数据显示，20XX年XX市绿化工程招投标总造价约200亿元，XX地区园林绿化市场容量巨大，且公司凭借良好的口碑、技术优势及综合服务能力，在XX地区的市场渗透能力逐步增强，但由于公司业务集中在XX地区，如果XX市场竞争加剧，公司可能面临部分客户流失的风险。五、市场竞争加剧的风险园林绿化行业自上世纪九十年代全面发展以来，目前已逐步成为一个相对成熟的行业，但由于企业数量众多，本行业

11、市场竞争较为激烈。随着市场化程度的不断加深和行业管理体制的逐步完善，园林绿化行业将出现新一轮的整合。尽管公司经过十余年的积累，培养了一支优秀的人才队伍，具有大中型项目施工经验、综合服务能力及跨区域经营能力，在行业内具有一定的市场地位，但行业竞争存在加剧的风险，可能使公司的市场份额下降，影响公司经营业绩的持续增长。六、经营管理风险随着业务规模的不断扩大，本公司面临完善项目、资金管理模式和引进、留住优秀人才等问题的挑战。如果公司的管理模式未能随着公司业务的扩张而及时进行调整和完善，人才储备无法满足公司业务发展的需要，本公司的发展将受到一定制约。七、宏观调控政策风险公司的园林工程施工项目以市政园林工

12、程和地产景观工程为主，园林绿化行业的整体景气度与房地产行业的宏观调控政策将会对本公司的经营状况构成一定影响。八、经营活动现金流净额较低导致的偿债风险作为园林绿化企业，公司在工程实施过程中，根据项目进展的具体情况，需要先期支付投标保证金、工程周转金以及质量保证金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向发包方进行分期结算、分期收款，先期支付资金不能完全收回影响了公司资金的流动性；同时，随着公司园林工程施工业务的快速发展，承接工程项目的不断增加，需要支付的资金数额不断上升，导致报告期内的经营活动现金流量净额相对较低。20XX年、20XX年和20XX年上半年,发行人经营活动产生的现金流

13、量净额分别为-276,938.98元、-4,294,274.00元、-10,049,054.56元。20XX年12月31日、20XX年12月31日和20XX年6月30日，公司的负债总额分别为42,568,713.47元、96,345,338.45元和87,787,923.63元,其中流动负债占负债总额的比例均为100%。如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况，将可能使公司面临一定的偿债风险。九、应收账款占比较高导致坏账损失的风险公司20XX年12月31日、20XX年12月31日和20XX年6月30日应收账款净额分别为16,324,127.27元、41,774,969.64元、6

14、2,092,031.67元，占总资产的比例分别为17.88%、25.93%、34.69%。应收账款在资产结构中的比重较高，与本公司所处的园林绿化行业以及主要从事园林工程施工业务有着密切关系。20XX年度、20XX年度、20XX年上半年，本公司的应收账款周转率分别为5.93次、7.47次、2.14次，20XX年上半年较20XX年度应收账款周转率下降的主要原因是随着公司业务规模扩大，工程项目施工过程中的已结算未收回的应收款项出现明显增力口，导致应收账款余额增长较快。今后，随着本公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持较高的水平。第3章批准试点和推荐备案情况一、XX市人民政府批

15、准公司进行股份报价转让试点情况根据股份公司20XX年第二次临时股东大会决议，本公司向XX市人民政府提交了公司进入代办股份转让系统进行股份报价转让的申请。XX市人民政府金融服务办公室下发了关于同意XXXX生态景观建设股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函（津金融办20XX77号），确认公司具备股份报价转让试点企业资格。二、推荐主办券商推荐及备案情况XX证券作为XXXX生态景观建设股份有限公司的推荐主办券商，对公司进行了尽职调查和相应的内部审核程序。XX证券股份报价转让业务内核小组经会议审核、表决，同意推荐公司股份进入代办股份转让系统进行报价转让，并出具了XXXX生态

16、景观建设股份有限公司股份进入代办股份转让系统报价转让的推荐报告O20XX年8月28日，XX证券向中国证券业协会报送了推荐XX生态股份报价转让的备案文件。20XX年10月22日，中国证券业协会出具了关于推荐XXXX生态景观建设股份有限公司挂牌报价文件的备案确认函（中证协函20XX684号）,对XX证券报送的推荐XX生态股份报价转让文件予以备案。第4章股份挂牌情况一、股份代码、股份简称、挂牌日期股份简称：XX生态股份代码：XX挂牌日期：20XX年11月9日二、股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量（-）股份总额公司股份总额为5,000万股。（二）公司股份分批进入代办股份转让系统报价转让的

17、时间和数量公司法第一百四十二条规定：”发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。中国证券业协会发布的于20XX年7月6日开始实施的证券公司代办股份转让系统中关村科

18、技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）第十五条规定：非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年；第十六条规定：挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定；第十七条规定：挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。20XX年12月5日，公司因生产经营需要，同XX银行股份有限公司

19、第三中心支行签订流动资金借款合同，借款金额为1200万元，合同履行期限20XX年12月8日至20XX年12月7日。XX联合创业投资担保有限公司为公司本次借款提供保证，公司实际控制人XX、XX与XX联合创业投资担保有限公司签订了股权质押反担保合同，XX、XX分别以持有的公司股份2745万元、305万元质押给XX联合创业投资担保有限公司，质押期限为20XX年12月8日至20XX年12月7日。公司于20XX年10月18日整体变更为股份有限公司。20XX年1月9日，公司注册资本由3050万元增至5000万元，新增出资1950万元为货币出资。根据上述规定，该新增出资自20XX年1月9日起十二个月内不能进

20、入代办系统转让。因此，挂牌之日本公司无可报价转让的股份。第5章公司基本情况一、基本情况中文名称：XXXX生态景观建设股份有限公司注册资本：5,000万元法定代表人：XX信息披露负责人：有限公司设立日期：年9月30日股份公司设立日期：20XX年10月18日住所：电话：传真：互联网网址：E-mail地址：所属行业：园林绿化经营范围：园林绿化工程；室内外装饰、劳务服务、土木工程建筑；管道、设备安装；道路普通货物运输。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。主营业务：园林工程施工、园林绿化养护及苗木培育等园林绿化业务。二、历史沿革公司系由XX市XX园

21、艺有限公司整体变更设立，公司历史沿革及股本形成情况如下：图表：公司历史沿革简图(-)有限公司的设立20XX年9月11H,XX以现金出资25万元，XX以现金出资25万元共同投资设立XX市XX园艺有限公司，经XX雍阳会计师事务所出具津雍会内（1997）第202号验资报告审验，并经XX市工商行政管理局注册登记，取得注册号为“120222000004958”的企业法人营业执照，法人代表为XX,注册资本为人民币50万元，公司住所为XX市武清县杨村镇楼前东新村。经营范围为“园林绿化工程；园林机械、园林苗木；园林饰品批发零售；室内外艺术装饰；劳务服务。”有限公司设立时股东的出资及股本结构如下:股东名称出资额

22、（万元）出资方式出资比例XX25现金50%XX25现金50%合计50-100%（-）有限公司第一次股权转让及第一次增加注册资本2001年6月20日，XX与XX签订转股协议，XX将其持有的公司25万元出资额转让给XX。2001年6月20日，有限公司召开股东会，决议：（1）同意公司注册资本增加至100万元人民币，增加的50万元注册资本由XX予以缴纳；（2）同意宋殿瑞将其持有的公司25万元出资额转让给XX；（3）修订公司章程。2001年6月25日，XX市XX有限责任会计师事务所出具津XX验字（2001）z-042号验资报告对上述增资事宜进行了验证。2001年6月260,公司就上述事宜办理了工商变更登

23、记。此次股权变动后有限公司股东的出资情况如下：股东出资额（万元）出资比例出资方式变更前变更后XX257575%货币XX2500XX02525%货币合计50100100.00%I（）有限公司第二次增加注册资本2002年9月9日，公司召开股东会，决议：（1）将注册资本增加至500万元人民币，XX认缴增资375万元，XX认缴增资25万元；（2）修订公司章程。2002年9月13日XX市XX有限责任会计师事务所出具了津XX验字（2002）第1-50号验资报告，对上述增资事宜进行了验证。2002年9月13日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。此次股权变动后有限公司股东的出资情况如下：股东出资额（万元）出资

24、比例出资方式变更前变更后XX7545090%货币XX255010%货币合计100500100.00%I（四）有限公司第三次增加注册资本20XX年1月310,公司召开股东会，决议：（1）将注册资本增加至650万元，其中XX认缴增资135万元，XX认缴增资15万元；（2）修订公司章程。20XX年2月1日，XX市XX有限责任会计师事务所出具津XX验字（2005）第091号验资报告对上述增资事宜进行了验证。20XX年2月2日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。此次股权变动后有限公司股东的出资情况如下：股东出资额（万元）出资比例出资方式变更前变更后XX45058590%货币XX5()6510%货币合计5

25、00650100.00%I（五）有限公司第四次增加注册资本20XX年10月25日，公司召开股东会，决议：（1）将注册资本增加至1050万元，全部为货币增资，其中XX认缴增资360万元，XX认缴增资40万元；（2）修订公司章程。20XX年10月26日，XX市中兴有限责任会计师事务所出具津中兴会验字（2007）第13169号验资报告对上述增资事宜进行了验证。20XX年10月31日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。此次股权变动后有限公司股东的出资情况如下:股东出资额（万元）出资比例出资方式变更前变更后XX58594590%货币XX6510510%优币合计6501050100.00%I（六）有限公司

26、第五次增加注册资本20XX年2月16日，公司召开股东会，决议：（1）将公司注册资本增加至2050万元，增加部分由XX认缴增资900万元，股东XX认缴增资100万元；（2）修订公司章程。20XX年2月18日，XX市渤海会计师事务所出具津渤海验字（20XX）第5275号验资报告对上述增资事宜进行了验证。20XX年2月20日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。此次股权变动后有限公司股东的出资情况如下：股东出资额（万元）出资比例出资方式I变更前变更后XX945184590%货币XX10520510%优市计10502050100.00%I（七）有限公司第六次增加注册资本20XX年10月14日，公司召开股

27、东会，决议：（1）将公司注册资本增加至3050万元，增加部分由股东XX认缴900万元，股东XX认缴100万元；修订公司章程。20XX年10月14日，XX市中兴有限责任会计师事务所出具津中兴会验字（20XX）第1-4002号验资报告对上述增资事宜进行了验证。20XX年10月16日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。此次股权变动后有限公司股东的出资情况如下：股东出资额（万元）出资比例出资方式变更前变更后XX1845274590%货币IXX20530510%货币合计20503050100.00%-（八）整体变更为股份有限公司20XX年9月15日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意作为发起人,将公司

28、整体变更为股份公司，变更后的公司名称为XXXX生态景观建设股份有限公司。20XX年10月9日，XX市正泰有限责任会计师事务所出具了津正泰审字（2011）第S500369号审计报告，公司以截至20XX年9月30日有限公司经审计的账面净资产值人民币60,634,292.46元，折合为公司股本3050万股，每股面值1元，未折股的净资产30,134,292.46元计入资本公积，将公司变更为股份有限公司。20XX年10月12日，XX中天诚房地产土地资产评估有限公司出具了津中天诚专字2011第214号评估报告，经评估，截至20XX年9月30日，有限公司评估净资产值为人民币6425.36万元。20XX年10

29、月14日，XX市正泰有限责任会计师事务所对本次整体变更进行了审验，出具了津正泰验字（2011）第01260号验资报告。20XX年10月16日，创立大会召开，决议成立股份公司，并选举产生了董事会和监事会。董事会和监事会的组成和成员资格符合公司法的规定。20XX年10月18日，XX市工商行政管理局准予公司变更登记，公司领取了注册号为120222000004958的企业法人营业执照，注册资本为人民币3050万元，股本总额为3050万股。股本结构为：股东名称持股数（万股）持股比例出资方式XX274590%净资产折股XX30510%净资产折股合计3050100%-（九）股份公司第一次增加注册资本20XX

30、年1月4日，公司召开股东大会，决议：（1）将公司注册资本增加至5000万元，增加部分由XX认缴1755万元，XX认缴195万元；（2）修订公司章程。20XX年1月6日，XX市正泰有限责任会计师事务所出具津正泰会验字（20XX）第OoOl6号验资报告对上述增资事宜进行了验证。20XX年1月9日，公司就上述事宜办理了工商变更登记。此次股权变动后股份公司股东的出资情况如下：股东持股数（万股）持股比例增资方式变更前变更后XX2745450090%货币XX30550010%货币合计30505000100.00%-三、主要股东及其出资情况（-）公司股东及持股情况股东持股数（万股）持股比例XX450090%

31、XX50010%合计5000100%（二）实际控制人基本情况1、公司实际控制人的认定公司共同实际控制人为XX、XXoXX与XX系夫妻关系，二人合计持有公司100%的股份，可以利用其控股地位对公司股东大会决议事项产生重大影响；XX任公司董事长兼总经理，XX系公司董事，二人能够对公司董事会决议事项及生产经营事项产生重大影响。综上所述，XX与XX能够实际支配公司行为，系本公司的实际控制人。2、实际控制人基本情况XX,男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年7月毕业于XX市园林学校，XX市园林绿化行业协会理事、XX山西商会常务理事、XX市南开区政协委员；1995年7月至20XX年9月

32、，在XX后方石化服务中心担任技术员；20XX年10月至20XX年10月，任有限公司执行董事兼总经理；20XX年10月至今，任股份公司董事长兼总经理。XX现持有公司股份4500万股，占公司股份总额的90%oXX,1973年生，中国国籍，无境外永久居留权。20XX年9月至20XX年10月，在有限公司从事会计工作；20XX年10月至今，任股份公司董事。XX现持有公司股份500万股，占公司股份总额的i0%o(三)公司现有股东之间的关联关系公司现有股东XX、XX系夫妻关系。四、员工情况截至本报价转让说明书签署之日，公司共有员工112人。具体情况如下:(-)员工岗位结构员工类别人数占职工总数比例管理人员1

33、614.29%工程人员3833.93%运营人员108.93%技术研发人员1816.07%财务人员98.04%其他人员2118.75%合计112100%(-)员工年龄结构年龄人数占职工总数比例20岁以下10.89%2130岁8475.00%3140岁176.25%40岁以上108.93%合计112100%(三)员工学历结构学历人数占职工总数比例本科及以上3833.93%大专4136.61%高中及以下3329.46%合计112100%五、组织结构（-）公司股权结构图截至本股份报价转让说明书签署之日，公司的股权结构如下图所示:XXXX90%10%J,100%XXXX生态景观建设股份有限公司（二）实际

34、控制人控制的其他企业1、实际控制人投资的有限责任公司基本情况序号企业名称注册资本法定代表人经营范围关联人持股情况是否控股备注1保定创世房地产开发有限公司2000万房地产开发经营（凭资质证开展经营活动）刘士全90%,马永波10%是2XX创世建筑安装工程有限公司80万建筑安装，管道、设备安装；防腐保温工程设施；室内外装饰；钢结构施工；土木工程建筑；绿化工程施工。（以上经营范围涉及许可证的在未取得之前不得从事生产经营活动，国家有专项专营规定的按规定办理）刘士全80%,安同菊20%是正在注销注：XXXX建筑安装工程有限公司正在办理工商注销登记手续。2.实际控制人投资的其它企业基本情况序号字号名称经营者

35、姓名睡形式经营范围及方式备注1XX市创世园艺繁育中心XXX个人经营花卉、苗木栽培、繁育、销售（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）正在注销注：XX市XX园艺繁育中心已完成税务注销登记手续，目前正在办理工商注销登记手续。（三）其他有重要影响的关联方序号企业名称注册资本法定代表人经营范围关联人持股情况是否控股备注IXX市大易环境景观设计有限公司300万园林景观设计、建筑装饰设计、工程勘察设计及咨询、园林绿化工程。（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）XXX60%,周建强20%,张鑫10%,温昊阳10%是温昊阳，周建强，XX,XX系创世生态高管

36、（四）子公司、参股公司及合营企业本公司无子公司、参股公司及合营企业。六、内部组织结构图第6章董事、监事、高级管理人员及核心技术人员一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况(-)公司董事略(二)公司监事略19（三）公司高级管理人员略（四）公司核心技术人员略二、公司为稳定管理层及核心技术人员采取或拟采取的措施公司与高级管理人员及核心技术人员均签订了劳动合同，并在合同中约定了保密和竞业限制条款。公司为稳定管理层及核心技术人员，主要采取以下措施：1、公司采取工资与奖金相结合的薪酬体系，提供具有竞争力的薪酬；2、公司长期良好的企业文化使管理层、核心技术人员间形成了共同发展的愿望及事业追求；3、

37、公司为员工提供适合个人发展的工作岗位，提供多种升职机会，创造员工成长和发展的空间；4、公司在今后发展中拟吸收高级管理人员及核心技术人员成为公司股东，实施股权激励，鼓励高级管理人员及核心技术人员与公司共同成长、共同发展、共享利益。5、外地员工在本公司工作三年以上，公司为其提供购房IOOnl2内首付款的免息借款，以供此类员工在XX买房安家。三、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情姓名职务持股数量（万股）持股比例是否存在冻结、质押XX董事长、总经理450090%质押2745万股（见注）XX董事50010%质押305万股（见注）XX董事、副总经理00-董事、副总经理00-XX董事、财务总监

38、00-注1：2OXX年12月5日，公司因生产经营需要，同XX银行股份有限公司第三中心支行签订流动资金借款合同，借款金额为1200万元，合同履行期限20XX年12月8日至20XX年12月7日。XX联合创业投资担保有限公司为公司本次借款提供保证，公司股东XX、XX以其持有的公司股权为XX联合创业投资担保有限公司提供反担保，并签订了质押反担保合同，股权质押期限至20XX年12月7日。律师已对公司股东股权质押的合法合规性出具专项法律意见，确认股权质押合法合规，程序符合规定。股东XX已出具承诺，若公司不能如期偿还债务，将以个人财产承担责任。同时，公司斐产负债结构较为合理，资产保持了较好的流动性；公司净资

39、产收益率较高，公司盈利能力较好，预计将按照借款合同的约定，按时足额归还上述借款。注2：XX与XX系兄妹关系。第7章公司业务与技术情况一、业务情况（-）公司主营业务概况公司经XX市工商局核准的经营范围为：园林绿化工程；室内外装饰、劳务服务、土木工程建筑；管道、设备安装；道路普通货物运输（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。公司的主营业务为园林工程施工、园林绿化养护及苗木培育等园林绿化业务。其中园林工程施工业务是本公司营业收入与利润的主要来源；苗木培育用于本公司的园林工程施工项目；绿化养护业务以工程项目的后期养护为主，独立养护业务较少。公司具有

40、城市园林绿化一级企业资质，是一家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域经营的园林绿化企业，主要业务类型包括市政园林工程、地产景观工程、央企景观工程等。（二）业务流程图公司园林工程施工、园林绿化养护及苗木培育等业务的流程图如下：3、苗木培育业务流程图（三）公司经营模式公司的主营业务收入来源于园林工程施工与绿化养护业务，经营模式基本可以分为项目信息收集、组织投标、项目实施、竣工验收和项目结算等几方面内容。1、项目信息收集公司通过已经建立的各种业务渠道、公开信息和客户关系等，广泛收集园林工程施工、绿化养护相关信息，并由相关业务人员进行跟踪工作，尽可能收集项目背景材料以及来自业主方的相关信息和要求。

41、同时，由于公司在园林绿化行业已具有一定的知名度和良好的口碑，发包方在一些工程施工项目招标时，也会主动向本公司发出竞标邀请，公司根据获得的项目综合信息，经过内部的分析和研究，做出参与市场竞标的决策。2、组织投标在组织投标的过程中，公司根据项目招标的信息内容，组织相关部门编制投标报价文件、工程施工方案或绿化养护初步方案等，并由运营部组织洽谈和具体投标工作。3、项目实施项目中标后，公司将根据项目内容进行任务分配，由工程部开展后续工作。工程部下设工程施工部与绿化养护部，分为汉沽区域、大港区域、其他区域（负责河北、辽宁等地项目）。工程施工项目由本公司工程施工部各业务大区组建工程项目部，项目部成员包括项目

42、经理、技术负责人、技术员、工长、班组长、质检员、资料员、统计员、综管员、安全员、预算员、会计等；公司要求工程施工项目必须做出样板段，严格按照施工图纸和现行规范标准进行施工，经工程部验收合格后报监理方确认，方可进行大面积施工；工程施工过程中工程部部长及质检员全程跟踪，检查施工质量、进度及文明施工情况，结合质检工作对施工过程中的不规范行为下发整改通知单，限期进行整改，定期复查，确保项目质量。绿化养护项目由绿化养护部组织安排养护作业人员、机械设备等进行养护作业。在项目具体实施过程中，公司将与客户共同按照合同约定对各个项目的进度进行确认。4、竣工验收及项目结算项目完工后，工程部组织内部自检，完成工程验

43、收及专业验收后，制作工程竣工预验收记录；然后组织监理、发包方进行验收，并对发包方提出的相关项目问题，给予合理的说明或及时进行二次施工，待双方无异议后，完成竣工验收工作。验收合格后将完整的竣工资料移交相关单位及当地档案馆存档，同时运营部根据竣工图进行项目结算，编制完成后交由甲方确认，确认无误后出具结算书。二、主要产品及服务的技术含、可替代性(-)主要产品和服务的技术含经过多年的业务经验积累和应用技术研究，公司在园林工程施工、绿化养护及苗木培育等方面积累了丰富的技术经验，公司的技术人员在长期实践过程中结合相关理论形成了多项关键技术。目前公司拥有的核心技术包括水生植物栽植技术、湿地植物栽植技术、透水

44、基层的节水灌溉技术、重盐碱地绿植种植土层排盐技术、盐碱地环保排盐技术、育苗加温技术等。水生植物栽植技术根据水生植物的生长特性，将水生植物直接栽植入湖泊或池塘中的泥土中，或者将水生植物栽植入种植盆中，由于采用该技术方案，对不同的水生植物栽植在同一个湖泊或池塘中施工更加简易，配置方便，可以从整体上创造良好的生态环境，达到水体修复、水生植物净化效果。湿地植物栽植技术可以构建一年四季多姿多彩、错落有致的湿地植物栽植系统，功能多样，实施简易，能充分展现保护城市湿地资源，发挥湿地功能的作用。重盐碱地绿植种植土层排盐技术的优势与积极效果在于，对于重盐碱地的绿化种植，铺设简单，节省水资源的同时可有效防止绿化种植层被盐碱化，并能长久适于种植。育苗加温技术的优势是由于育苗加温系统采用风扇强制散热，使得散热效率比一般采暖器提高近30%；由于热量通过水进行传导，水能够蕴藏较多热量，慢慢散发，使得设备停止后，空气温度不会急剧下降，同时节约能源，降低成本。上述技术已申请相关专利，并已全面应用到实际项目中，在园林绿化行业中具有广阔的应用前景并取得了良好的效果和业主好评，为园林绿化项目的施工建设、提高工程品质、实现理想的景观效果提供了可靠的技术保障。(二)主要产品技术的可替代性本公司具有城