泰嘉股份:2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿).docx
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1、fBichamp湖南泰嘉新材料科技股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告(修订稿)二零二三年五月湖南泰嘉新材料科技股份有限公司(以下简称“泰嘉股份”、“公司”)为满足公司业务发展的资金需求,增强公司资本实力、提升盈利能力,根据公司法、证券法、公司章程和中国证监会颁布的上市公司证券发行注册管理办法(以下简称“管理办法“)等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司拟向特定对象发行股票数量不超过64,216,200股(含本数),拟募集资金总额不超过60,805.62万元(含本数),扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于投资以下项目:单位:万元序号投资方向项目名称项目总投资拟投入募
2、集资金I智能锯切领域高速钢双金属带锯条产线建设项目12,280.509,849.40硬质合金带锯条产线建设项目11,211.139,844.212先进电源制造领域新能源电源及储能电源生产基地项目24,183.7920,112.01研发中心建设项目3,000.003,000.003补充流动资金及偿还银行贷款18,000.0018,000.00合计68,675.4260,805.62一、本次向特定对象发行的背景和目的(一)本次发行的背景1、把握带锯条市场发展机遇,扩大产能规模,满足公司业务扩张需求泰嘉股份成立于2003年10月23日,2008年1月18日变更为股份有限公司,并于2017年1月20日
3、在深圳交易所上市。自成立以来,泰嘉股份专注于锯切产品研发、生产和销售,公司的主营产品为双金属带锯条,包括高速钢双金属带锯条和硬质合金双金属带锯条。双金属带锯条是金属切割加工的必备工具,是现代制造业的工具性耗材,被喻为“工匠之手经过长时间的市场竞争、自主研发和技术沉淀,泰嘉股份已成为国内双金属带锯条行业龙头企业,2021年锯条销售量达到2,165.75万米,拥有2大品类、4大品牌、8种规格、11大系列、248种齿型双金属带锯条产品。公司所产的双金属带锯条已成为国内市场的主流产品,并远销包括欧美在内的四十多个国家和地区。2020年至2022年,公司营业收入分别为40,317.98万元、52,670
4、.00万元和97,775.14万元,保持连续增长。近两年,随着欧美等国通胀高启以及地缘冲突导致的能源价格上涨,欧美带锯条企业制造成本大幅上升、产品交付周期延长,市场竞争力明显下降,海外市场需求正向国内生产端快速转移。2022年,泰嘉股份锯切业务出口收入达18,850.72万元,较2021年提高65.67%0但与此同时,公司双金属带锯条产能已处于饱和状态。作为国内双金属带锯条行业领军企业,面对进一步抢占海外市场份额的发展机遇,扩大产能规模、提升产品交付能力,已成为泰嘉股份增强市场竞争力、提升收入水平的迫切需求。2、光伏已成为全球能源结构转型重要组成部分,相关产业发展前景良好能源和环境问题是制约世
5、界经济和人类文明可持续发展的两个突出难点。节能减排、降低化石能源在经济结构中占比、大力发展可再生能源已成为世界各国政府的基本共识和发展战略。2015年12月巴黎协定在全球第21次气候变化大会中通过,195个国家和地区代表联合约定加快可再生能源推广进度。随着各国政府对可再生能源支持力度的增加,以及光伏技术进步使得装机成本不断下降,光伏发电已经成为全球能源结构转型重要组成部分。2021年国务院政府工作报告提出,我国二氧化碳排放量力争于2030年前达到峰值,努力争取2060年前实现碳中和。2020年12月21日,国务院新闻办公室发布新时代的中国能源发展白皮书,指出开发利用非化石能源是推进能源绿色低碳
6、转型的主要途径。在此背景下,我国政府出台了一系列政策,鼓励大力发展光伏行业。2021年10月,国务院发布了关于印发2030年前碳达峰行动方案的通知(国发202123号),要求全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展,坚持集中式与分布式并举,加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创新升级和特色应用,创新“光伏+”模式,推进光伏发电多元布局。到2030年,风电、太阳能发电总装机容量达到12亿千瓦以上。根据中国光伏行业协会统计,2019-2021年期间,全球光伏年度新增装机容量分别为111.6GW、130GW和170GWo在全球经济增速放缓的情况下,最近三年光伏新增装机量仍然实现了持续增
7、长,2019至2021年复合增长率达23.42%o在快速提升可再生能源装机量大趋势推动下,预计2021-2025年期间,全球每年平均新增光伏装机量将超过220GWo至2030年,全球光伏年新增装机量将超过300GWo2019-2021年期间,中国光伏年度新装机容量分别为30.IGW、48.2GW和54.88GW。预计2021-2025年期间,中国每年平均新增光伏装机将超过75GW。在光伏产业快速发展的背景下,光伏优化器、光伏逆变器作为光伏发电系统中的重要部件,未来市场前景良好。3、分布式光伏发电是重要发展方向,并将带动储能产业发展分布式光伏发电系统倡导就近发电、就近并网、就近转换、就近使用,有
8、效解决了电力在升压及长距离输送过程中的损耗问题,是未来光伏发展的重要方向。2021年6月,国家能源局颁布了国家能源局综合司关于报送整县(市、区)屋顶分布式光伏开发试点方案的通知,明确党政机关建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于50%;学校、医院、村委会等公共建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于40%;工商业厂房屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于30%;农村居民屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于20%o在政府鼓励性政策的支持下,国家能源局的统计数据显示,2022年第一季度我国新增光伏装机13.21GW,分布式光伏新增8.87GW,占比67.l%o但另一方面,分布式光伏发电具有波动性、间歇性、
9、不稳定性等问题,随着并网新能源装机规模不断增长,电网对灵活性调节资源的需求也越来越迫切。在这种情况下,分布式光伏配建分散式储能已成为必要之举。分布式储能可在用户端构建小型微电网系统,增强光伏并网友好度,提升光伏自发自用率,有利于提升电网弹性和安全性。在分布式储能系统中,其成本包括电池、电池管理系统、储能变流器及能量管理系统等,其中电池和储能变流器为最主要的成本构成,分别占总成本的59%和15%o根据彭博新能源财经预测,2023年全球储能新增装机量将达到13.8GW,储能变流器市场前景广阔。(二)本次发行的目的1、扩大锯切业务产能规模,满足市场快速增长需求随着欧洲能源危机影响持续蔓延,欧洲多国家
10、电力价格显著上行。以德国为例,截至2022年8月末,德国电力一年期合约价格已达到每兆瓦时995欧元。受能源危机和高通胀影响,欧洲制造业能源、原材料成本快速上升,产品售价提升且交付能力下降。在这种情况下,中国高端制造业出口产品性价比优势进一步增强,海外产能向国内转移趋势明显,国内先进制造企业正面临着有利的发展机遇。泰嘉股份作为国内双金属带锯条行业领先企业,报告期内主要产品产量逐年提升,产销率一直保持在较高水平,仅凭现有产能难以在本轮海外市场拓展中占得先机。因此,公司有必要进一步扩大产能,在巩固国内现有市场地位的同时提升海外市场销售规模,以便更好地实现公司锯切业务“双50%”战略发展目标。“高速钢
11、双金属带锯条产线建设项目”和“硬质合金带锯条产线建设项目”全部建成投产后,公司能有效缓解长期以来面临的产能紧张导致设备养护周期长、产能弹性较低等问题。随着生产能力的提升,公司一方面可以根据市场战略进一步调整产品结构,扩大经济型产品的销售量,提升市场占有率;另一方面可以根据海外市场需求,增加相应型号产品产量,增强锯切业务的盈利能力。2、发挥的泰电子技术和品牌优势,优化电源类产品结构,提升盈利能力钳泰电子的全资子公司罗定雅达自成立日起即专注于电源产品,拥有接近30年的从业经验和行业积淀,在历史上是全球电源行业头部企业一艾默生网络能源在中国的主要生产基地之一,在2010年即实现年营业收入接近20亿元
12、,2014-2021年8年间年均营业收入约25亿元,在全球电源行业有着突出的品牌和市场地位优势,是电源行业的领先企业之一。罗定雅达拥有完整的智能制造系统,并自主研发了工厂管控和数字云端预警系统、IT防呆系统,成功实现了制程KPl可视化。同时,罗定雅达研发的可追溯系统可以赋予产品ID,ID回溯制程信息以及每个元器件的供应商、生产周期、批量等信息,为产品质量的一致性提供了坚实的保障。因此,罗定雅达具备较高水平的智能制造技术,新产品导入能力较强。通过本次向特定对象发行股票,钳泰电子将充分利用自身在电源行业的技术和品牌优势,建设新的生产基地和产线,导入光伏逆变器、光伏优化器、储能变流器等新能源电源和储
13、能电源领域的新产品,改善公司产品结构,扩展公司产品下游应用领域,增强公司抵御下游行业周期变动风险的能力,增强公司的盈利能力。3、提升公司的研发能力,提高产品竞争力公司电源业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业“,该行业具有技术更新较快、产品升级迭代周期较短的特点,属于典型的技术密集型行业。行业内企业需要及时关注市场前沿需求、行业技术动态,持续进行研发投入,不断提高新技术、新产品的开发能力。本次募集资金投资项目之一为先进电源制造业务领域的研发中心建设项目,通过实施该项目:一方面,公司能提升基础技术、特殊工艺的研发能力,增厚技术储备;另一方面,公司可增强技术成果转化能力,有能力应对下游市
14、场需求的快速变化。本次募投项目的建设和实施,将进一步提升公司的研发能力,提高公司电源产品的竞争力。4、优化上市公司资本结构,满足营运资金需求现阶段,泰嘉股份锯切业务有望抢占海外市场,拓展新的增长空间;公司新增的电源业务,将成为公司未来重要的业绩增长点。因此,公司需要把握市场发展机遇,在提升锯切业务产能的同时,快速布局电源类产品。公司在业务规模扩张、技术研发投入、产品升级优化等方面,均需要流动资金支持。通过本次向特定对象发行股票,上市公司的总资产及净资产规模将相应增加,部分募集资金将用于补充公司营运资金,有利于优化公司资本结构,提高公司偿债能力,增强公司抵御风险的能力。本次向特定对象发行股票是公
15、司业务提升和转型,优化公司资产结构,实现公司进一步增强盈利能力,提高可持续发展能力的重要举措,符合公司双主业发展战略以及国家相关产业政策,将切实提高公司综合竞争力,符合公司和全体股东利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性(一)本次发行证券的品种公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币LOO元。(二)本次发行证券品种选择的必要性1、本次发行满足公司经营发展的需要本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略。在锯切业务领域,本次发行能解决公司面临的产能不足、设备技术领先程度下降等一系列问题,可推动公司向价值链中高端
16、持续迈进,增强公司智能制造的竞争优势,巩固公司的行业地位。在电源业务领域,本次发行可将业务拓展到新能源和储能等领域,优化产品结构,提高公司抗风险能力,并为未来业绩提供新的增长点。2、降低公司的经营与财务风险通过本次募集资金,公司的资金实力将得到有效提升,使公司有较为充沛的运营资金实现战略规划,进一步实现在锯切业务和电源业务方面的产业布局,夯实公司可持续发展的基础,并增强公司核心竞争力,为公司未来实现跨越式发展创造良好条件。此外,本次发行部分募集资金将用于补充流动资金及偿还银行贷款,公司现金流压力将得到有效缓解,偿债能力得到进一步增强,公司整体抗风险能力提高。3、股权融资符合公司现阶段的发展需求
17、股权融资作为长期资金,具有较好的可规划性和可持续性,可以满足公司中长期发展规划的资金需求,保持健康、稳定的资本结构,降低经营风险和财务风险。本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证,有利于公司进一步提升盈利水平,增强核心竞争力。未来募集资金投资项目效益释放后,公司净利润将实现稳定增长,公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响,为公司全体股东带来良好的回报。综上,公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司
18、、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核,并取得中国证监会同意注册的批复后,由上市公司股东大会授权董事会根据发行询价结果,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定,上市公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购
19、本次向特定对象发行的股票。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定,选择范围适当。(二)本次发行对象的数量的适当性公司本次向特定对象发行股票的最终发行对象未超过35名,符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。(H)本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定,本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(-)本次发行定价的原则和依据本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股
20、票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发行股票的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的,则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下:派发现金股利:Pl=PO-D送红股或转增股本:Pl=P0(l+N)两项同时进行:P1=(PO-D)(1+N)其中,Pl为调整后发行价格,PO为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数
21、为No在前述发行底价的基础上,最终发行价格将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会及深圳证券交易所相关规则,根据竞价结果,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定,本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价方法和程序本次发行的定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定,召开董事会审议并将相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露,并提交公司股东大会审议。本次发行定价的方法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法
22、律法规的相关规定,本次发行定价的方法和程序合理。五、本次发行的可行性(一)本次发行方式合法合规1、本次发行符合公司法规定的发行条件本次发行符合公司法第一百二十六条规定:“股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。”公司本次发行的股票均为境内上市的人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格均相同,符合公司法第一百二十六条的规定。公司法第一百二十七条规定:“股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。”公司本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人
23、民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。本次发行的发行价格不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、回购、资本公积转增股本等除权、除息或股本变动事项的,则本次发行的发行价格将进行相应调整。公司本次发行股票的发行价格超过票面金额,符合公司法第一百二十七条的规定。2、本次发行符合证券法规定的发行条件证券法第九条规定:”公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机
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