鞍重股份:鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告.docx
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1、本报告依据中国资产评估准则编制鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告中企华评报字(2023)第6117号(共一册,第一册)北京中企华资产评估有限责任公司-O二三年三月二十日声明3资产评估报告摘要5资产评估报告正文7一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人.7二、评估目的11三、评估对象和评估范围11四、价值类型16五、评估基准Fl16六、评估依据16七、评估方法20八、评估程序实施过程和情况34九、评估假设36十、评估结论38十一、特别事项说明40十二、资产评估报告使用限制说明42十三、资产评估
2、报告日43资产评估报告附件44声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、本资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则,坚持独立、客观、公正的原则,并对所出具的资产评估报告依法承担责任。三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,资产评估机构及其资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律行政法规规定的资产评估报告使用
3、人使用;除此之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查;已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验,对已经发现的问题进行了如实
4、披露,并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系,与相关当事人没有现存或者预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设限制条件特别事项说明及其对评估结论的影畸八、资产评估师对存货、固定资产等实物资产的勘察按常规仅限于观察,了解使用状况、保养状况,未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位,我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行
5、专业技术检测和鉴定,我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础,如果这些评估对象的内在质量有瑕疵,评估结论可能会受到不同程度的影响。资产评估报告摘要重要提示本摘要内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论,应认真阅读资产评估报告正文。鞍山重型矿山机器股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,按照必要的评估程序,对鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下:评估目的:鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权
6、事宜的需要,为此需要对所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司在评估基准日模拟合并后的股东全部权益价值进行评估,为鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权提供价值参考。评估对象:鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值。评估范围:鞍山鞍重矿山机械有限公司于评估基准日模拟合并后的全部资产及负债。评估范围内的鞍山鞍重矿山机械有限公司包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产和流动负债、非流动负债。评估基准日:2022年12月31日价值类型:市场价值评估方法:资产基础法、收益法评估结论:本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下:鞍山鞍重矿山机械有限公司
7、评估基准日模拟母公司口径总资产账面价值为47,656.44万元,评估价值为43,018.21万元,减值额为4,638.23万元,减值率为9.73%;模拟母公司口径总负债账面价值为11,518.70万元,评估价值为11,518.70万元,无增减值变化;模拟母公司口径净资产账面价值为36,137.74万元,评估价值为31,499.51万元,减值额为4,638.23万元,减值率为12.83%。资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表:资产基础法评估结果汇总表评估基准日:2022年12月31日金额单位:人民币万元项目账面价值评估价值增值额增值率ABC=B-AD=CZAX100%流动资产17,838
8、.1517,835.12-3.03-0.02非流动资产29,818.2925,183.09-4.635.20-15.54其中:长期股权投资23,975.1718,375.08-5,600.09-23.36固定资产3,552.783,876.64323.869.12无形资产1,436.542,077.58641.0444.62其中:土地使用权1,434.722.018.88584.1640.72其他非流动资产853.79853.790.000.00资产总计47,656.4443,018.21-4,63823-9.73流动负债11,008.6311,8.630.000.00非流动负债510.075
9、10.070.000.00负债总计11,518.7011518.700.000.00净资产36,137.7431,499.514,638.23-12.83本资产评估报参考.评估结论白艮告仅为资产评估报告中才勺他用有效期限自评估基准苗述的经济行为提供价值:日起一年有效。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情况并正确理解和使用评估结论,应当阅读资产评估报告正文。鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值资产评估报告正文鞍山重型矿
10、山机器股份有限公司:北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托,按照法律、行政法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观、公正的原则,采用资产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权事宜所涉及的鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益在2022年12月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下:一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本次评估的委托人为鞍山重型矿山机器股份有限公司,被评估单位为鞍山鞍重矿山机械有限公司,资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为法律、行政法规规定的使用人。(一)委托人简介名称
11、:鞍山重型矿山机器股份有限公司(以下简称:“鞍重股份或“委托人)住所:鞍山市立山区胜利北路900号法定代表人:何凯注册资本:23,113.2万元人民币类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)经营范围:许可项目:货物进出口,道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:专用设备制造(不含许可类专业设备制造),通用设备制造(不含特种设备制造),金属材料制造,金属材料销售,建筑材料生产专用机械制造,矿山机械制造,除尘技术装备制造,普通机械设备安装服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,非居住房地
12、产租赁,机械设备租赁,销售代理,煤炭及制品销售,金属结构制造,机械零件、零部件加工(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)统一社会信用代码:912103001190699375成立日期:1994年10月13日营业期限:1994年10月13日至长期A股代码:002667.SZ(二)被评估单位简介L公司简况名称:鞍山鞍重矿山机械有限公司(以下简称:“鞍山鞍重”或“被评估单位)住所:辽宁省鞍山市高新区鞍千路294号法定代表人:黄涛注册资本:人民币壹亿壹仟万元整类型:有限责任公司(法人独资)经营范围:许可项目:货物进出口,道路货物运输(不含危险货物)(依法须经批准的项目,经相关部门批
13、准后方可开展经营活动,具体经营项目以审批结果为准)一般项目:专用设备制造(不含许可类专业设备制造),通用设备制造(不含特种设备制造),金属材料制造,金属材料销售,建筑材料生产专用机械制造,矿山机械制造,除尘技术装备制造,普通机械设备安装服务,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,非居住房地产租赁,机械设备租赁,销售代理,煤炭及制品销售,金属结构制造,机械零件、零部件加工,冶金专用设备制造,冶金专用设备销售,生活垃圾处理装备制造,生活垃圾处理装备销售,建筑工程用机械制造,建筑工程机械与设备租赁,建筑工程用机械销售,住房租赁,矿山机械销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
14、法自主开展经营活动)统一社会信用代码:91210300MA10W3KY7W成立日期:2021年02月03日营业期限:2021年02月03日至长期2. 历史沿革公司设立鞍山鞍重矿山机械有限公司成立于2021年2月,系鞍山重型矿山机器股份有限公司全资设立的有限公司。公司设立时注册资本为人民币10,000.00万元,公司设立时的股权结构如下表:金额单位:人民币万元股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)鞍山重型矿山机器股份有限公司10,000.0010,000.100.合计:10.000.0010.000.00100.(2)第一次增资2021年10月,根据鞍山重型矿山机器股份有限公
15、司第六届董事会第十四次会议决议,鞍山鞍重矿山机械有限公司拟以资本公积转增注册资本12,000.00万元。本次增资后,鞍山鞍重注册资本由10,(XXHX)万元增至人民币22,000.00万元。此次增资后鞍山鞍重矿山机械有限公司的股权结构如下:金额单位:人民币万元股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)鞍山重型矿山机器股份有限公司22,000.0022,000.00100.00合计:22,0.0022,000.00100.(3)第一次减资2022年2月,根据鞍山重型矿山机器股份有限公司2022年第三次临时股东大会决议及鞍山重型矿山机器股份有限公司第六届董事会第二十次会议决议,鞍重
16、股份对鞍山鞍重矿山机械有限公司减资11,000.00万元。本次减资后,鞍山鞍重矿山机械有限公司注册资本由22,000.00万元减至人民币11,000.00万元。此次减资后鞍山鞍重的股权结构如下:金额单位:人民币万元股东名称认缴出资额(万元)实缴出资额(万元)持股比例(%)鞍山.重型矿山机器股份有限公司11,000.0011.000.00100.合计:11,000.00lh000.00100.00截至评估基准日,鞍山鞍重的股权结构未发生变化。3. 近两年的资产、财务和经营状况被评估单位近两年的财务状况如下表(模拟合并口径):金额单位:人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日资产
17、总计50,581.1743,501.48负债总计9,330.3312.207.31所有者权益41,250.8431,294.17被评估单位近两年的财务状况如下表(模拟母公司口径):金额单位:人民币万元项目2021年12月31日2022年12月31日资产总计51,352.7447,656.44负债总计7,299.2511,518.70所有者权益44,053.4936,137.74被评估单位近两年的经营状况如下表(模拟合并口径):金额单位:人民币万元项目2021年度2022年度营业收入10,503.4115,285.12利润总额-2,575.73-3,123.95净利润-2.014.98-3J23
18、.95其中:归属母公司净利润-2,014.98-3,123.95被评估单位近两年的经营状况如下表(模拟母公司口径):金额单位:人民币万元项目2021年度2022年度营业收入10,356.9712,557.94利润总额940.73-1.067.21项目2021年度2022年度净利润825.37-1,067.21以上财务数据来自鞍山鞍重提供的财务报表,其中:2021年度、评估基准日模拟合并及母公司财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字2023008890号无保留意见审计报告。该模拟合并报表系以公司业务为基础,并按照以下假设为基础编制:鞍重股份以其持有的对辽宁鞍重建筑科技
19、有限公司、湖北东明石化有限公司、江苏众为智能科技有限公司的长期股权投资账面价值对鞍山鞍重出资,鞍山鞍重计入长期股权投资和资本公积-股本溢价。(2)假设鞍重股份对鞍山鞍重的该项出资于2021年12月31日已完成并持续至2022年12月31日。4. 委托人与被评估单位之间的关系委托人鞍山重型矿山机器股份有限公司为被评估单位鞍山鞍重矿山机械有限公司的母公司,持有其100%股权。(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本资产评估报告仅供委托人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用,不得被其他任何第三方使用或依赖。二、评估目的鞍山重型矿山机器股份有限公司拟转让股权事宜的需要,需对所涉及的
20、鞍山鞍重矿山机械有限公司在评估基准日模拟合并后的股东全部权益价值进行评估,为上述经济行为提供价值参考。鞍山重型矿山机器股份有限公司就此事项,于2023年03月06日发布了鞍山重型矿山机器股份有限公司关于拟挂牌转让控股及参股子公司相关股权事项的提示性公告(公告编号:2023-024)o三、评估对象和评估范围(一)评估对象评估对象是鞍山鞍重矿山机械有限公司模拟合并后的股东全部权益价值。(二)评估范围评估范围是鞍山鞍重矿山机械有限公司于评估基准日模拟合并后的全部资产及负债。评估基准日,评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产、其他非流动资产,模拟合并口径总资产账面价值为43,5
21、01.48万元;模拟合并口径负债包括流动负债、非流动负债,模拟合并口径总负债账面价值为12,207.31万元;模拟合并口径净资产账面价值31,294.17万元。鞍山鞍重矿山机械有限公司评估基准日模拟母公司口径总资产账面价值为47,656.44万元;模拟母公司口径总负债账面价值为11,518.70万元;模拟母公司口径净资产账面价值为36,137.74万元。委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日,评估范围内的资产、负债账面价值已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了大华审字2023(X)8890号无保留意见审计报告。评估范围内主要资产的情况如下:1 .存
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