私募债文本模板-协助发行协议(模板).docx

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1、XXX公司（作为融资者）与XXX公司（作为“协助发行机构）签订的梧桐私募债X合X号XXXX公司2022年私募债协助发行协议目录第一条释义4第二条本期私募债要素5第三条发行6第四条协助发行责任6第五条协助发行报酬6第六条协议双方的陈述和保证8第七条融资者的义务10第八条协助发行机构的义务12第九条先决条件12第十条朦13第十一条违约责任13第十二条不可抗力事件及免责14第十三条保密14第十四条通知及送达16第十五条终止17第十六条合用法锯口管辖权18第十七条其他规定18本协议由以下双方于【】年【】月【】日在【深圳】签订：甲方/融资者：注册地址：法定代表人：乙方/协助发行机构：注册地址：法定代表人

2、：鉴于：1、甲方是依法成立、有效存续的有限责任公司，达到发行梧桐私募债的条件；2、甲方申请备案发行总额为不超过万元人民币的梧桐私募债X合X号XX公司2022年私募债；3、乙方是依法成立、有效存续的有限责任公司，具备协助甲方完成私募债发售的能力；4、甲方现委任乙方作为协助发行机构，协助甲方按照本协议的约定协助发行私募债、出具划款指令书并完成私募债的后续管理工作；乙7受此委任。甲乙双方经过友好商议，在相互信任、平等互利、意思表示真正的基础上，就本期私募债发售的有关事宜达成如下协议：第一条释义在本协议中，除非文中另有规定，下列词语具有以下含义：本期私募债指融资者在前海股权交易中心备案发行的总金额不超

3、过万元人民币的梧桐私募债X合X号XX公司2022年私募债融资者指公司。协助发行机构指公司。本协议”指融资者与协助发行机构为本期私募债的发行签订的梧桐私募债X合X号XX公司2022年私募债协助发行协议。“定向发行说明书指经前海股权交易中心备案,融资者根据有关法律法为发行本期私募债而制作的梧桐私募债X合X号XX公司2022年私翱靛向弱锹明书。募集资金指本期私募债发行所募集全部资金。公告日指发行公告、定向发行说明书等文件生效之日。发行日”指发行人通过其在前海股权交易中心开立的募集资金专户收到本期私募债募集资金的当日融资者定向发彳亍说明书。付息兑付日”指定向发行说明书确定的付息/兑付对付利息/本息当日

4、。中国法律/法律”指在中华人民共和国（为本协议之目的，在此不包括香港特殊行政区、澳门特殊行政区及台湾地区）境内有效实施的法律、法规、规章,以及具有立法、司法、行政管理权限或者职能的机构依法发布的具有普遍约束力的性文件。第二条本期私募债概要本期私募债最终以前海股权交易中心出具的初始登记结果通知书中的私募债要素为准。2.1 私募债名称：梧桐私募债X合X号XX公司2022年私募债。2.2 发行金额：不超过人民币万元（含万元）。2.3 私募债期限：XX年。2.4 发行价格：本期私募债按面值发行。2.5 私募债利率及确定方式：本期私募债利率将以非公开方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者进行询价,

5、由融资者和协助发行机构商议确定。本期私募债的利率在本期私募债存续期内固定不变。2.6 募集资金用途：拟将本次私募债募集资金扣除发行费用后用于XXXo2.7 发行对象：本期私募债将以非公开的方式向具备相应风险识别和承担能力的合格投资者发行，一次发行。2.8 担保情况：XXX公司为本期私募债提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。2.9 信息告示：按照前海股权交易中心梧桐私募债业务规则（试行）等有关规定在前海股权交易中心网站专区或者前海股权交易中心认可的其他方式向投资者定向告示。2.10 转让流通：按照前海股权交易中心梧桐私募债业务规则（试行）等有关规定，本期私募债合格投资者可通过前海股权交易中

6、心交易平台进行转让。其中，对导致本期私募债投资者超过200人的转让前海股权交易中心将不予确第三条发行3.1 协助发行机构与融资者商议确定私募债发行方案，由协助发行机构协助融资者撰写定向发行说明书并准备其他私募债备案资料。3.2 融资者及协助发行机构应按本协议约定的私募债发行金额和期限发售私募债，不得溢价发行、折价发行、提前发行、逾期发行或者超额发行。3.3 本期私募债券发行后，融资者应在前海股权交易中心办理登记。3.4 本期私募债券的年度付息资金和到期兑付资金，由融资者按前海股权交易中心的有关规定及本期私募债相关发行文件的约定按期、足额划付。第四条协助发行责任4.1本协议双方允许并确认，协助发

7、行机构将协助发行本期私募债。协助发行机构不对本期私募债发行的成功与否承担责任。第五条协助发行报酬5.1 协助发行费用基于协助发行机构就本协议项下私募债发行为融资者提供的协助发行服务，发行成功后，融资者按本协议规定的金额和支付方式向协助发行机构支付协助发行费。协助发行费计算方式如下：协助发行费=当期私募债发行面值总额X发行年限X年化协助发行费率本协议项下私募债年化协助发行费率为：【】。5.2 除非补充协议另有约定，上述协助发行费通过以下第种方式支付：(1)一次性支付：；(2)按年支付：；(3)收款账户：乙方：户名：开户行：账号：5.3 私募债发行所需之会计、法律、评级及与私募债有关的托管、兑付等

8、中介机构费用及其他因私募债发行产生的任何费用由融资者承担,并由融资者直接支付给相应机构。5.4 在本协议项下私募债获得前海股权交易中心备案后的有效期内，如果融资者抛却发行本次备案私募债全部额度或者在备案有效期内没有发行，融资者需向协助发行机构支付发行顾问费。除非补充协议另有约定，发行顾问费金额为私募债备案额度的%,并在其抛却全部额度之日起五个工作日内或者备案有效期结束后五个工作日内向协助发行机构支付。乙方：户名：开户行：账号：第六条协的陈述和保证6.1 融资者向协助发行机构陈述并保证，自本协议签署之日起至本期私募债的发行结束:6.1.1 融资者是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的法人实

9、体；6.1.2 融资者已按其应使用的法律、法规办理一切必要的手续，并取得一切必要的登场口批准,且在该等法律、法规项下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；6.1.3 自本协议双方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对融资者具有法律上的约束力；6.1.4 融资者签署本协议或者履行其于本协议项下的任何义务或者行使其于本协议项T的任何权秒各不会与合用于融资者的任用踊、法规、条例、判决、命令、裁定、裁决、授权、协议或者义务相抵触；6.1.5 融资者已经按照有关登记机关或者其他有关机关的要求，按时将所有的报告、决议、申报单或者其他要求递交的文件以适当的形式向其递交、登记

10、或者备案；6.1.6 融资者每年的税收申报单已经依照有关税收法规的要求及时地进行了提交；并且税收申报单在所有重要的方面都是适当的和准确的；6.1.7 签署本协议和履行其在本协议项下的义务，都不会与融资者公司章程或者内部规章或者以融资者为一方或者融资者受其约束的任I可合同或者协议的任何规定有抵触，或者导致对上述规定的违反，或者构成对上述规定的不履行或者不能履行；6.1.8 融资者持有的与融资者有关的所有资料，凡是对融资者全部履行其在本协议项下义务的能力具有实质性不利影响的,或者告示给协助发行机构即对协助发行机构签订本协议的意愿具有实质影响的，融资者均已向协助发行机构透6.1.9 融资者不存在任何

11、未向协助发行机构告示的可能对本期私募债发行、付息和/或者兑付构成重大实质性不利影响的债务或者或者有债务；6.1.10 融资者的任何资产或者收入并无告示的可能对本期私募债发行、付息和/或者兑付构成重大实质性不利影响的任何形式的担保权益；6.1.11 没有针对融资者提出的或者悬而未决的、可能会对本期私募债发行、付息和/或者兑付构成任何形式的实质性不利影响的诉讼、仲裁、或者其他潜在的重大纠纷；6.1.12 融资者就本期私募债的发行所告示的财务报表是依法编制的。该财务报表意、真实、公允地反映了融资者在有关财务时期结束时的财务状况以及在该财务时期的业绩。从该财务报表出具之日起至本期私募债的发行结束之日，

12、融资者的业务或者财务状况并无且不会发生实质性不利变化。并且，自本协议签署之日至本期私募债的发行结束之日，除已经在定向发行说明书中适当告示的情形之外，不存在其他任何会导致融资者的业务或者财务状况发生任何实质性不利变化的情况或者潜在的可能性；6.1.13 融资者向协助发行机构提供的全部资料在一切实质方面是真实、完整和准确的，不存在任何有实质意义的不实或者误导性陈述；6.1.14 就融资者所知，融资者颌员工之间不存在重大劳动争议、罢工、停工或者其他冲突；6.1.15 除法律中规定的情况外，本期私募债的持有人持有和转让其债券的权利不会受到限制；6.1.16 定向发行i兑明书不存在虚假记载、误导性陈述或

13、者重大遗漏。定向发行说明书中有关意见、意向、期望的陈述均是真正的，是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期。6.2 协助发行机构向融资者陈述并保证，自本协议签署之日起至本期私募债的发行结束:6.2.1 协助发行机构是根据中国法律正式成立，有效存续并正常经营的法人实体；6.2.2 协助发行机构已按其应使用的法律、法规办理一切必要的手续，并取得一切必要的登记和批准，且在该等法律、法规1页下拥有必要的权力和权利，以便签署本协议和履行其在本协议项下的各项义务；6.2.3 协助发行机构已采取一切必要的内部行为，使其获得授权签订并履行本协议，其在本协议上签字的代表已获授权签

14、署本协议，并使协助发行机构受本协议约束；6.2.4 自协议双方签署本协议并加盖公司印章之日起，本协议即对协助发行机构具有法律上的约束力。第七条融资者的义务7.1 融资者发行本期私募债后，应严格按照备案的募集资金用途使用本期募集资金。7.2 融资者应及时向与本期私募债发行、登记及转让服务有关的部门报送法律法规和有关规则规定的文件。7.3 融资者应在接到与本期私募债的发行有关的部门发出的发行文件或者其修改或者补充已经被接受或者生效的通知时，即将告知协助发行机构并提供相应通知的复印件（除法律法规另有规定）。7.4 融资者应配合协助发行机构为本次私募债发行进行的尽职调查工作，并向协助甥亍机构提供本次私

15、募债发行所需的相关文件。7.5 私募债发售日前（包括发售日当日）的任何时候，如果发生了某种情况使已交付的发行文件中包含了对重大事实的虚假记载、i吴导性陈述或者重大遗漏从而需要对发行文件进行修改或者补充，或者由于协助发行机构的过失或者责任而有必要对发行文件进行修改或者补充以符合有关固定，融资者应即将通知协助发行机构，并根据法律及前海股权交易中心相关规定，按协助发行机构的合理要求，采取必要措施予以补救或者予以发布。7.6 在本期私募债未兑付前，融资者获得的所有可能对本期私募债的兑息兑付造成重大负面影响进而对协助发行机构履行本协议项下的义务产生重大影响的报告或者其他信函,应同时向协助发行机构提供相应

16、复印件（除非法律法规另有规定）。7.7 融资者应按照前海股权交易中心梧桐私募债业务规则（试行）等规定,履行信息告示义务，维护投资者的合法权益。7.8 融资者在本期私募债未兑付前，应按照有关规定及时向前海股权交易中心及办理有关手续。第八条协助蚱佛的义务8.1 协助发行机构应根据有关要求协助融资者准备发行所需的各类材料，包括但不限于公司经营、财务、法律状况及评级的文件（如有）、资料和数据等。8.2 协助发行机构有义务在融资者提出要求时向融资者提供私募债发行建议或者方案，并协助融资者确定最终的发行方案。8.3 协助发行机构有义务对融资者所出具的与私募债发行工作有关的文件提供咨询建议，但就会计、法律、

17、评级等事项融资者仍应依赖相关中介机构的专业意见并独立做出决策和判断。8.4 协助发行机构有义务及时向融资者通报因其承担本协议项下义务而先于融资者知晓的与私募债发行相关的信息。8.6 私募债存续期间，协助发行机构应按法律及前海股权交易中心相关自律规范文件规定，持续对融资者开展跟踪、监测、调查等后续管理（如符合前海股权交易中心的相关规定）工作，以及时准确地掌握融资者风险状况及偿债能力，才争卖督导融资者履行信息披露、还本付息等义务。第九条先决条件协助发行机构履行其在本协议项下协助发行义务均以下列各项条件已全部满足为先决条件。在该等先决条件未获满足之前，协助发行机构有权决定是否开始履行本协议项下的协助

18、发行义务。在先决条件满足后，协助发行机构必须履行相关义务。9.1 前海股权交易中心已为本期私募债出具接受备案通知书；9.2 融资番口协助发行机构就本期私募债的发行方式、利率和期限、收费等问题商议一致并以书面形式签署确认。第十条糠10.1 本协议双方应当依法各自缴纳因其签署和执行本协议而应当缴纳的各*欠。10.2 根据国家税收法律法规，投资者投资本期私募债所获利息收入应缴纳的所得税由投资者承担。第十f任11.1 本协议任何一方或者其董事、职员、代理人因过错而造成其他一方损失的，该协议过错方应承担由此产生的一切责任和提供彻底有效的赔偿。11.2 如果发行文件或者融资者或者协助发行机构不时向公众或者

19、任何第三人披露的任何信息中包含有任何实质性的虚假、不实或者带有误导性的陈述、或者任I可重大遗漏，则：1121如果该等实质性的虚假、不实或者带有误导性的陈述、或者任何重大遗漏是由于融资者的过错，则因此给协助发行机构造成的任何损失应当由融资者承担。若协助发行机构也有过错的，则相应减轻融资者的责任；1122如果该等实质性的虚假、不实或者带有误导性的陈述、或者任何重大遗漏是由于协助发行机构的过错,则因此给融资者构造成的任何损失应当由协助发行机构承担。若融资者也有过错的，则相应减轻协助发行机构的责任；11.3 .3上述条款所述情况下融资者的赔偿责任应包括对因此而遭受伤害的协助发行机构董事、高级管理人员和

20、其他雇员的赔偿；协助发行机构的赔偿责任应包括对因此而遭受伤害的融资者董事、高级管理人员和其他雇员的赔偿。第十二条和岫事件赎责12.1 在本期私募债的发行结束之日前任何时候,如果发生任何不可预见、不可避免且不能克服的客观情况，包括但不限于国家政策、法规的重大变化、地震、水灾、传染性疾病及战争等情形，而这种客观情况已经或者可能将会对本协中的任何一方产生重大实质不利影响，导致其在本协议项下的义务无法履行，则经本协议双方充分商议一致后可决定暂缓履行或者终止履行本协议。12.2 若发生上述不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行，而不视为违约。12.3 宣称发生

21、不可抗力事件的一方应迅速书面通知本协议另一方，并在其后的十五天内提供事件发生的足够证据。12.4 如果发生不可抗力事件，本协议双方应即将互相商议，以找到公平的解决办法，并且尽一切努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度。如不可抗力事件的发生对本期私募债的发行造成重大妨碍，时间超过六个月，且协议双方没有找到公平的解决办法，则件可一方可开始终止本协议的程序。第十三条保密13.1 为履行本协议，任何一方曾经向或者可能要向另一方透露有关其业务、财务状况及其他事项的保密资料。除其他有关保密协议另有规定外，接受上述所有资料的任何一方应当：13.1.1 对上述资料予以保密;13.1.2 除对履行其工作职责而需

22、知道上述保密材料的本方雇员外，不向任何人透露上述保密资料。13.2 上述规定不合用于下述保密材料：13.2.1 在透露方向接受方透露之前所作的书面记录能够证明已为接受方合法知悉的材料；13.2.2 非因接受方违反本协议而成为公众所知的资料；13.2.3 本期私募债的发行中已向合格投资者发布的文件中包含的资料。13.3 任何一方均应确保其本身及其与本期私募债的发行有关的关联公司的董事、高级职员和其他与本期私募债的发行有关的雇员同样遵守本协议项下所述的保密义务。13.4 本协议项下规定不合用于为本期私募债的发行的目的把保密资料透露给其他关联公司、中介机构、双方的雇员和顾问；但在这种情况下，只应向有

23、合理的业务需要知道该等资料的人或者实体透露该等资料。13.5 本协议项下规定不合用于融资者或者协助发行机构按照有关法律或者法规把缀斗透露给任何政府部门、或者任何有关的机构。但是，被要求做出上述透露的融资者或者协助发行机构（视情况而定）应在上述透露前即将把该要求及其条款通知另一方。13.6 本协议项下任何规定不应妨碍本协议任何一方按其诚信判断做出合用法律、法规或者前海股权交易中心规则规定的发布或者透露。第十四条通知及送达14.1 除非本协议另有规定，任何一方向本协议其他方发出本协议规定的任何通知应以书面形式做出，以中文书写，并以专人递送或者速递服务、挂号邮寄、传真、电子邮件等能够确认其收悉的方式

24、发往本协议列明的有关地址。14.1.1 采用专人递送或者速递务的，于送达回执的签收日生效；但是收件方、收件方的代理人或者对收件方行使破产管理人权限的人士拒绝在送达回执上签收的，发件方可采用公证送达的方式，经公证送达、公告送达而生效的通知应被视为在一切方面具有与根据原送达方式而生效的通知相同的效力。14.1.2 采用挂号邮寄方式发送的,于在按正确地址以挂号言投邮后第3个工作日中午12点生效。14.1.3 采用传真发送的，发出当日即生效。14.1.4 采用电子邮件发送的，于通知进入收件方指定的接收电子邮件的系统之日生效。14.1.5 采用其他方式的,于协议各方另行约定的时间生效。14.2 若以上日

25、期并非工作日，或者通知是在某个工作日的营业时间结束后送达、收到或者进入相关系统的，则该通知应被视为在该日之后的下一个工作日物。14.3 若任何一方的上述通讯地址或者联系方式发生变更，该方应即将按本协议约定的方法通知对方。变更后的通讯地址或者联系方式自对方收到变更通知时生效。14.4 本协议各方的联系方式如下：甲方：邮寄地址：联系人：电话：传真：邮编：电子邮箱：乙方：邮寄地址：联系人：电话:传真：邮编：电子邮箱：第十五条终止15.1 本协议可因以下原因终止：15.1.1 本协议任何一方按照本协议不可抗力事件及免责”的规定终止本协议；15.1.2 本协议执行完毕而终止；15.1.3 在签署本协议十

26、二个月后，因本协议规定的先决条件尚未满足且协助发行机构以书面形式通知融资者而终止，除非协助发行机构以书面形式抛却该等未获满足的先决条件。15.2 若本协议因融资者主动抛却本期私募债发行而终止，融资者仍有义务就协助发行机构为本期私募债的发行的目的和融资者的利益而支出或者垫付的合理费用做出未M尝。第十六条合用法律和管辖权16.1 本协议受中华人民共和国法律（不包括香港特殊行政区、澳门特殊行政区、台湾地区的法律）管辖，并按其解释。16.2 任何因本协议引起的或者与本协有关的争议或者纠纷均应由本协议双方友好商议解决。本协议暂可一方认为商议不足以解决签署争议与纠纷的，均有权向华南国际经济贸易仲裁委员会提

27、请仲裁，该仲裁结果是终局的。本协议双方特此允许不可撤销地服从该仲裁委员会的仲裁决定。16.3 针对本协议任何争议条款所进行的仲裁不影响本协议其他条款的效力和继续履行。第十七条其他规定17.1 对本协议任何条款的修改或者补充,必须以书面做出并由融资者和协助发行机构法定代表人或者其授权签字人签字并加盖公章方为有效。17.2 除非法律法规另有规定，本协议任何一方未行使或者延迟行使本协议项下的一项权利并不作为对该项权利的抛却；任何单独一次或者部份行使一项权利不排除将来对该项权利的其他行使。抛却追究本协议项下的任何违约行为应以书面形式作出。17.3 除非本协议另有规定，如果事先未经本协议双方书面允许，或

28、者在法律要求批准的情况下未经审批机关审批，任何一方不得全部或者部份转让本协议项下的任I可权利和义务。17.4 本协议构成融资者和协助发行机构之间的全部权利和义务，并且取代以前有关本期私募债发行的任何意向或者协议（但就有关保密事宜签订的保密协议除外）。17.5 本协议于双方授权代表签字并且加盖公司公章之日起生效。17.6 本协议正本一式份，融资者、协助发行机构各执份，其余正本由协助发行机构保存并按照有关主管机构不时的要求向其提供。每份正本具有相同的法律效力。本协议双方正式授权代表签署并加盖公章。协议各方之间可根据需要签署补充协议。此前各方就本协议项下私募债发行达成的任何承诺、谅解、安排或者约定与本协议不一致的，以本协议为准。（以下无正文）（本页无正文）甲方：法定代表人：（授权代表）乙方：法定代表人:（授权代表）签署时间：年月日