国家知识产权局办公室关于印发专利转让许可合同模板及签订指引的通知(2023修订).docx

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1、国家知识产权局办公室关于印发专利转让许可合同模板及签订指引的通知（国知办函运字（2023）502号）各省、自治区、直辖市和新疆生产建设兵团知识产权局，四川省知识产权服务促进中心，各地方有关中心：为提供更加规范、便利、高效的专利权转让合同登记和专利实施许可合同备案服务，指导当事人更好防范法律风险、维护自身合法权益，促进专利转化实施，我局组织修订了专利（申请）权转让合同（模板）及签订指引和专利实施许可合同（模板）及签订指引，现印发给你们。请指导当事人结合实际情形，自主合理选择使用。使用过程中，如有相关意见建议，请及时反馈。特此通知。附件：L专利（申请）权转让合同（模板）及签订指引2.专利实施许可合

2、同（模板）及签订指引国家知识产权局办公室2023年6月27日附件1专利（申请）权转让合同转让方通讯地址受让方通讯地址签订地点签订日期年月日有效期限至年月日国家知识产权局监制2023年6月前言（鉴于条款）本专利（申请）权转让合同（“本合同”）由以下双方于年月一日（“签署日”）在_（“签署地”）签订：转让方：_（“转让方”）通讯地址：邮政编码：法定代表人：联系人：电话：邮箱：受让方：_（“受让方”）通讯地址：邮政编码：法定代表人：联系人：电话：邮箱：转让方、受让方单独称“一方”，合称“双方”。鉴于：（1）转让方为标的专利（定义见第一条）的专利权人/专利申请人。（2）受让方基于对标的专利的了解，希望

3、获得该等标的专利的专利（申请）权。（3）转让方同意将其拥有的标的专利的专利（申请）权转让给受让方。经过平等协商，双方一致同意签订本合同如下：第一条名词和术语（定义条款）在本合同中，除非双方另有书面约定，以下术语应具有如下含义：1 .“本合同”“签署日”“签署地”“转让方”“受让方”“一方”以及“双方”应具有前言所规定的含义。2 .“标的专利”应具有本合同第二条所规定的含义。3 .“交付资料”“专利管理部门”“验收标准”应具有本合同第三条所规定的含义。4 .“技术服务”“培训”应具有本合同第四条所规定的含义。5 .“转让费”“标的产品”“净销售额”“净利润额”应具有本合同第五条所规定的含义。6

4、.“过渡期”应具有本合同第七条所规定的含义。7 .“不可抗力事件”应具有本合同第十三条所规定的含义。8 .“保密信息”应具有本合同第八条所规定的含义。9 .本合同项下的其他术语及其含义以附件一为准。第二条标的专利的专利（申请）权转让1.本合同项下的标的专利（“标的专利”）以以下第一种方式确定（单选）：（1）本合同项下的标的专利是指名称为_的发明创造，其专利申请号为公开（公告）号为一标的专利的专利类型为一（外观设计专利/实用新型专利/发明专利）。标的专利的申请日为_年_月一日。截止至本合同签署日，标的专利的状态为（已取得授权/尚在申请中）。（2）本合同项下的标的专利共一项，详见本合同附件二所示表

5、格。（3）2 .转让方同意向受让方转让标的专利的专利（申请）权，标的专利的专利（申请）权自转让登记之日转让给受让方。3 .标的专利的专利（申请）权转让登记工转让方/受让方）应在日前向专利管理部门递交标的专利的专利（申请）权转让登记申请，并尽最大商业合理努力尽快完成标的专利的专利（申请）权转让登记。上转让方/受让方）应积极配合完成标的专利的专利（申请）权转让登记。办理专利（申请）权转让登记所需费用（包括官费和中介机构的服务费）及相关税费应由（转让方单独/受让方单独/双方共同/）承担。第三条交付资料4 .交付资料的内容转让方应当向受让方交付以下第一项所示资料（“交付资料”）（可多选）：（1）转让方

6、向标的专利所涉及的专利行政管理部门（包括但不限于中国国家知识产权局，“专利管理部门”）递交的标的专利的全部专利申请文件原件（电子件），包括说明书、权利要求书、说明书附图、摘要及摘要附图、请求书、意见陈述书以及代理委托书等。(2)所有专利管理部门发给转让方的所有涉及标的专利的文件原件，包括受理通知书、中间文件、授权决定、专利证书及副本、专利权评价报告等。(3)转让方已许可他人实施标的专利的专利实施许可合同书，他人为实施开放许可发送给转让方的通知书，开放许可使用费支付凭证，转让方撤回开放许可的声明，以及与许可标的专利有关的其他文件。(4)所有专利管理部门出具的关于标的专利专利权是否有效的证明文件原

7、件(最近一次专利年费缴费凭证或专利管理部门的专利登记簿)；专利权无效请求中，专利管理部门作出的维持专利权有效的决定或宣告专利权无效的决定，人民法院作出的相关判决等。(5)中国单位或个人向外国单位或个人转让专利申请权或专利权的，有关部门批准转让文件的原件。(6)本合同附件三所示的交付资料。(7)5 .交付资料的交付转让方应当根据以下第一项的约定交付交付资料(单选)：(1)转让方应在日前，在_以_方式，向受让方交付全部交付资料。(2)交付资料的交付安排以双方在附件三中确认的流程为准。6 3)3.交付资料的验收(1)受让方应在收到交付资料后的一日内一(自行/委托具备相应资质的第三方机构)对交付资料进

8、行验收，转让方应当予以积极配合。(2)双方同意，交付资料的验收标准(“验收标准”)根据以下第一项的约定确定(单选)：在受让方使用的相关设备、材料、条件、工艺以及技术人员的能力、技术力量等均满足实施标的专利条件的前提下，技术资料应当确保受让方可以充分实施标的专利。技术资料应当符合附件三中约定的标准。（3）经验收符合验收标准的，受让方应向转让方提供验收合格的书面凭证；若自受让方收到交付资料后的一日内，受让方未向转让方提供验收合格的书面凭证，也未向转让方发出验收不合格通知的，视为交付资料符合验收标准。受让方验收发现交付资料全部或部分不符合验收标准的，应按照以下第一项约定处理（单选）：受让方应及时通知

9、转让方验收不合格及相关原因，转让方应在收到验收不合格的通知之日起一日内对该等验收不合格进行补救。一旦完成该等补救行动，转让方应将补救技术资料提交受让方再次验收，直至验收合格为止。受让方应及时通知转让方验收不合格及相关原因，转让方应在收到验收不合格的通知之日起日内对该等验收不合格进行补救。一旦完成该等补救行动，转让方应将补救技术资料提交受让方再次验收，如第一次验收仍然不合格的，受让方有权终止本合同，同时转让方应返还受让方已支付的转让费并赔偿受让方因此遭受的损失。受让方有权终止本合同，同时转让方应返还受让方已支付的转让费并赔偿受让方因此遭受的损失。与验收相关的所有费用由（转让方单独/受让方单独/双

10、方共同/）承担。第四条技术服务与培训（选填）1 .技术服务转让方应根据本合同向受让方提供以下第一项所示的技术服务（“技术服务”）（单选）：（1）技术服务的内容以及提供方式以附件四为准。2 2）2.培训转让方应根据本合同向受让方提供以下第_项所示的培训（“培训”）（单选）：（1）培训的内容以及提供方式以附件四为准。（2）3.转让方完成技术服务或培训后，双方共同签署验收证明文件。技术服务或培训过程中发生的各项费用由（转让方单独/受让方单独/双方共同/）承担。第五条转让费及支付方式1.转让费及支付方式作为取得本合同第二条所述标的专利的专利（申请）权的价款，受让方同意根据以下第一项约定的付款方式支付转

11、让费用（“转让费”）（可多选）：（1）固定费用支付受让方应当支付给转让方的固定费用共计（人民币/美元/）（元/美元/）（大写：）,受让方应按照以下第一种方式支付固定费用（单选）：一次性付款：截止至日前，受让方应向转让方支付全部转让费，即（人民币/美元/）（元/美元/）（大写：）O分期付款：第一笔付款:截止至日前，受让方应向转让方支付转让费的%,即（人民币/美元/）（元/美元/）（大写：）O第二笔付款:截止至日前，受让方应向转让方支付转让费的%，即（人民币/美元/）（元/美元/）（大写：）O最终付款:截止至日前，受让方应向转让方支付全部剩余转让费，即（人民币/美元/）（元/美元/）（大写：）O（

12、2）提成费用支付本合同所称的标的产品（“标的产品”）是指落入标的专利保护范围的产品。受让方应按照以下第_种方式支付提成费用（单选）：销售额提成费用：自标的产品首次销售发生之日起，受让方应在（每年/每六个月/每月/）的最后一日前向转让方支付（当年/前六个月/当月/）标的产品净销售额的作为销售额提成费用。本合同所称的净销售额（“净销售额”）是指（受让方/）在指定时间内通过真实公平的交易向第三方销售标的产品所获得的总金额（以合法合规开具的发票金额为准），扣除以下费用：包装费、运输费、税金、广告费以及符合法律法规要求的商业折扣、O利润额提成费用：自标的产品首次销售发生之日起，受让方应在（每年/每六个月

13、/每月/）的最后一日前向转让方支付当年/前六个月/当月/）标的产品净利润额的_%作为利润额提成费用。本合同所称的净利润额（“净利润额”）是指（受让方/）在指定时间内通过真实公平的交易向第三方销售标的产品所获得的总金额（以合法合规开具的发票金额为准），扣除下述费用：包装费、运输费、税金、广告费以及符合法律法规要求的商业折扣，进一步扣除标的产品生产材料的进货成本、O 入门费和（销售额/利润额）提成费用：截止至日前，受让方应先向转让方支付入门费（人民币/美元/）（元/美元/）（大写：），随后依据上述第种方式向转让方支付相应的提成费用。受让方应当保存详细、完整和准确的账目记录，包括财务账目、生产账目、

14、运输账目等，确保转让方可对受让方提成费用支付义务的履行情况进行审计。在经转让方合理事先通知的情况下，受让方应当向转让方或转让方委派的代表或机构开放该等记录以供转让方审计。如果审计的结果表明受让方实际向转让方支付的提成费用少于受让方应支付的提成费用，转让方有权要求受让方支付相应差额，若该等差额超过受让方应当向转让方支付的提成费用的_%,则受让方还应当承担审计所产生的费用。（3）其他费用支付形式2 .国际结算方式（选填）由于本合同涉及跨境国际支付，双方一致同意按照（国际汇付/国际托收/国际信用证/国际保理）结算方式结算转让费，具体安排如下：3 .支付账号受让方应当按照上述支付方式将转让费支付至转让

15、方账号或以现金方式支付给转让方。转让方开户名称、开户银行和账号如下：开户名称：开户银行：账号：4 .涉及多个专利（申请）权人共有标的专利的专利（申请）权转让费用的分配方案，应按照以下第一种方式确定（单选）：（1）专利（申请）权人一分配比例为专利（申请）权人一分配比例为专利（申请）权人分配比例为%o（2）共有标的专利的专利（申请）权人通过自行协商方式，另行约定标的专利的专利（申请）权转让费用的分配方案。（3）第六条专利实施和实施许可的情况及处置办法1 .在本合同生效前，转让方已经实施标的专利的，双方同意按照以下第一项所示规定处理（单选）：（1）转让方应在本合同生效后立即停止实施标的专利。（2）转

16、让方仅可在本合同生效前已有的实施范围内实施标的专利。（3）针对标的专利，受让方向转让方授予一项免许可费的普通实施许可，使转让方在本合同生效后有权继续实施标的专利。（4）2.对在本合同生效前，转让方已经许可他人实施标的专利的许可合同，双方同意按照以下第一项所示规定处理（单选）：（1）本合同不影响在本合同生效前转让方与他人订立的关于标的专利的实施许可合同的效力。（2）双方同意，且转让方陈述并保证已取得被许可方同意，转让方的权利义务关系在本合同生效后由受让方承受。（3）转让方应在本合同生效前/本合同生效之日后三十日内/）终止全部许可他人实施标的专利的许可合同。（4）3.本合同生效前，转让方就标的专利

17、作出开放许可声明的，应在本合同生效后日内向专利管理部门提交撤回开放许可的声明，并在提交后日内通知受让方。第七条过渡期条款针对每一项标的专利，自本合同生效后，至专利管理部门转让登记之日止（“过渡期”）,转让方应维持标的专利的有效性，如办理专利年费、专利审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼的应诉，并且双方达成以下第一项所示安排（可多选）：（1）针对标的专利，转让方向受让方授予一项.区域内、_（可分许可的/不可分许可的）、_（独占/排他/普通）许可，受让方有权以合适的方式自行利用和实施前述标的专利。（2）针对过渡期内转让方向受让方授予前述许可所收取的许可费用，双方同意根据以下第一项约定的方式处理（单

18、选）：受让方无需就过渡期内自行使用和实施前述标的专利向转让方支付许可费用。由双方另行协商。（3）维持标的专利有效性的一切费用（包括但不限于专利权维持的年费、行政审查意见和无效请求的答辩以及无效诉讼所产生的费用）由（转让方单独/受让方单独/双方共同/）承担。（4）第八条保密条款本合同项下的保密信息（“保密信息”）以以下第一种方式确定（单选）：（1）保密信息是指一方（以下简称“披露方”）以口头、书面或其他方式直接或间接向另一方（以下简称“接收方”）披露的所有信息；该等信息包括但不限于本合同各条款的具体内容、本合同的签署及履行情况（不包括经双方协商同意后通过专利（申请）权转让登记等方式所公开的信息）

19、以及披露方所披露的技术资料和其它与财务、商业、业务、运营或技术相关的非公开信息。保密信息不包括：非因接收方的披露而为公众所知的信息；在披露方披露以前，已为接收方正当知晓的信息；接收方从第三方处合法获取的信息，且不违反任何保密限制或保密义务；由接收方独立形成而未使用任何保密信息或者违反接收方在本合同项下任何义务的信息。（2）2 .除非获得披露方事先书面同意或本合同另有约定，（1）接收方应严守披露方的保密信息，并采取一切必要保密措施和保密制度予以保护；（2）接收方只能为履行本合同规定的其义务或行使本合同规定的其权利而使用任何该等保密信息；（3）接收方不得向任何接收方之外的第三方披露或泄露本合同项下

20、的保密信息。3 .接收方只能在履行本合同规定的其义务和行使本合同规定的其权利的必要范围内，向一（关联方/雇员/董事/代理/承包商/咨询人/顾问/）仅在需要知道的范围内披露披露方的保密信息，上述人员必须与接收方签订保密协议并遵守与本条规定相符的保密和不使用义务。4 .本合同执行完毕或因故终止、变更的，接收方应立即将披露方的所有保密信息归还披露方或销毁，同时，接收方应向披露方提供由接收方授权代表签署的关于返还或销毁的书面证明。5 .本保密条款的效力以以下第一种方式确定（单选）：（1）本保密条款自本合同生效后日内有效。（2）本保密条款在本合同执行完毕或终止后持续有效。(3)第九条陈述与保证1.转让方

21、特此作出以下第一项所示的陈述与保证（可多选）：（I）截至本合同签署日，转让方拥有转让标的专利或披露交付资料的完整权利。（2）标的专利不附带将会影响或限制本合同项下的转让方转让的任何权利负担，且不存在与任何第三方签订的合同将影响或限制其在本合同项下的转让。（3）转让方承诺本合同附件五所列的权利负担是标的专利在本合同签署日前的全部权利负担，并向受让方提供标的专利全部权利负担的证明文件。除本合同附件五所列权利负担外，标的专利不存在其他的任何许可、质押等权利负担。（4）转让方并未收到有关任何主张、起诉、诉讼或法律程序的通知或威胁，并未知晓或有理由知晓任何信息，将会：（a）导致任何标的专利的任何权利要求

22、无效或不可执行；或（b）导致标的专利中包括的任何专利申请的任何权利要求未能被授予或与其目前申请的范围相比受到严重限制或局限；（C）导致受让方根据本合同对标的专利的实施侵犯第三人的合法权利。（5）本合同签署后，若第三方针对受让方实施标的专利提出任何侵权控诉，对于受让方在合理范围内要求转让方提供的协助，转让方应当予以配合，所导致的民事责任承担，由双方另行协商确定。（6）第十条技术进出口（选填）双方均已就本合同项下的标的专利的进出口管制情形尽到审慎调查义务，并承诺标的专利的专利（申请）权转让符合所有适用的技术进出口管制相关规定，并且已经取得必要的许可或授权（如适用）。第十一条专利权维权转让方享有的对

23、标的专利转让合同登记完成前发生的标的专利侵权行为进行维权的权利，在标的专利转让合同登记完成后由（转让方/受让方）享有。因维权而支出的费用由（转让方/受让方）承担，因维权而获得的收益由（转让方/受让方）享有。在约定由受让方享有上述维权权利的情形下，对于受让方在合理范围内要求转让方提供的协助，转让方应当予以配合。第十二条专利权被宣告无效（或专利申请被驳回）的处理1 .若标的专利权被生效的无效决定宣告全部无效，双方同意按照以下第一项所示规定处理（可多选）：（1）关于转让费返还与否的处理。在本合同生效后，在专利权无效宣告请求审查决定书载明的决定日前，受让方已支付转让费的，如无明显违反公平原则，且转让方

24、无恶意给受让方造成损失的，转让方不向受让方返还已支付的转让费，受让方也不返还本合同第三条所述的全部资料、支付未支付的转让费，否则，转让方应返还已支付的全部转让费，受让方应返还本合同第三条所述的全部资料且无需支付未支付的转让费。（2）关于无效或诉讼的答辩及费用。他人向专利管理部门提出请求宣告标的专利的专利权无效，对该专利权宣告无效或对专利管理部门的决定不服向人民法院起诉时，如专利管理部门尚未登记转让专利，由转让方负责答辩，由此发生的请求或诉讼费用由（转让方单独/受让方单独/双方共同/）承担，转让方如对授权权利要求进行删除或合并式修改，应在正式提交前取得受让方同意；如专利管理部门已经登记转让专利，

25、则由受让方负责答辩，并承担由此发生的请求或诉讼费用，对于受让方在合理范围内要求转让方提供的协助，转让方应当予以配合。（3）关于合同的履行。在已被宣告无效的该标的专利被重新判定为有效前，本合同停止履行，受让方停止支付费用。(4)2 .若转让方的专利申请被视为撤回或驳回，双方同意按照以下第一项所示规定处理（可多选）：（1）关于对视为撤回的答辩或对驳回的复审请求及费用。视为撤回通知书或驳回决定发文日在过渡期内的，由转让方负责答辩，由此发生的费用，包括官费和中介机构服务费，由（转让方单独/受让方单独/双方共同/）承担；视为撤回通知书或驳回决定发文日在过渡期后的，由受让方负责答辩，并承担由此发生的费用，

26、包括官费和中介机构服务费，对于受让方在合理范围内要求转让方提供的协助，转让方应当予以配合。（2）关于转让费返还与否的处理。在本合同生效后，转让方或受让方收到视为撤回通知书或驳回决定前，受让方已支付转让费的，如无明显违反公平原则，且转让方无恶意给受让方造成损失的，转让方不向受让方返还已支付的转让费，受让方也不返还本合同第三条所述的全部资料、支付未支付的转让费，否则，转让方应返还已支付的全部转让费，受让方应返还本合同第三条所述的全部资料且无需支付未支付的转让费。（3）关于合同的履行。在该专利申请被授予专利权前，本合同停止履行，受让方停止支付费用。（4） 第十三条不可抗力1 .本合同任何一方均无需因

27、超出其合理预见、控制、克服或避免的原因导致其违反或无法履行本合同项下的任何义务而承担责任，这些原因可能包括禁运、战争、战争行为（无论是否宣战）、恐怖主义行为、叛乱、骚乱、内乱、罢工、停工、流行性疫病或其他劳资纠纷、火灾、洪水、地震、或者其它自然事件，或任何政府当局或另一方的作为、不作为或延误（“不可抗力事件”）O2 .当不可抗力事件发生，双方同意按照以下第一项所示规定处理（可多选）：（1）任一方在得知不可抗力事件后应立即向另一方发出通知，该等通知包含不可抗力的细节、程度、影响以及等。（2）任一方在得知不可抗力事件后应及时尽一切必要合理的努力采取适当措施减轻损失。（3）若因不可抗力事件导致任一方

28、无法按照本合同约定履行义务的，无法履行本合同义务的一方应向另一方提供关于合同不能履行的书面证明且该证明需要明确表明该一方确实不适合履行本合同。双方应友好协商在另行确认的时间继续履行本合同约定之内容。（4）如果不可抗力事件致使违反或无法履行本合同项下的任何义务持续一日以上，则任何一方均有权终止本合同。对于不可抗力事件造成本合同的终止，任何一方均不向另一方承担任何责任。（5）第十四条送达本合同前言（鉴于条款）列明的通讯地址、联系人等联系信息适用于双方往来联系、交付资料交付、书面文件送达及争议解决时法律文书送达。一方变更联系信息的，应当提前一日以书面形式通知另一方。第十五条违约与损害赔偿1 .转让方

29、未按照本合同第三条和第四条的约定向受让方交付资料和/或提供技术服务与培训，导致受让方无法实施标的专利，应当赔偿受让方因此遭受的损失，包括受让方实施标的专利可获得的利益。2 .转让方在过渡期内未维持标的专利有效，导致专利（申请）权全部失去效力，受让方有权解除合同，并要求转让方返还全部转让费，并支付违约金（人民币/美元/）o3 .受让方未按照本合同约定足额按时支付转让费，应当补交转让费，并按照日息和逾期天数支付转让方违约金。4 .受让方违反合同的保密条款，致使转让方的保密信息泄露，应当赔偿转让方因此遭受的损失。5 .任何一方未能履行其在本合同项下的其他义务，应当对守约方因此遭受的损失承担相应责任。

30、第十六条税费双方应当按照法律的规定，承担法律对其所规定的各项纳税义务。除非本合同另有约定，双方同意本合同项下产生的一切税费按照以下第一项所示规定处理（单选）：（1）本合同项下产生的一切税费由（转让方/受让方/双方各自/）承担。（2）第十七条争议解决1.双方同意按照以下第一项确定本合同所适用法律（单选）：（1）本合同适用中华人民共和国法律。（2）本合同属于涉外专利（申请）权转让合同，双方同意适用国/地区（本合同履行地/本合同签署地/某个中立国家或地区的法律/双方所在地法律）法律。2.在履行本合同过程中发生争议的，双方应当友好协商解决。双方协商不成的，任何一方可采取以下第一种方式处理（单选）：（1

31、）向（转让方所在地/受让方所在地/本合同签署地/本合同履行地）具有管辖权的人民法院提起诉讼；（2）提请仲裁委员会仲裁。(3)第十八条合同的生效、变更与终止1 .本合同自（双方签字盖章之日/）起生效。本合同一式一份，双方各持一份，另有一份用于专利（申请）权转让登记、一份用于技术合同认定登记，每份具有同等法律效力。2 .本合同内容的任何修改或变更必须由双方书面签署同意。3 .除本合同另有约定外，如果一方违反本合同约定的义务，另一方有权书面通知违约方要求其履行本合同约定的义务，并承担相应责任。如果违约方在收到书面通知一日内仍未履行相关义务，那么守约方有权书面通知违约方终止本合同。4 .双方确认，本合

32、同以及本合同中提及的任何文件组成了双方之间就本合同项下合作事项而达成的完整的合同，且本合同取代了双方在之前就该事项所达成的或存在于双方之间的所有口头或书面的安排、合同、草案、保证、陈述或谅解。第十九条其他（本页以下无正文，下接本合同附件及签署页）（本页无正文，为专利（申请）权转让合同的签署页）转让方签章受让方签章转让方法人代表签章受让方法人代表签章年月日年月日转让名称（或姓名）（签章）统一社会信用代码法人代表（签章）委托代理人（签章）联系人（签章）方住所（通讯地址）电话电挂开户银行帐号邮政编码名称（或姓名）（签章）统一社会信用代码受法人代表（签章）委托代理人（签章）联系人（签章）让住所（通讯地

33、址）方电话电挂开户银行帐号邮政编码中单位名称（公章）年月日介法人代表（签章）委托代理人（签章）联系人（签章）住所（通讯地址）电话电挂开户银行帐号邮政编码方附件一补充名词和术语附件二标的专利清单专利名称专利申请号申请日授权日权利人专利类型当前法律状态附件三交付资料清单交付资料交付流程验收标准附件四技术服务/培训清单技术服务/培训内容提供形式验收标准附件五标的专利权利负担清单专利（申请）权转让合同签订指引国家知识产权局2023年6月专利（申请）权转让合同签订指引概述中华人民共和国专利法第十条第一款规定：“专利申请权和专利权可以转让。”中华人民共和国民法典第八百六十三条规定：“技术转让合同包括专利权

34、转让、专利申请权转让、技术秘密转让等合同。”专利转让合同和专利申请权转让合同是指合法拥有专利的权利人，将其现有的特定专利、专利申请的相关权利让与他人所订立的合同，是技术转让合同中重要的两类合同。中华人民共和国民法典第八百六十二条至第八百七十七条对技术转让合同和技术许可合同作了规定，是专利（申请）权转让合同签订的重要依据。专利权转让合同的标的为已被合法授予的专利权，转让方为专利权人，转让发生在专利授权之后；专利申请权转让合同的标的为专利申请权，即申请人提出专利申请后对其专利申请享有的权利，转让方为专利申请人，转让发生在专利授权之前。合同封面合同需要列明合同双方必要的基本信息，包括名称和地址；需要

35、填写合同本身的相关信息，包括签订地点、签订日期、有效期限等；对于专利权转让合同的有效期限，一般应当与标的专利的专利权有效期限（以孰后者为准）保持一致。若合同标的仅涉及一件专利，可以在封面明确合同的标的专利的相关信息，包括发明创造名称以及专利号/专利申请号，以便将合同的标的予以固定。前言（鉴于条款）鉴于条款需要简单介绍合同双方的合作背景，包括双方基于何种目的希望就本项目达成合作意愿。在模板基础上，当事人可以根据实际需要进一步进行补充，可考虑的内容包括但不限于标的专利的形成背景、标的专利的实施前景等。第一条名词和术语（定义条款）定义条款需要对合同中出现的专有名词或术语进行定义，目的就是对这些术语的

36、具体含义进行清楚界定，以避免合同双方在签订及后续履行合同的过程中出现理解上的分歧。通常而言，可能涉及定义的名词或术语包括“标的专利”、“标的产品”、“技术资料”、“技术服务”等。第二条标的专利的专利（申请）权转让为保证合同效力，合同中应明确约定标的专利，避免使用“一切权利”等模糊约定，防止多重法律关系发生混同，从而保证双方权利义务关系清晰明确。在实践中，受让方对标的专利的实施，可能还依赖转让方的其他专利，由于该等专利未被纳入标的专利范围，则双方还可能就相关专利的许可事宜达成一致安排。在上述情形下，建议双方另行签署专利实施许可合同。专利申请权或专利权的转让自国家知识产权局转让登记之日起生效，故受

37、让方于转让登记之日起取得标的专利的所有权及其他相关权益。由于专利（申请）权转让自登记公告后生效，故双方应对转让登记的办理进行约定，避免因各种原因而导致专利（申请）权转让延迟。例如，可约定由转让方在转让合同签署之日后7日内向专利管理部门递交标的专利的专利（申请）权转让登记申请，并对该转让登记申请尽最大商业合理努力。为避免疑义，双方还可对“最大商业合理努力”进行列举。此外，为确保双方的权利义务关系对等，另一方同样负有配合办理登记的义务。需要注意的是，当标的专利处于质押状态时，办理转让手续需要取得质权人同意。专利权质押登记办法（国家知识产权局公告第461号）第十八条规定，专利权质押期间，出质人未提交

38、质权人同意转让该专利权的证明材料的，国家知识产权局不予办理专利权转让登记手续。第三条交付资料双方可根据具体情况，在签订专利（申请）权转让合同时，明确具体地规定相关资料的交付内容，特别是要注意判断仅交付合同所列举的专利文件和资料是否能够实现合同目的（尤其是在标的专利为发明或实用新型时，需考虑配方、工艺、图纸或相关技术秘密是否应当被列入交付内容，外观设计则通常不涉及技术秘密相关内容），同时要保证合同各条款有关交付范围的表述的一致性，避免条款之间的矛盾。如果仅转让部分份额的专利权，合同中应有明确的条款对份额进行约定，防止未来就专利归属发生争议。专利法实施细则第八十九条规定，专利登记薄记载了专利权的授

39、予；专利申请权、专利权的转移；专利权的质押、保全及其解除；专利实施许可合同的备案；专利权的无效宣告；专利权的终止；专利权的恢复；专利实施的强制许可；专利权人的姓名或者名称、国籍和地址的变更。专利法实施细则第一百一十八条规定，经国务院专利行政部门同意，任何人均可以查阅或者复制已经公布或者公告的专利申请的案卷和专利登记簿，并可以请求国务院专利行政部门出具专利登记簿副本。专利法实施细则第五十七条规定，任何单位或者个人可以查阅或者复制该专利权评价报告。标的专利的法律状态是专利转让中需要核验的重要内容。一般来说，转让方会在合同中就标的专利的情况进行陈述和保证。但保证不应取代转让前的尽职调查。转让方向受让

40、方交付资料的过程，同时也是受让方对标的专利的法律状态进行尽职调查的过程。由于法律状态由专利管理部门予以确认，因此，受让方除了查验转让方交付的资料，还应该直接通过向专利管理部门查阅专利登记簿等方式，确认标的专利的法律状态，充分了解标的专利曾经发生或正在发生的转让、许可、质押、保全、复审、无效宣告等各种情况。对于转让专利申请权来说，受让方可以通过专利管理部门已发出的审查意见通知书，判断其可能的授权前景。对于转让实用新型或外观设计专利权，受让方应当关注该标的专利是否已出具专利权评价报告，及报告关于该专利是否符合授权条件的具体意见。双方在签订专利（申请）权转让合同时，要尽量在合同中对交付资料的交付时间

41、（明确日期或明确的时间段）、地点和方式（纸质交付或其他形式）以及对附随的技术指导和服务（如果有）进行明确规定，避免模糊和歧义条款，从而防止未来发生争议。具体而言：1 .交付时间双方在专利（申请）权转让合同中可根据自身情况，约定于转让合同生效后的一定时间内（如7日内）交付全部资料，或以转让登记手续合格为分界，分批交付约定的资料。如双方未对交付资料的履行期限进行约定，按照合同有关条款与交易习惯亦无法确定的，可能会被法院认为不构成迟延履行，进而对一方权益产生影响。2 .交付方式和地点交付方式并不仅限于面交、快递与电子邮件，转让方与受让方可自行约定所有能够确认受让方收悉的交付方式。若合同中未约定技术资

42、料的交付形式，法院一般会根据交付技术资料的真正用意，通过判断实际的交付形式是否使受让方顺利获取该项专利技术，来判断转让方是否履行了交付义务。双方可选择受让方所在地或其他约定的地点作为交付地点。3 .交付资料的验收受让方对交付资料的验收义务在实践中较为常见，其重点在于验收的期限与采取行动的期限。双方应首先考虑对前述期限自行约定，以避免因采“合理期限”的表述而产生的争议。受让方可以自行验收也可以委托独立第三方进行验收。对于验收不合格的情况，双方应约定此种情况下双方的权利义务，例如允许补救的次数、是否允许终止合同、验收费用的承担、验收报告的签署等。第四条技术服务与培训（选填）很多情况下，受让方获得转

43、让方的专利权或专利申请权及技术资料后，并不能立即独立实施该等技术，而仍然需要依靠转让方提供一定的人员培训和技术指导。因此，在转让合同中，受让方通常会对转让方提供技术协助的义务做出约定（通常而言，在标的专利为发明或实用新型时，需要技术服务或培训的可能性相对较高，在标的专利为外观设计时，相关需求相对较低）。为了避免可能存在的纠纷，转让方可以与受让方就相关技术服务与培训的提供方式、验收标准、费用等进行详细约定，其中，对于技术服务与培训的费用，倘若双方已经将其涵盖在转让费中，也就无需另设该种付款安排。此外，受让方可能会要求转让方承担对技术协助结果的责任，例如约定转让方应当对受让方成功制造出标的产品或达

44、到特定生产效率和质量作出承诺或保证。此种情况下，转让方应当尤其注意条款的措辞表述，在已充分合理履行自身义务的前提下，避免承担过多的责任。第五条转让费及支付方式根据双方之间的商业安排以及标的专利范围的不同，转让费及支付方式会各有不同。转让费的支付方式通常为固定费用，包括一次性付款和分期付款。少数情况下，可能会涉及里程碑费用或者提成费用。具体如下：1 .固定费用固定费用根据其支付方式又可以细分为一次性付款和分期付款。(I)一次性付款。一次性付款需要受让方能够一次性地将转让费结清，这对受让方的资金支付能力要求比较高。(2)分期付款。分期付款可以将转让方与受让方的利益和风险密切结合在一起，有利于促进转

45、让方更关心和更愿意协调受让方尽快掌握专利技术并投产，有利于减轻受让方的财务负担，对受让方提供一定的保护。固定费用支付方式对受让方有利的一面在于受让方无需定期对其生产或销售情况向转让方进行报告，同时，也减少了因提交专利使用情况报告而带来的额外开支以及因转让方入场进行生产或销售情况审计而对其生产经营活动所带来的不利影响。2 .提成费用(1)入门费。入门费一般会约定为固定的金额，在合同签署之日后的一定时间内支付，并且一般不会设置其他付款前提。根据标的专利的价值，入门费的金额也会有区别。(2)销售额提成。销售额提成是指当标的产品上市销售后，由受让方从其每月/半年/年净销售额中按照双方约定的一定比例向转

46、让方支付不可退还的销售额提成。合同双方应当注意关于净销售额的定义，减少后续计算相关价款时出现争议的风险，对于销售主体、计入依据、扣减范围等事项，双方可在附件一等处另行达成约定予以明确。由于销售提成的计算与净销售额紧密相关，因此转让方通常会要求对受让方的销售、库存等财务数据进行审计和查账。作为受让方，其拥有该标的产品的销售数据，有义务向转让方提供该销售数据，以及合理的支持材料，如第三方审计机构出具的报告。在转让方认为受让方提供的销售数据存在疑问时，其有权利要求受让方对其进行解释或提供更进一步的说明材料。有时，转让方也可自行委派第三方财务审计机构对该销售数据进行核实。如果审计结果与受让方出具的报告不符合，转让方还可以约定在审计不符合标准的情况下的处理方式。相应地，对产生的额外的审计费用，双方也应当在转让合同中明确约定。（3）利润额提成费用与由受让方从净销售额中按照双方约定的一定比例向转让方支付转让费不同，利润额提成费用的计算基数为受让方标的产品的净利润额。对受让方来说，其通常希望将所有与标的产品相关的成本从实际销售价格中扣除，从而降低销售提成的计算基