三花智控：境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告.docx

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1、证券代码：002050债券代码：127036证券简称：三花智控债券简称：三除债口秒三我智控LWlftM.m4浙江三花智能控制股份有限公司ZHEJIANGSANHUAINTELLIGENTCONTROLSCO.,LTD.（浙江省绍兴市新昌县澄潭街道沃西大道219号）境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份募集资金使用的可行性分析报告浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“三花智控”或“公司”）是深圳证券交易所主板上市的公司。为满足公司海外布局、业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司证

2、券发行注册管理办法（以下简称“证券发行办法”）、境内企业境外发行证券和上市管理试行办法境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定（以下简称“业务监管规定”）和监管规则适用指引一一境外发行上市类第6号：境内上市公司境外发行全球存托凭证指引（以下简称“存托凭证指引”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟发行全球存托凭证（GlobalDepositaryReceipts,以下简称GDR”）并在瑞土证券交易所上市，所对应的新增境内基础股份（包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有）不超过230,893,309股，募集资金为美元，募集资金总额按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过50.

3、00亿元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额用于“三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目”、“三花波兰汽车零部件生产线项目”、“三花欧洲技术中心项目”、“三花泰国换热器生产基地项目”、“广东三花新能源汽车热管理部件生产项目”、“绍兴三花智能热管理模块建设项目”、“机器人机电执行器研发项目”和补充流动资金项目。本报告中如无特别说明，相关用语具有与浙江三花智能控制股份有限公司境外发行全球存托凭证新增境内基础A股股份的发行预案中的释义相同的含义。一、本次募集资金使用计划为扩大公司生产规模、实现战略布局、增强公司盈利能力及提升公司核心竞争力，浙江三花智能控制股份有限公司（以下简称“上市公司”

4、、“公司”）拟发行GDR募集资金。公司第七届董事会第九次临时会议及2022年第四次临时股东大会已审议通过关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案，公司本次GDR发行募集资金拟用于拓展公司全球化经营布局，加强公司制冷控制元器件、新能源热管理领域和机器人机电执行器业务的生产制造，加大公司研发投入和技术创新，提升公司智能制造、数字化、信息化水平，补充营运资金以及一般企业用途。根据证券发行办法及存托凭证指引等法律法规、规范性文件的有关规定及公司第七届董事会第十二次临时会议决议，公司将本次发行GDR募集资金使用计划的具体用途及投向计划明确如下：公司本次发行GDR的募集资金为美元，募集资金总额（含发行费用

5、）按照定价基准日的人民币对美元汇率中间价折算后不超过人民币50.00亿元（含本数）。本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下项目：单位：万元序号项目名称实施主体实施地点投资总额拟使用募集资金金额1三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目三花墨西哥墨西哥105,000.00102,900.002三花波兰汽车零部件生产线项目三花波兰波兰35,000.0028,000.003三花欧洲技术中心项目三花欧洲德国8,400.008,400.004三花泰国换热器生产基地项目三花泰国泰国10,200.006,800.005广东三花新能源汽车热管理部件生产项目广东三花广东省中山市205,000.00

6、168,900.006绍兴三花智能热管理模块建设项目绍兴三花浙江省绍兴市140,580.0090,000.007机器人机电执行器研发项目上市公司浙江省杭州市20,180.0020,000.008补充流动资金项目一-75,000.0075,000.00599,360.00500,000.00本次发行GDR的募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其获授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律、法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金

7、不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次发行GDR的募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律法规的规定予以置换。若本次募集资金总额因监管政策变化或发行注册及备案文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。二、本次募集资金投资项目基本情况（一）三花墨西哥年产800万套智能化热管理部件项目1、项目基本情况公司拟在墨西哥科阿韦拉州萨尔蒂约市实施年产800万套智能化热管理部件项目o项目采用国际先进的生产工艺，拟建水油泵生产线、水冷板生产线、板换生产线、集成组件生产线，并配套辅助生产设备，形成年产30万套水泵、420万套油泵、50

8、万套水冷板、180万套板换和120万套集成组件的生产能力。2、项目背景及必要性分析（1）北美市场汽车零部件需求旺盛，墨西哥成为主要原料供应地北美地区是全球范围内重要的汽车生产消费市场，居于行业领导地位的跨国整车及零部件制造商均已在北美投资建设生产基地。近年来，由于北美当地劳动力成本高昂和进口配件技术含量提升等因素，北美零部件企业逐渐将零部件的生产制造环节向亚太地区转移，直接造成北美地区对海外零部件进口需求的增加。根据北美自由贸易协定规定，进口汽车中若有62.5%的零部件来自北美，就可以免税，美墨加新贸易协定将这一门槛进一步提高至75%,并附加了各种规定，这给汽车制造商带来了新的压力，迫使它们从

9、美国、加拿大和墨西哥采购零部件，而相对于美国、加拿大，墨西哥自然更具备成本优势。（2）本项目是公司实施全球化品牌战略的重要一环，实施本项目能够增强公司国际市场竞争力公司致力于成为世界一流的汽车热管理零部件及集成组件专家，公司依靠前瞻的产品创新技术和先进的生产制造技术，已成为全球领先的汽车制造商和系统供应商的业务合作伙伴。受宏观经济及政治格局的持续影响，整车厂出于供应链安全考虑，对于本地化生产供应的需求持续增加，公司为给客户提供更好的产品和更及时的服务，在全球新能源主要市场逐步完善生产制造布局。本项目的建设实施是公司美洲市场战略布局关键的一环，可使公司更贴近了解美洲客户的需求，进一步提升美洲市场

10、的销售量及市场份额，增强国际市场竞争力，为公司实施全球化品牌战略提供有力保证。3、项目投资概算本项目总投资15,000万美元，暂按照人民币兑美元7：1汇率进行折算项目总投资折合人民币为105,000万元，具体投资估算如下：单位：万美元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额1固定资产投资13,200.0013,200.001.1土建工程费用1,205.001,205.001.2设备购置费10,185.0010J85.001.3安装工程费220.00220.001.4工程建设其他费用960.0()960.001.5预备费630.00630.002铺底流动资金1,800.001,500.00t15

11、,000.0014,700.004、项目经济效益分析本项目建成后，实施主体虽是独立会计核算对象，但仅承担了生产职能，与经济分析对象相关的采购职能与销售职能均由公司汽车零部件业务板块的其他全资子公司承担。故该募投项目的实际效益无法独立核算，其效益将在上市公司汽车零部件业务板块的整体经济效益提升中予以反映。5、项目实施主体本项目的实施主体为三花墨西哥汽车零部件有限公司，为上市公司全资下属子公司。6、项目报批事项及土地情况本项目涉及的发改委及商务部门境外投资备案相关手续正在办理中。本项目拟通过租赁上市公司子公司三花墨西哥投资有限公司的厂房和土地的方式实施，实施主体已与其签署了租赁意向协议。（二）三花

12、波兰汽车零部件生产线项目1、项目基本情况本项目拟投资5,000万美元，在波兰蒂黑物流园购置板式换热器（油冷器）、电磁阀、电子水阀和集成组件等汽车零部件生产线，并配套辅助生产设备，形成年产130万件板式换热器、170万件油冷器、112万件电磁阀、43万件电子水阀和43万件集成组件的生产能力。2、项目背景及必要性分析随着我国国内人力成本的增加及劳动力缺口显著，加之政治及经济因素对全球供应链的影响，公司在欧洲市场巩固制造基地已经迫在眉睫。公司在波兰实施此项目，能够满足欧洲关键客户的就近供应战略，应对客户的快速反应要求，与客户形成近距离工作圈，契合客户战略方向，提升服务质量和客户满意度，并带来其他新的

13、业务机会。同时波兰具有充足的劳动力资源，外商投资环境较好，是合适的产能转移目的地。因此，本项目建设实施具有较强的必要性。3、项目投资概算本项目总投资5,000万美元，按照人民币兑美元7：1（参考本项目企业境外投资证书本外币折合汇率）进行折算为35,000万元人民币。具体投资估算如下：单位：万美元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额1固定资产投资4,400.003,400.001.1土建工程费用515.00515.001.2设备购置费3,585.002,585.001.3安装工程费90.0090.001.4工程建设其他费用145.00145.001.5预备费65.0065.002铺底流动资金

14、600.00600.005,000.004,000.004、项目经济效益分析项目建成后，运营期年均新增营业收入16,672万美元，年均新增净利润1,635万美元。项目所得税后财务内部收益率27.44%,所得税后静态投资回收期5.62年（含建设期）。本项目建成后具有良好的经济效益。5、项目实施主体本项目的实施主体为三花波兰汽车零部件有限责任公司，为上市公司全资下属子公司。6、项目报批事项及土地情况本项目已于2023年6月6日取得浙江省发展和改革委员会出具的浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书，项目代码为：2303-330000-04-02-149069o本项目已于2023年5月9日取

15、得浙江省商务厅颁发的第N3300202300398号企业境外投资证书。本项目拟通过租赁第三方场地的方式进行实施，实施主体已与相关方签署了场地租赁协议。(三)三花欧洲技术中心项目1、项目基本情况本项目拟在德国斯图加特建设三花新能源汽车热管理欧洲技术中心，主要围绕具体研究项目进行设备投资及人员人才组织与储备，通过购置全系统性能测试设备、核心零部件基本性能测试台、振动噪声测试台和大型高低温环境耐久测试系统完成基于环保冷媒C02以及R290等新型冷媒的电动汽车热管理系统研发和高电压极速加热器研发。2、项目背景及必要性分析欧洲新能源汽车市场正在经历飞速发展，随着新能源汽车市场的增长，新能源汽车热管理技术

16、在电动汽车领域的重要性日益凸显，为了满足欧洲市场需求并保持竞争力，公司需要在研发和创新方面投入更多资源，公司建立热管理研发中心可以加强企业在欧洲市场的技术优势，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行个性化设计，促进研发成果以最快速度在国内外业务主体中实现转化和产业化，为公司业绩增长提供保障。3、项目投资概算本项目总投资1,200万美元，暂按照人民币兑美元7：1进行折算为8,400万元人民币。具体投资估算如下：单位：万美元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额1厂房租赁及改造100.100.002研发设备购置费514.00514.003项目开发及其他研发投入586.0()586.0

17、01,200.001,200.004、项目经济效益分析本项目为研发项目，不产生直接经济效益。本项目的实施，有利于公司进一步提升在欧洲市场的技术优势，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行个性化设计，促进研发成果以最快速度在国内外业务主体中实现转化和产业化，从而有效提升公司研发创新实力，提升对欧洲核心客户的粘性，进而提升公司的核心竞争力。5、项目实施主体本项目的实施主体为三花欧洲汽车零部件有限责任公司，为上市公司全资下属子公司。6、项目报批事项及土地情况本项目涉及的发改委及商务部门境外投资备案相关手续正在办理中。本项目拟通过租赁第三方的场地实施，实施主体已与相关方签署了场地租赁意向协

18、议。（四）三花泰国换热器生产基地项目1、项目基本情况本项目拟在泰国罗勇府（RayOng）的泰中罗勇工业园通过购置国内先进的高速翅片机、全自动组装机、流水式氮检机、自动上下料NB钎焊炉等生产设备，形成年产120万台换热器产品的生产能力。2、项目背景及必要性分析（1）微通道业务供不应求，急需推进产能扩张微通道换热器全球市场集中度较高，公司目前在国内建设有2个生产基地，供应本国及全球的微通道产品，目前工艺装备已达满负荷运行，无法满足更多市场需求，通过实施本项目，在泰国建立生产基地，可以在一定程度上缓解供不应求的业务现状。（2）实施本项目是公司对制冷空调产业格局、产业价值链向东南亚转移趋势的有效应对随

19、着我国人力成本的增加，用工缺口逐渐增大，同时为回避贸易冲突以及供应链风险，空调OEM产线以及配套产业逐渐向东南亚转移。各国政府及区域经济性组织也通过签订贸易协定等方式进一步削减关税、促进贸易，以把握价值链转移的巨大机遇。在此背景下，公司重要客户如三菱电机、大金等纷纷在泰国加大产能或研发投入。本项目实施后，公司能够及时满足重要客户的就近服务需求、应对客户的快速反应要求并与客户形成近距离工作圈，契合客户战略发展方向，并通过服务的提升，进一步带来新的业务增长机会。因此，本项目建设是公司对产业格局、行业价值链向东南亚转移趋势的有效应对。3、项目投资概算本项目总投资1,500万美元，按照人民币兑美元6.

20、8：1（参考本项目企业境外投资证书本外币折合汇率）进行折算为10,200万元人民币。具体投资估算如下：单位：万美元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额1固定资产投资1,373.001,000.001.1土建工程125.0()-1.2设备购置费1,104.001,000.0013安装工程费144.00-2铺底流动资金127.001,500.001,000.0()4、项目经济效益分析本项目投产后预计实现年均销售收入3,728.09万美元，年均利润总额330.15万美元，年均净利润289.71万美元；全部投资税后财务内部收益率为30.26%,总投资收益率为21.87%,静态投资回收期4.27年（

21、含建设期）。本项目建成后具有良好的经济效益。5、项目实施主体本项目的实施主体为三花泰国实业有限公司，为上市公司全资下属子公司。6、项目报批事项及土地情况本项目已于2023年3月24日取得浙江省发展和改革委员会出具的浙江省发展和改革委员会关于境外投资项目备案通知书，项目代码为：2303-330000-04-01-142092o本项目已于2023年3月29日取得浙江省商务厅颁发的第N3300202300265号企业境外投资证书。本项目通过租赁厂房（生产车间、配套用房等建筑物）方式进行实施，实施主体已与泰中罗勇工业园开发有限公司签署了场地租赁意向协议。（五）广东三花新能源汽车热管理部件生产项目1、项

22、目基本情况本项目拟在广东省中山市黄圃镇新建厂房及附属生产建筑，实施广东三花新能源汽车热管理部件生产项目。项目采用全自动化生产工艺，拟购置超声波清洗机、视觉检测设备、总成组装线、炉焊前装配线、焊后自动装配线等主要生产设备并配套辅助生产设备，形成年产300万套水冷板、250万套集成组件的生产能力。2、项目背景及必要性分析本项目定位建设成为公司的全球新能源汽车热管理的重要制造中心和物流中心之一。在华南区域内，广汽、比亚迪、一汽大众、小鹏等汽车产业基地密布周边，本项目顺利实施有利于公司更好地服务整个华南地区客户，能够迅速对接和满足当地客户需求，提高公司的配套服务能力。此外，项目选址中山市黄圃镇，居珠江

23、三角洲中部都市圈发展中心板块，地处粤港澳大湾区几何中心，轨道、港口航运、高快速路等交通便利，项目产能能够供应和辐射国内华南区域乃至东南亚市场。综上，本项目选址地理位置优越，交通条件良好，区域内客户意向性订单充足，项目建设具有必要性。3、项目投资概算本项目总投资205,000万元，具体投资估算如下：立：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额1固定资产投资186,190.00168,900.001.1工程建设费用169,100.00168,900.001.2工程建设其他费用12,000.00-1.3预备费5,090.00.2铺底流动资金18,810.00-序号项目名称总投资金额拟使用募集资金

24、金额-b205,000.00168,900.004、项目经济效益分析项目建成后，预计新增营业收入301,000万元，达产年新增净利润33,428万元。项目所得税后财务内部收益率12.32%,所得税后静态投资回收期9.56年（含建设期）。本项目建成后具有良好的经济效益。5、项目实施主体本项目的实施主体为广东三花新能源汽车部件有限公司，为上市公司全资下属子公司。6、项目报批事项及土地情况本项目已于2023年3月27日取得中山市黄圃镇发展改革和统计局出具的广东省企业投资项目备案证，项目代码为：2303-442000-04-01-7809820本项目实施涉及的环评手续正在办理中。本项目将在自有土地上实

25、施，实施主体已取得粤（2023）中山市不动产权第0070580号不动产权证书，产证面积为210,127.72平方米（约315亩），尚有约20亩土地权属证明正在办理中，取得土地权证预计不存在障碍和不确定性。（六）绍兴三花智能热管理模块建设项目1、项目基本情况本项目拟在浙江省绍兴市滨海新区新建2#超级车间、3#超级车间、甲类仓库、固废仓库、周转仓库等生产及配套用房，同时购置立式加工中心、卧式加工中心、走心式数控车床、刀塔机数控车床、多轴车专机、搅拌摩擦焊机、超声波清洗线、热处理线、冲床、时效炉等生产及辅助设备。项目达产后形成年产1250万套新能源汽车用智能热管理模块的生产能力。2、项目背景及必要性

26、分析全球汽车行业已得到了高速发展，也带动了汽车热管理产品市场需求持续大幅增长。近年来，新能源车的发展己成为确定的趋势，无论混动、纯电动、氢能源汽车均对热管理产品提出了更高更多更新的需求。公司于2006年即投入使用的杭州生产基地已无法有效地满足公司汽车零部件业务的快速增长需求。2019年，公司开始运营位于绍兴市滨海新区的生产基地，绍兴滨海新区生产基地已成为公司全球制造布局的战略重点之一。本项目的顺利实施，将是公司打造绍兴市滨海新区的生产基地成为公司全球新能源汽车热管理的重要制造中心的关键里程碑。项目建成后，绍兴滨海新区生产基地将供应和辐射包括国内华东区域、日本、韩国和东南亚在内的广大市场区域。公

27、司通过不断扩大生产规模，并利用标杆客户示范效应强化先发优势，将牢牢把握能效升级和新能源热管理行业扩张带来的需求增长机遇。3、项目投资概算本项目总投资140,580万元，具体投资估算如下：立：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额1工程费用127,814.9290,000.001.1建筑工程50,388.9240,000.001.2设备购置费77,426.0050,000.002工程建设其他费用6,758.613基本预备费2,691.47.4铺底流动资金3,315.00-合计140,580.0090,000.004、项目经济效益分析本项目为扩产项目，项目建成后其新增设备和产线将与实施主体原

28、有设备和产线共同使用，产生的收入、成本将在实施主体的财务核算中一同核算，因此无法单独核算本项目的经济效益。5、项目实施主体本项目的实施主体为绍兴三花汽车热管理科技有限公司，为上市公司全资下属子公司。6、项目报批事项及土地情况本项目已于2022年4月1日取得浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表，备案机关为绍兴滨海新区管理委员会经济发展局，项目代码为：2204-330691-04-01-612022o本项目实施涉及的环评手续正在办理中。本项目将在自有土地上实施，实施主体已取得浙(2022)绍兴市不动产权第0014422号不动产权证书。(七)机器人机电执行器研发项目1、项目基本情况公司拟投资20,1

29、80万元，建设机器人机电执行器研发项目。公司通过整合上下游的供应链资源，整合伺服电机、传动组件、编码器、控制器等零部件的资源，致力于设计出在功率密度和响应速度上都可以满足仿生机器人应用的产品，为仿生机器人整体提供性价比高的伺服机电执行器，助力仿生机器人产业化。2、项目背景及必要性分析(1)仿生机器人产业呈现良好发展势头，机器人产品即将进入大众化消费时代仿生机器人的关键技术包括视觉、传感、人机交互和机电一体化等，从应用角度分，可分为工业机器人和服务机器人。“十三五”以来，通过持续创新、深化应用，我国机器人产业呈现良好发展势头。服务机器人、特种机器人在仓储物流、教育娱乐、清洁服务、安防巡检、医疗康

30、复等领域已实现规模应用。近年来，在我国社会老龄化、出生率下降、劳动力成本上升等社会背景下，机器人市场呈现良好态势，智能科技迅速发展，语音交互、人脸识别、自动定位导航等人工智能技术与机器人融合不断深化，核心部件竞争力提升，制造成本逐步下降，逐步向轻量化、柔性化、智能化趋势发展，机器人产品即将进入大众化消费时代。(2)本项目的建设有利于企业提高核心竞争力，实现产业链的延伸和扩展公司已深耕于全球建筑暖通、家电设备、汽车热管理控制部件领域三十余年，已成为该领域的行业领军企业。随着机器人市场的商业价值被重新点亮，公司利用现有资源优势和科技优势可迅速进入机器人市场。机器人伺服电机是将机器人大脑发出的运动指

31、令转换为运动动作的部件，是机器人的核心部件之一，具有十分明确的发展前景。本项目通过整合上下游的供应链资源，与供应商合作开发和部分零部件自主开发，有利于企业提高产业创新能力，实现产业链的延伸和扩展。3、项目投资概算本项目总投资20,180万元，具体投资估算如下:单位：万元序号项目名称总投资金额拟使用募集资金金额1厂房租赁及改造735.00735.002研发设备购置费5J80.005,180.003项目开发及其他研发投入14,265.0014,265.00-合计20,180.0020,000.004、项目经济效益分析本项目为研发项目，不产生直接经济效益。本项目的实施有利于公司提升在机器人机电执行器

32、等新兴产业领域的研发能力，提高产业创新能力，创造公司在机电执行领域的新突破。公司已在智能控制领域深耕多年，凭借对电机技术的多年积累和电机应用的深刻理解，亦将受益于未来行业发展带来的机遇。5、项目实施主体本项目的实施主体为上市公司。6、项目报批事项及土地情况本项目已于2023年6月14日取得浙江省工业企业“零土地”技术改造项目备案通知书，备案机关为钱塘区杭州钱塘新区行政审批局（行政服务中心），项目代码为：2306-330114-89-02-522891o本项目不涉及新增产能，无需取得环评批复。本项目通过租赁第三方场地的方式进行实施，上市公司已与杭州诚亿智力科技开发有限公司签署了房屋租赁合同。（八

33、）补充流动资金项目公司本次发行GDR的募集资金拟投入75,000.00万元用于补充公司流动资金，以优化资本结构、提升资本实力，满足业务发展资金需求。本次募集资金补充流动资金的规模综合考虑了公司现有的资金情况、实际运营资金需求缺口以及公司未来发展战略等因素，整体规模适当。三、本次募集资金可行性分析（一）随着电动化、智能化水平的不断提高，消费者对新能源汽车的认可度逐渐提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，新能源汽车热管理行业有望迎来强劲增长与燃油车不同，新能源汽车三电系统的电机、电池和电控等核心部件均需要维持适宜的运行温度，各热管理子系统联结度提高，对高效稳定热管理系统的诉求增强。因此，在汽车零部件

34、业务方面，公司前瞻性地提前布局新能源汽车热管理领域，涉及的产品种类除了应用于空调系统的膨胀阀和贮液器，还新增了控制部件（电子膨胀阀等升级产品）、换热部件（电池冷却器、水冷板与油冷器等新产品）及驱动部件（电子水泵与电子油泵等）。根据行业研究数据，传统燃油车的单车热管理系统总价值约2,000-3,000元，而新能源汽车的单车热管理系统总价值约为人民币6,000-8,000元，行业价值量迎来二至三倍提升。随着电动化、智能化水平的不断提高，消费者对新能源汽车的认可度逐渐提高，带动新能源汽车渗透率持续提升，行业有望迎来强劲增长。（二）公司的行业地位、品牌以及先发优势使得公司可以更好地抓住全球新能源行业快

35、速发展的市场机遇公司成立于1994年，以阀类零部件作为主营产品逐步打开市场，并围绕制冷零部件主线，逐步扩大产品品类，通过一系列的横向并购和资产注入，拓宽了公司的应用场景。2017年公司收购浙江三花汽车零部件有限公司100%股权，将公司的业务拓展至汽车热管理领域。随后，公司通过不断丰富产品矩阵，形成了兼具稳健增长的制冷控制元器件和高成长的汽车零部件两大业务支柱。根据灼识咨询的数据，公司的核心产品电子膨胀阀与四通换向阀2021年全球市占率均超过40%,位列全球第一；与此同时，公司借助新能源汽车行业的高速增长，完成了对车用热管理核心三大类零部件（阀+泵+换热器）全覆盖，并在热泵热管理系统产品的研发和

36、量产保持全球领先。根据灼识咨询的数据，公司的车用电子膨胀阀2021年全球市场份额超过50%,在全球汽车热管理行业名列前茅。公司的行业地位、品牌以及先发优势使得公司可以更好地抓住全球新能源行业快速发展的市场机遇。随着中国及全球对于“碳中和”以及可持续发展重视程度的不断提升，预计下游制冷电器、新能源汽车等行业会蓬勃发展，从而带动相关产品的热管理行业持续发展。(三)公司拥有研发实力和技术储备，持续实现技术创新，为本次募投项目的实施提供了技术保障作为国家高新技术企业，公司始终坚持自主开发创新的技术路线，几十年如一日的聚焦于智能控制领域，大力培育具有自主知识产权的核心技术。在研发投入方面，2020年、2

37、021年、2022年和2023年一季度，公司的研发费用分别为51,840.14万元、75,113.86万元、98,895.45万元和29,121.06万元，占各期营业收入的比重分别为4.28%、4.69%、4.63%和5.13%,保持相对稳定。在专利组合上，公司通过专项推动重点产品的专利组合，持续贯彻“高质量专利、高价值专利”的目标。截至2022年12月31日，公司已获国内外专利授权3,408项，其中发明专利授权1,683项。公司搭建了产品开发和技术研究多专业综合型研发团队，建立了矩阵化研发组织结构，以技术研究驱动产品开发模式，促进创新，组建了技术专家委员会，指导及管理技术发展。试验条件方面，

38、构建了通过CNAS认证的专业产品性能试验室和可靠性试验室，配备了近百套的专业测试设备。截至2022年12月31日，公司的研发技术人员中，硕士及以上学历332名，本科学历1,358名，本硕博人才占研发技术人员比例达75.35%o(四)公司已实现国际化布局，海外销售网络及生产基地完备，国际化管理经验丰富，为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用公司着重开拓国际市场，目前已在日本、韩国、新加坡、美国、墨西哥、德国等地建立了海外子公司，以此作为全球性营销网点，将公司全系列和全矩阵的产品覆盖包括美国、日本、韩国、欧洲、东南亚、中东及非洲等几十个国家和地区。公司还在美国、波兰、墨西哥、越南、印度等

39、地建立了海外生产基地，并培养了一批能够适应不同国家、地区业务拓展需要的经营管理人员，为公司的国际计划布局打下基础。公司的全球生产能力在彰显公司的品牌差异化的同时，其丰富的国际化管理经验，也为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用。2020年、2021年、2022年和2023年一季度，公司境外营业收入分别为624,524.36万元、790,833.83万元、993,169.26万元及288,266.94万元，海外业务规模逐年上升，海外业务营业收入占总营业收入比例分别为51.57%49.36%46.52%及50.76%,海外业务占比保持稳定。基于公司前瞻性的海外市场发展，随着本次发行募投项

40、目的实施，未来公司将持续受益于海外市场的快速增长，创造业绩新的增长点。（五）公司具备全球优质客户资源和充足的在手订单，是本次发行募投项目产能有效消化的保障公司的核心客户主要为大型的家用及商用制冷产品供应商以及整车企业，充足在手订单使得公司有更大机会把握住行业景气周期。随着行业增长，公司以技术、产品及成熟项目经验等竞争优势不断突破新客户，通过高附加值解决方案的能力，根据客户的特定需求进行个性化设计和推出高度定制化的产品。公司的汽车零部件业务经过多年的发展，已经从最初的单一零部件供货商逐步发展成了提供汽车热管理全面解决方案的企业。公司不但早已覆盖法雷奥、马勒、电装等一线车用空调集成商，更是直接与丰

41、田、大众、Stellantis奔驰、宝马、沃尔沃、本田、现代、通用、福特、比亚迪、吉利、蔚来、小鹏、理想、广汽新能源和上汽等国内外知名车企深度合作，甚至成为多个车型平台的热管理产品独家供应商。根据对在手订单统计及未来新增订单的预计，公司可以有效消化募投项目扩产带来的新增产能。此外，公司积极与主机厂合作研发集成化热管理系统，综合提高系统效率，并提升产品溢价定价，带动公司利润水平提高。通过共同研发的合作，也促进公司与下游优质客户深度合作，提升了客户粘性。综上，随着新能源汽车渗透率持续提升，新能源汽车热管理行业有望迎来强劲增长，公司的行业地位、品牌以及先发优势使得公司可以更好地抓住全球新能源行业快速

42、发展的市场机遇。公司拥有研发实力和技术储备，持续实现技术创新，为本次募投项目的实施提供了技术保障。公司已实现国际化布局，海外销售网络及生产基地完备，配套服务能力强大，为本次海外募投项目的落地实施起到了坚实的支撑作用。公司当前拥有优质客户群，在手订单充足，且订单需求将持续释放。同时随着未来市场需求的进一步提升、公司对新客户的持续切入以及新车型的陆续量产，将陆续为公司带来可观的新增订单，可以为本次募投项目的新增产能消化提供进一步的有力保障，公司的募投项目具有可行性。四、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响（一）本次发行对公司经营管理的影响本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策、行业发展趋势以

43、及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场前景和经济效益。本次募集资金投资项目符合市场发展趋势，均围绕公司现有主营业务展开，公司业务结构不会产生较大变化，公司全球化布局将稳步推进，全球化生产能力将进一步提升，主营业务也将进一步加强。（二）本次发行对公司财务状况的影响本次发行完成后，公司的总资产规模与净资产规模将有一定幅度的增加，公司的资产负债率和财务风险将进一步降低，有利于提高公司的抗风险能力和整体实力，为公司后续业务开拓提供良好的保障。本次募集资金拟投资项目的实施将有利于公司优化全球化业务布局，进一步提高公司的市场竞争力，公司运营规模将增加，营业收入将进一步增长，公司持续盈利能力将逐步提升。由于募投项目的实施需要一定周期，募集资金使用效益在短期内难以完全体现，但随着募投项目的建设实施和随着公司全球化布局的推进，公司的整体盈利能力和竞争能力将得到进一步提高。五、结论综上，本次发行募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，符合公司的实际情况和战略发展目标。同时，本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合全球存托凭证品种定位，募集资金使用合理、可行，有利于公司进一步强化产业布局，增强公司的可持续竞争力，有助于促进公司的长远健康发展，符合本公司全体股东的利益。浙江三花智能控制股份有限公司董事会2023年6月21日