浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告.docx

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1、证券代码：688577证券简称：浙海德曼切丽德曼浙江海德曼智能装备股份有限公司ZhejiangHeadmanMachineryCo.,Ltd.（浙江省玉环市大麦屿街道北山头）以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告浙江海德曼智能装备股份有限公司（以下简称“浙海德曼”或“公司”）是上海证券交易所科创板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力和盈利能力，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法（以下简称“注册管理办法）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论

2、证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与浙江海德曼智能装备股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票的预案中相同的含义。一、本次以简易程序向特定对象发行股票的背景和目的（一）本次发行的背景1、我国制造业规模不断增加，国产高端装备需求旺盛从制造业品类齐全度及金额来看，中国已经成为全球领先的制造业大国。根据国家统计局统计，2004年至2022年，我国制造业规模持续增长。2022年，我国制造业GDP规模达32.52万亿元。制造业的快速发展，使得对数控车床等生产工业母机的需求持续增加。2004年至2022年,我国制造业规模持续增长40000000随着工业结构的优化升级，我国正处在从高速发展向高质量发展转

3、型的重要战略机遇期。制造业高质量发展，客观上对作为工业母机的机床的加工精度、加工效率、稳定性等指标提出了更高要求，中高端机床产品的市场需求日益增加。在此背景下，中国机床市场的结构升级将向自动化成套、客户定制化方向发展，产品由普通机床向数控机床、由低档数控机床向中高档数控机床升级。2、产业链安全不容忽视，国产替代势在必行中国是全球第一大机床产销国，2021年消费额约1,704亿元，全球占比33.6%；产值约1,574亿元，全球占比30.8%o中国由于机床行业发展较晚，目前呈现为大而不强的产业格局。在金属切削机床领域，2021年进口额约312亿元，进口依赖度约为35.3%,高档数控机床尤其依赖进口

4、。高档数控机床技术复杂，对航天航空、军事工业、科研、精密器械、高精医疗设备等行业具备重要影响，达到一定技术先进程度的数控机床始终被西方发达国家以军民两用战略物资为理由，对我国予以贸易限制。近年来，随着国际局势的持续演变，西方国家对华技术封锁持续加强。在机床领域，高档数控机床被发达国家严格管控，禁止对外销售或完全开放功能。在我国加快建设制造强国、实现高质量发展的背景下，高档数控机床“卡脖子”问题日益突出。党的二十大报告两度强调保障产业链供应链安全，机床作为工业母机，在高端领域加快国产替代更显迫切，我国机床行业急需进行产品结构升级。发行人作为拥有自研核心技术及自主知识产权的高端数控车床生产企业，为

5、国家高端制造“卡脖子”问题的解决提供了可靠的选择方案。包括发行人在内的国内数控机床企业，有巨大的进口替代市场空间。3、本次发行符合公司发展战略需要公司高度重视研发活动，产品布局坚持高端路线。本次以简易程序向特定对象发行股票，有利于公司抓住市场机遇，扩充高端产品的现有产能，同时为公司研发活动提供增量资金，有助于全面提升公司技术及产品研发能力，改善上市公司长期盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构，增强偿债能力，降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。（二）本次发行的目的1、响应国家产业发展政策要求，助力制造

6、业转型升级数控机床作为“工业母机”，是装备制造的重要基础，其发展水平高低是我国从制造大国到制造强国转变的关键指标。制造业设计能力提升专项行动计划（2019-2022年）明确指出：在高档数控机床领域要实现原创设计突破，强化高端装备制造业的关键设计，重点突破系统开发平台和伺服机构设计。产业结构调整指导目录（2019年本）中将“高档数控机床及配套数控系统：五轴及以上联动数控机床，数控系统，高精密、高性能的切削刀具、量具量仪和磨料磨具”列为鼓励发展项目。数控复合机床具有加工精度和工作效率更高、空间复杂型面加工能力更强等技术优势，可有效满足高端装备制造领域中众多复杂、精密零部件的加工制造要求，广泛应用于

7、航天航空、汽车、国防军工、能源、轨道交通、刀具等下游产业，相关产品和技术已成为我国高端装备制造业发展的重要基石。国外机床同行已经在智能化、网络化、敏捷制造、虚拟制造等行业前沿技术方面取得了突破。本次募投项目“柔性自动化加工单元扩产项目”将生产柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元，通过集成信息技术、网络技术、基础制造技术、在线检测技术、热补偿技术、自动识别技术、生产排产智能管理软件等要素，为客户提供从毛坯到成品的柔性自动化加工单元，产品技术水平达到国内领先、国际先进水平。该项目的建设是响应国家政策导向的重要举措，有助于促进我国高端装备制造业实现快速发展，推动制造业转型升级，为中国版工业4

8、.0的实施提供智能装备支持。2、进一步提升公司核心竞争力，加快进口替代进程的需要高端数控车床作为先进制造的关键领域，是我国国产化替代的重要方向之一。长期以来，我国高端数控车床发展缓慢，高端产品进口占比仍处于较高水平，技术壁垒高的高端数控车床产品的进口替代是国内企业优先发展的目标。随着我国产业结构的转型升级，未来我国高端数控车床的市场需求将持续扩张。近年来，随着国际竞争的加剧，西方国家对华技术封锁持续加强，西方国家对高精尖机床的禁售、限售措施使得我国高端数控机床面临较大的增量缺口，在高端机床领域加快自主创新并逐步实现进口替代已经成为亟待解决的任务。作为国内高端数控车床生产的领先企业，浙海德曼在技

9、术及产品研发方面持续加大投入，部分高端产品已具备与同类进口产品竞争的实力。通过本次以简易程序向特定对象发行股票项目的实施，公司将进一步丰富产品线，提升高端产品产能，扩大高端数控车床的市场占有率，在提升自身行业竞争力的同时，助力打破国外巨头对高端数控车床市场的主导局面，加快推进国产品牌产品的进口替代进程。3、适应行业技术发展特征，形成完整的研发体系随着科学技术特别是信息技术的发展，国外机床同行已经在智能化、网络化、敏捷制造、虚拟制造等行业前沿技术方面取得了突破，尤其是在高速加工、高精度加工、高效加工方面进展迅速。通过采用高速高精控制技术、多主轴并行加工技术，使得以效率为特征的高效率复合加工技术达

10、到了新的高度。具备这些技术特征的高端数控机床正在成为航天航空、汽车、新能源等制造业产业主流需求。随着新能源汽车产业等新产业的迅速兴起，对数控机床行业带来新的需求和机会。数控机床行业目前正处于技术发展的转变期，技术的快速变革需要研发来支撑，技术的变革导致数控机床处在更新的起点上，谁取得技术的突破和领先，谁就能占据市场的主导地位，从而可以促进公司健康持续地发展。目前，在中、高端数控到麻市场的竞争，需要企业具有较强的技术研发能力、工业设计能力、产品创新能力等方面的保证，需要较强的技术实力。作为专业从事高端精密数控机床、加工中心、专机等加工设备研发、生产和销售的高科技企业，公司始终秉承不断创新研发理念

11、，以技术优势为核心竞争能力、以技术创新为首要发展战略，在行业内己经拥有一定技术优势。在行业技术水平快速发展的趋势下，公司必须不断加大技术投入才能长期适应行业的技术发展特征，跟上技术潮流，保持持续领先地位。本次募投项目“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”以新机型设计开发、机床基础技术研究、机床关键零部件核心技术开发、产品首台（套）试制、产品精度性能测试、自动化技术研究和机床智能软件开发为主，而玉环研发中心以产品应用技术研究和推广、机床客户定制化产品设计、金属切削技术研究、产品性能精度技术改善和成本结构设计优化为主。海德曼（上海）高端智能机床研发中心依托上海国际化大都市的人才优势、信息优势和

12、区位优势，大力引进相关高端技术人才，提升研发的软硬件设施水平，建立标准化研发平台，加强知识产权建设，与玉环研发中心形成互补，最终建立起高端机床完整的研发能力。该项目的实施，有利于公司进一步保持和增强技术优势，从而有效提升公司在数控机床行业的核心竞争力。4、提升公司盈利能力的需要随着高端装备制造业的发展，数控车床行业的市场需求结构发生变化，中低端数控车床的需求逐渐减弱。在我国航天航空、军事工业、科研、精密器械、高精医疗设备等行业快速发展的带动下，高端数控车床的市场需求呈现快速增加的趋势，且未来的持续增长空间巨大。数控车床的高精度、高可靠性和智能化越来越成为车床发展的重点方向。经过多年发展，公司在

13、高端数控车床行业内已建立良好的品牌形象，产品的市场认可度日益提升。近年来，随着高端装备制造业的快速发展，下游市场对高端数控车床的需求不断增长，在此背景下公司业务发展迅速，产品销售形势良好，销售规模呈持续增加态势。随着公司旗下高端数控车床产品逐渐获得市场认可，公司的订单规模实现稳步增长，考虑到下游应用市场的潜在增长空间十分巨大，公司目前的产能已难以满足未来长远发展的需要。本次发行募集资金拟投资的“柔性自动化加工单元扩产项目”将在现有产能基础上新增柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元的生产能力，从而实现公司高端数控车床的扩产，进一步具备承接并迅速完成客户订单的能力，提升公司长期盈利能力。二

14、、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种本次向特定对象发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为进一步拓展公司主营业务、丰富公司产品类型、扩大公司经营规模、实现公司持续健康发展的战略目标，公司拟通过本次发行募集资金用于“柔性自动化加工单元扩产项目”、“海德曼（上海）高端智能机床研发中心项目”和补充流动资金。本次柔性自动化加工单元扩产项目的产品主要有三大类，分别是并行复合加工中心系列、倒立式车削中心、用于自动化集成的各类自动化物流装置及软件。上述系列产品替代了传统的自动化加工模式，

15、广泛应用于新能源汽车、工程机械、通用机械、航天航空等领域，进一步推动我国制造业信息化与工业化的深度融合。随着公司经营规模不断扩大，大量高性能、高技术要求的新产品的开发，需要公司给予充足的技术配备。因此，公司急需搭建更高标准的研发平台，配置先进的研发设备、仪器，拓宽和完善实验及测试手段，引进高端技术人才，完善研发能力，补齐公司的研发短板，这不仅是满足新产品研发的需要，更是适应公司快速发展的必由之路。由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大，若公司全部由自有资金和债权融资投入，将面临较大的资金压力和偿债压力，且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金，能够有效解决募集资金投资项目的资金需求

16、，保障募集资金投资项目的顺利实施。2、符合公司经营发展战略加大研发力度、布局高端产品是公司发展战略的重点。公司高度重视研发活动，产品布局坚持高端路线。本次发行有利于公司抓住市场机遇，扩充高端产品的现有产能，同时为公司研发活动提供增量资金，有助于全面提升公司技术及产品研发能力，改善上市公司长期盈利能力。通过本次发行，公司将进一步增强资金实力，提升总资产和净资产规模，优化资本结构、增强偿债能力、降低财务风险，增强其稳健经营能力，提升上市公司盈利能力和竞争实力，实现可持续发展。3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式由于银行贷款的融资额度相对有限，且将会产生较高的财务成本。如公司后续业务发展

17、所需资金主要借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率上升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特定对象发

18、行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名（含35名）特定对象，范围包括符合中国证监会、上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与

19、主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。（二）本次发行对象数的适当性本次发行的发行对象数量不超过35名（含35名），发行对象的数量符合注册管理办法等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。（三）本次发行对象标准的适当性本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行的定价原则及依据本次向特定对象发行的定价基准

20、日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。最终发行价格将根据2022年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。若本次发行的定价基准日至发行日期间，公司因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，本次向特定对象发行股

21、票的发行底价将作相应调整。调整公式如下：派发现金股利：Pi=Po-D送红股或转增股本：Pi=Po/(UN)派发现金同时送红股或转增股本：Pi=(Po-D)/(UN)其中，PO为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，PI为调整后发行底价。(二)本次发行定价的方法和程序本次发行定价的方法和程序均根据注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将本次发行的相关公告在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。综上所述，本次发行定价的方法和程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定。五、本次发行的可行性(一)本次发行符合证券法规定的发行条件公司本次发行未采用广告、公

22、开劝诱和变相公开的方式，符合证券法第九条第三款之规定。(二)本次发行方案符合注册管理办法的相关规定1、公司不存在违反注册管理办法第十一条的情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市

23、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定(1)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；(2)除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同

24、业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；（4）科创板上市公司发行股票募集的资金应当投资于科技创新领域的业务。3、本次发行符合注册管理办法第二十一条第一款关于适用简易程序的规定上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。（三）本次发行不存在上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则第三十四条第二款规定的下列不得适用简易程序的情形1、上市公司股票被实施退市风险警示或者其他风险警示；2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人

25、员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或者证券交易所纪律处分；3、本次发行上市申请的保荐人或者保荐代表人、证券服务机构或者相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。在各类行政许可事项中提供服务的行为按照同类业务处理，在非行政许可事项中提供服务的行为，不视为同类业务。（四）本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个

26、月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。3、通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的

27、研发投入。综上，公司符合注册管理办法等相关规定，不存在不得以简易程序向特定对象发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。（五）本次发行程序合法合规2023年5月26日，公司2022年度股东大会审议通过关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案，就本次发行证券种类和数量、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、发行前的滚存利润安排、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。根据2022年度股东大会的授权，公司于2023年6月26日召开第三届

28、董事会第九次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。六、本次发行方案的公平性、合理性公司已召开2022年年度股东大会审议关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案，获得了出席会议的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次发行股票董事会决议以及相关文件均在上交所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。本次发行完成后，公司将及时披露发行股票发行情况报告书，就本次发行股票的最终发行情况作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与

29、权，保证本次发行的公平性及合理性。综上所述，本次发行方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。七、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及填补即期回报措施和相关主体的承诺根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见(国办发(2013)110号)、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见(国办发(2014)17号)及关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见(证监会公告(2015)31号)等法规及规范性文件的要求，公司就本次以简易程序向特定对象发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合

30、实际情况提出了填补回报措施,相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：(一)本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响测算1、测算假设和前提为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况,作出如下假设：(1)假设本次发行预计于2023年8月完成。该完成时间仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，最终以经证监会注册并实际发行完成时间为准。(2)假设本次发行数量为不超过1,622.68万股(目前公司股本的30%),假设本次募集资金总额为不超过17.305.00万元，暂不考虑发行费用等影响。在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考

31、虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。(3)本次发行的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。(4)假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。(5)本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)等的影响。(6)2022年度公司经审计的归属于母公司股东的净利润为5,968.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为5,013.10万元。假设2023年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的预测净利润较2022年增长10%、保持一致、下滑10

32、%三种情景分别计算。2、对公司主要财务指标的影响基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司2023年度每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示:项目2022年度/2022.12.312023年度/2023.12.31本次发行前本次发行后总股本（万股）5,408.935,408.937,031.61假设情形1:2023年净利润与2022年净利润一致扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）5,013.105,013.105,013.10基本每股收益（元/股）0.930.930.84稀释每股收益（元/股）0.930.930.84假设情形2：假设净利润增长10%扣除非经常

33、性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）5,013.105,514.415,514.41基本每股收益（元/股）0.931.020.93稀释每股收益（元/股）0.931.020.93假设情形3：假设净利润下滑10%扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）5,013.104,511.794,511.79基本每股收益（元/股）0.930.830.76稀释每股收益（元/股）0.930.830.76（一）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，随着募集资金到位，公司净资产将会增加，由于本次募集资金投资项目实现预期效益需要一定时间，若公司利润短期内不能得到相应幅度

34、的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降的可能性,公司股东即期回报存在被摊薄的风险。此外，若前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，存在本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。公司对2023年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。（三）本次发行的必要性和合理性本次发行的必要性和合理性，参见本报告“二、本次发行证券及其品种选择的必要性”的相关

35、内容。（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司是从事高端数控车床产品的研发、生产和销售业务的高新技术企业，主要产品为排刀式数控车床、刀塔式高端数控车床、并行复合加工机、一体式自动化生产线、集成式自动化生产线以及HCL系列普及型数控车床。公司产品的下游应用领域包括汽车制造、工程机械、通用设备、军事工业等行业领域，另外在电子设备、模具工业、船舶工业和航天航空等行业领域也有所应用。公司高度重视研发工作，坚持走高端产品路线。本次募集资金投资项目为“柔性自动化加工单元扩产项目”、“海德曼（上海）高端

36、智能机床研发中心项目”和补充流动资金，资金投向围绕公司的主营业务。投资项目实施达产后，公司将在现有产能基础上新增柔性并行复合加工单元、柔性倒立式复合加工单元的生产能力，并进一步提升研发能力，为未来的技术升级和产品更新注入强大动力。上述募集资金投资项目均围绕公司主营业务、迎合市场需求、顺应公司发展战略。通过本次募投项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力，扩大公司生产经营规模，提升公司盈利能力，实现公司的长期可持续发展。2、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况（1）人员储备公司拥有资深专业技术人才和高效管理团队，通过股权和激励机制的纽带，吸引了一批优秀管理团队，把握了行业发

37、展趋势和技术创新方向。这些人才为公司的持续发展提供了坚实的保障。在多年的技术研发团队建设过程中，公司注重技术人才的培养和团队建设。公司拥有一支技术过硬、经验丰富的技术研发团队，他们成功地开发了主轴单元设计及制造技术、电主轴设计及制造技术、伺服刀塔设计及制造技术、数控车床热补偿技术、高精度车床主轴动态精度检测技术等一批数控机床核心技术，为公司取得了良好的经济效益和市场地位的提升。公司还建立了一套完善的人才储备机制，除了积极对外招聘人才，还注重内部人才的培养和发展，为公司提供更多的人才储备和保障。在未来，公司将继续发挥人才优势，努力成为行业的领先者。(2)技术储备公司在持续高强度自主创新的支持下，

38、探索、形成及掌握了多项国内领先、工艺成熟的关键核心技术，包括：高刚性和高精度主轴技术、电主轴技术、伺服刀塔技术、伺服尾座技术等自主核心技术，使得发行人能实现高端数控车床核心部件的自主化、高精度化批量生产，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。截至2023年3月31口，公司拥有发明专利13项，实用新型专利139项，外观设计专利2项，软件著作权33项。近年来，公司立足产业高端需求，持续开展技术创新，在自主研发上不断加大投入，陆续推出了T75、T85、Hi6000.VD7000VZ7000、Vi7000.HTD500等新型高端产品，不仅保持了技术、产业化、市场应用等方面的领先优势，而且促

39、进了高端数控车床产品的进口替代进程，形成了对国外同类产品的竞争压力。公司主要核心技术具有权属清晰的自主知识产权，相关技术实现了较好的商业化应用，为募集资金投资项目的顺利实施提供了必要的技术保障。(3)市场储备公司历来重视建立和维护良好的客户关系，并根据产品应用领域广的特点，积极拓展下游不同行业的应用市场，形成了广泛的客户基础。报告期内，发行人下游客户涉及汽车制造、工程机械、通用设备和军事工业等较多行业。此外公司产品在电子设备、船舶工业、模具行业和航天航空等领域的应用也在持续加强。经过多年的稳健经营，公司在产品质量及后续支持服务方面均已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，因而与一大批下游行业的

40、大型客户建立了长期、稳定的合作关系，其中包括双环传动（SZ.002472）、万里扬（S乙002434）、中马传动（SH.603767）、万向钱潮（S乙OoO559）、比亚迪（S乙002594）、经纬纺机（SZ.000666）、山东明宇重工机械有限公司、西北工业集团有限公司、济南中船设备有限公司等国内领先企业。随着高端车床产品国产替代的加速及公司产品创新步伐的加快，公司产品的市场需求将进一步增加。综上，公司本次募集资金投资项目均围绕公司现有主营业务展开和延伸，在人员、技术、市场等方面具有良好的储备。未来，公司将进一步加强人员、技术、市场等方面的储备，确保本次募集资金投资项目的顺利实施。（五）公司

41、应对本次发行摊薄即期回报采取的措施为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。1、加大产品研发和市场拓展力度，持续增强公司竞争力公司将继续立足于高端数控车床相关核心、关键技术的研发，并加快推动技术商业化应用工作，一方面，坚持对现有产品进行研发与市场开拓，持续提升产品品质和市场占有率；另一方面，加强对新产品的研发力度，加快推动新产品的商业化进程。以此，公司将持续增强产品竞争力，拓展优质客户，提高市场地位、盈利能力和综合实力。2、

42、提高日常运营效率，降低成本公司在各项内部管理方面，将继续提高包括生产经营、客户资源管理、人力资源管理、财务管理等多方面综合管理水平，逐步完善流程，实现技术化、信息化、精细化的管理，提高公司日常运营效率，科学降低运营成本。3、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟通过多种渠道积极筹措资金、调配资源，开展募投项目的前期准备和建设工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取募投项目早日达成并实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，增强未来几年的股东回报，降低发行导致的即期回报被摊薄的风险。4、严格

43、执行募集资金管理制度为规范募集资金的使用与管理，公司已根据公司法证券法上市公司证券发行注册管理办法上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求和上海证券交易所科创板股票上市规则等法律法规、规范性文件及公司章程的规定，制定了募集资金管理办法，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面进行明确规定。本次发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。5、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制为进一步完善和健全持续、科学、

44、稳定的股东分红机制和监督机制，公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就利润分配政策事宜进行了详细规定，并制定了浙江海德曼智能装备股份有限公司未来三年(2023-2025年)股东分红回报规划，从而积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益。(六)公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺1、控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺为维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人高长泉、郭秀华、高兆春已出具了关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺：(1)任何情形下，本人均不会滥用控股股东、实际控制人地位，均不会越权干预公司经营管理

45、活动，不会侵占公司利益；(2)督促公司切实履行填补回报措施；(3)本承诺出具日后至公司本次发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；(4)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，

46、对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。2、董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(5)若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相

47、挂钩；(6)若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；(7)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。八、结论综上所述，公司本次以简易程序向特定对象发行股票具备必要性与可行性,本次发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略,符合公司及全体股东利益。浙江海德曼智能装备股份有限公司董事会2023年6月26日