海格通信：2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）.docx

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1、证券代码：002465证券简称：海格通信广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）)三5S三V*n：00246S2023年6月广州海格通信集团股份有限公司（以下简称“海格通信”或“公司”）是在深圳证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司证券发行注册管理办法和广州海格通信集团股份有限公司章程等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行“）并募集资金，公司编制了本次向特定对象发行股票方

2、案的论证分析报告。本报告中如无特别说明，相关用语具有与广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书中相同的含义。一、本次向特定对象发行的背景和目的（一）本次向特定对象发行的背景1、国防信息化与数字经济建设加速，国家出台多项政策支持行业快速发展空、天、地、海一体化信息网络，是国家信息化战略性基础设施，对维护国家安全、保障国计民生、促进经济发展具有重大意义。近年来，我国出台多项政策，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性、前沿性、颠覆性技术发展，提升卫星通信、卫星导航及新一代无线通信网络的支撑能力，同时深化军民科技协同创新，加强泛在感知、终端联网、智能调度体系的建设

3、，以构建全球覆盖、高效运行的通信、导航、遥感空间基础设施标准体系。2021年3月，国家发布中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要，明确指出：加快武器装备现代化，聚力国防科技自主创新、原始创新，加速战略性前沿性颠覆性技术发展，加速武器装备升级换代和智能化武器装备发展。近年来，随着我国综合国力不断增强和周边地缘政治局势的发展变化，国防任务日益繁重，国防信息化成为军队建设的关键领域之一，未来提升空间巨大。2022年2月，国务院发布“十四五”国家应急体系规划,明确提出：加强空、天、地、海一体化应急通信网络建设，提高极端条件下应急通信保障能力；构建基于天通、北斗、卫星互

4、联网等技术的卫星通信管理系统，实现应急通信卫星资源的统一调度和综合应用。2022年3月，国家发展和改革委员会发布“十四五”数字经济发展规划，提出加快建设信息网络基础设施，建设高速泛在、天地一体、云网融合、智能敏捷、绿色低碳、安全可控的智能化综合性数字信息基础设施，积极稳妥推进空间信息基础设施演进升级，加快布局卫星通信网络，推动卫星互联网建设。由此可见，我国无线通信、北斗导航市场未来具有广阔的发展空间，行业内企业有必要加快研发与市场投入，扩大产能，抢占先发优势。相关政策的出台，为推动我国无线通信、卫星导航产业及相关行业应用的持续发展奠定了基础，也为本次募投项目的顺利实施创造了良好政策环境。2、北

5、斗三号规模化应用为公司发展带来历史性发展机遇北斗卫星导航系统是我国着眼于国家安全和经济社会发展需要，自主建设运行的全球卫星导航系统，是为全球用户提供全天候、全天时、高精度定位、导航和授时服务的国家重要时空基础设施。北斗系统按照“三步走”发展战略建设：2000年，建成北斗一号系统，向中国提供有源服务；2012年，建成北斗二号系统，向亚太地区提供无源服务；2020年，建成北斗三号系统，向全球提供无源服务。计划2035年，以北斗系统为核心，建设完善更加泛在、更加融合、更加智能的国家综合定位导航授时PNT体系。2020年7月31日，习近平总书记向世界宣布北斗三号全球卫星导航系统正式开通，标志着北斗“三

6、步走”发展战略圆满完成，北斗迈进全球服务新时代。北斗系统提供导航定位和通信数传两大类共七种服务，具体包括：面向全球范围，提供定位导航授时、全球短报文通信和国际搜救三种服务；在中国及周边地区，提供星基增强、地基增强、精密单点定位和区域短报文通信四种服务。北斗在民用领域具有极大的应用价值。2022年1月，工业和信息化部发布关于大众消费领域北斗推广应用的若干意见，指出大众消费领域具有产品规模大、辐射作用强的特点，是扩大北斗应用规模、提高应用普及率、培育北斗发展新动能的重要领域，提出将大众消费领域打造成为北斗规模化应用的动力引擎，形成北斗与5G、物联网、车联网等新一代信息技术融合的系统解决方案，扶持企

7、业做强做优，打造健康可持续发展的大众消费领域北斗产业链和供应链。因此，公司依托在北斗三号、通信导航领域的技术积累，顺应市场和政策潮流，加快布局北斗相关民品业务，具有显著的意义与必要性。目前，北斗系统已全面服务于交通运输、公共安全、救灾减灾、农林牧渔等行业，加速融入电力、金融、通信等基础设施，赋能各行各业提质升级，北斗应用的标配化、泛在化发展趋势业已形成。未来，随着“北斗+”融合创新和“十北斗”时空应用的不断发展，北斗越来越多的与其他技术实现融合创新，与各行各业的信息化、智能化系统实现应用融合，北斗三号规模化应用进入市场化、产业化、国际化发展的关键阶段，为公司带来历史性发展机遇。3、通导一体化是

8、国际时空技术领域的重要发展方向通导一体化以卫星导航系统为核心，借助通信网络极其广泛的覆盖性及日益增强的信息传输能力，对卫星导航系统进行补充、备份和增强，可以提供覆盖更广、精度更高、更加稳健的时空服务，成为当前国际时空技术领域的核心手段之一，展现出显著的协同优势。随着北斗三号全球卫星导航系统建成并投入使用，我国初步建立了完全自主可控的全球时空服务基础设施。面向未来应用发展需求，国家提出了2035年前构建更加泛在、融合、智能的国家综合定位导航与授时PNT体系的发展目标。北斗+5G、北斗+物联网等通导一体技术作为综合PNT体系的重要组成部分，成为了行业发展的主流方向。在全球一体化、智能化、无人化发展

9、的大趋势下，通信导航一体化作为需求最为迫切、应用前景最为广泛、实现途径最为多样的重要方向，近年来已经逐步由理论概念走向了应用实践。各类通导一体化系统不断涌现，更多更加先进的通导一体化体制设计与军民系统也处于快速发展和不断完善中，通信导航一体化将是保障国家安全，解决国家自然灾害监测与防范体系及突发事件应急响应处理，实现智慧城市精细化管理，商业化大众服务等领域难题的关键手段。4、无人系统是当今国际军事变革的有力抓手近年来，随着无人系统产业的快速发展，无人系统已经成为新军事变革的有力抓手，以美国、俄罗斯为代表的世界各军事强国投入了巨大的人力和物力。其中，美国占据发展制高点，发展迅猛，其地面无人系统型

10、号和数量最多，且许多型号已在区域冲突中得到广泛应用。无人系统广泛应用于战场侦察、通信中继、电子对抗、局部精确打击等现代核心军事行动，具有隐蔽性好、费效比高、降低人员危险、高效快反的优点，因此在军、警应用领域越来越受到重视，其作用和地位日渐凸显。我国在军用无人系统方面的研发尚处起步阶段，受到美、俄等在无人领域发展的刺激与启发，国内军方的投入也逐步增大，在无人车、无人机、反无人、集群应用、编组协同等方面将朝着平台通用化、小型化、任务综合化等方面发展，预计“十四五”将安排大量无人领域的型号任务，并逐步开启每年百亿以上的无人装备市场份额。（二）本次向特定对象发行的目的1、践行公司发展战略，完善产业布局

11、，为公司快速发展增添助力经过多年发展，公司逐渐形成了“无线通信、北斗导航、航空航天、数智生态”四大业务领域，是全频段覆盖的无线通信与全产业链布局的北斗导航装备研制专家、电子信息系统解决方案提供商，是行业内用户覆盖最广、频段覆盖最宽、产品系列最全、最具竞争力的重点电子信息企业之一，是国内机构市场模拟仿真系统领导者，是行业领先的新一代数智生态建设者。无线通信、北斗导航、航空航天均为技术密集型行业，具有研发及产业化技术难度大、技术壁垒高、技术和产品升级迭代周期较快等特征，核心技术能力与自主创新能力是行业企业获得竞争优势的关键，实现可持续发展的动力源泉。本次向特定对象发行股票所募集资金将用于“北斗+5

12、G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项目和天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目。随着上述项目的实施，公司将进一步加大研发投入，实现关键核心技术突破，提升产品面向市场需求的前瞻性布局能力，有利于公司不断增强各领域的核心技术储备，扩大公司技术优势，从而更好地践行公司发展战略；同时有利于公司完善产业布局，丰富产品结构，满足客户多样化和定制化需求，为公司的业务发展提供持续增长动力，在技术和产品不断更新迭代的市场环境中掌握主动权，为公司未来的利润增长提供坚实保障，为公司保持竞争优势提供强有力的支撑。2、加快布局民品业务，开拓新的盈利增长点，打开未来发展空间公司是国内最早从事无线电通信与北斗导航产

13、品研发与制造的单位之一，在无线通信、北斗导航等国防科技领域具有深厚的技术积累。相比其他民用北斗厂家，公司已完成了较好的技术研发与积累，技术水平在业内处于领先地位。因此，利用公司深厚的技术积累，响应国家政策号召，顺应市场趋势，加快开发北斗在民品领域的行业应用，与5G等新兴技术实现深度融合，是公司充分发挥自身技术潜力、开拓新的盈利增长点、打开发展空间的重要举措，对公司长远发展具有重要的战略意义。3、加大对新的战略方向的投入力度，持续开发新产品、拓展新业务领域瞄准行业发展趋势，逐步加大在无人系统、北斗导航、卫星互联网等战略方向的投入，是公司重要的长期发展战略，也是公司未来持续扩大业务规模、提升市场地

14、位、增强盈利能力的必由之路。近年来，公司在无人系统、北斗导航、卫星互联网等领域持续加大布局力度，初步建立了行业先发优势，有望在未来成为公司新的盈利增长点。公司本次向特定对象发行募集资金投资项目拟投向无人系统、北斗行业应用、卫星互联网等领域，均为公司已初步形成了技术积累与客户基础、有待进一步加大投入力度、深挖业务潜力的战略领域。通过本次向特定对象发行募集资金，公司将加大对上述战略领域的前瞻性投入，有望推动相关新业务板块快速成长并早日形成成果落地，成为公司新的业绩增长点，并提升对客户的综合服务能力，战略价值显著。4、优化资本结构，增强盈利能力，夯实可持续发展基础本次发行募集资金到位后，公司的资产总

15、额与净资产将相应增加，有助于优化公司资产负债结构，降低财务风险。随着公司业务规模的进一步扩张，募集资金能够有效满足公司核心业务增长和战略布局的资金需求，提升公司经营稳定性，并为可持续发展和长期盈利提供重要保障，符合全体股东的利益。二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）发行证券的品种及面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次向特定对象发行股票募集资金将用于“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项目、天枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目。近年来公司业务

16、保持快速发展，内生性资金主要用于满足现有业务增长需求，在此背景下，公司自有资金难以满足上述项目建设资金需求，需要外部长期资金支持。2、符合公司经营发展战略本次向特定对象发行股票募集资金运用符合公司战略发展方向。募集资金到位后，有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力，提高公司的综合竞争力，提升公司在行业内的地位，为公司带来新的业绩增长点。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营发展有着积极的意义，有利于公司的可持续发展，符合公司及全体股东的利益。3、向特定对象发行股票是公司现阶段最佳的融资方式银行贷款等债务融资方式受国内信贷政策影响较大，现阶段公司已在积极利用银行贷款等债务融资方式，但由于

17、银行贷款的实际融资额度相对有限。同时，债务融资将会产生较大金额的财务费用，降低公司的盈利水平。若完全采用债务融资方式进行融资，亦将提高公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险。公司业务发展需要长期的资金支持，股权融资相比其他融资方式更具有长期性的特点，通过股权融资可以有效避免因资金期限错配问题造成的偿债压力，有利于保障项目顺利开展，保持资本结构稳定，降低经营风险和财务风险，实现公司的长期发展战略。本次募集资金投资项目具备良好的经济效益，随着本次募集资金投资项目效益的逐步实现，公司盈利能力也将不断提高，本次发行对即期回报的摊薄影响也将逐步消除，从而为全体股东提供更好的投资回报。通过本次向特

18、定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象选择范围的适当性本次向特定对象发行股票的发行对象合计不超过35名，包括无线电集团及其全资子公司平云产投以及符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、境内法人以及其他合格投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行

19、对象，只能以自有资金认购。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。除无线电集团及平云产投外，其他发行对象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行对象的选择范围符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，选择范围适当。（二）本次发行对象的数量的适当性本次向特定对象发行股票的最终发行对象为不超过35名符合相关法律法规规定的特定对象。本次发行对象的数量符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，发

20、行对象数量适当。（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行对象的选择标准适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o其中，定价基准日前20个交易口公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行

21、股票作出同意注册的决定后，由董事会在股东大会的授权范围内与保荐机构（主承销商）根据除无线电集团及平云产投以外的其他发行对象申购报价协商确定。如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。本次发行定价的原则和依据符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。本次发行定价的方

22、法和程序符合上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规、合理。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规1、公司不存在上市公司证券发行注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形(1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；(2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市

23、公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(4)上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。2、公司本次发行募集资金使用符合上市公司证券发行注册管理办法第十二条的相关规定(1)本次发行募集资金使用用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法

24、律、行政法规规定；(2)本次发行募集资金使用不存在为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；(3)本次发行募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。3、本次发行符合上市公司证券发行注册管理办法第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见一一证券期货法律适用意见第18号(以下简称“证券期货法律适用意见第18号)的有关规定(1)本次发行符合“关于第四十条理性融资，合理确定融资规模的理解与适用”的规定上市公司申请向特定对象

25、发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十本次向特定对象发行股票的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%,即不超过691,334,601股(含本数)，在募集资金总额不超过185,545.00万元(含本数)范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。其中，公司控股股东无线电集团以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的16.02%（含本数），平云产投以现金方式认购本次向特定对象发行股票的比例不低于本次向特定对象发行数量的10%（含本数）。无线电集团承诺

26、若本次发行完成后，无线电集团及其控制的企业合计持有的公司股份数量占公司总股本（发行后）的比例未超过30%。认购数量=认购金额/发行价格，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。若公司在本次向特定对象发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、回购注销股票等股本变动事项，本次向特定对象发行的股票数量的上限将作相应调整。在前述范围内，最终发行数量由公司股东大会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。上述安排符合证券期货法律适用意见第18号关于融资规模的有关规定。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日

27、距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。发行人前次募集资金到位日期为2017年6月20日，本次发行董事会决议日期为2023年3月15B,距离前次募集资金到位日已经超过18个月。（2）本次发行符合“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条主要投向主业的理解与适用”的规定公司本次募集资金拟用于“北斗+5G”通导融合研发产业化项目、无人信息产业基地项目和天

28、枢研发中心建设暨卫星互联网研发项目，不存在补充流动资金规模占本次募集资金总额的比例超过30%情形。综上，公司本次向特定对象发行股票，符合证券期货法律适用意见第18号相关规定。4、本次发行符合证券法的相关规定(1)经公司自查，本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式的情形，符合证券法第九条的相关规定；(2)经公司自查，本次发行符合证券法第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。综上所述，公司符合证券法、上市公司证券发行注册管理办法等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关

29、法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。(二)本次发行程序合法合规本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，并经无线电集团审核批准，且获得了国防科工主管部门的批准。董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具备可行性。六、本次发行方案的公平性、合理性本次

30、向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第三次会议、第六届董事会第四次会议、2023年第一次临时股东大会、第六届董事会第七次会议审议通过，并经无线电集团审核批准，且获得了国防科工主管部门的批准。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会及深交所指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。综上，本次向特定对象发行股票方案己经董事会审慎研究后通过，该发行方案符合全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，有利于公司的持续发展；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知

31、情权，同时本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施根据国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发2013110号）、国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发201417号）和关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（证监会公告201531号）等文件的要求，公司就本次向特定对象发行A股股票对摊薄即期回报的影响进行分析并提出填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺。具体情况如下：（一）本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响1、

32、财务指标计算主要假设和说明以下假设仅为测算本次向特定对象发行对公司主要财务指标的影响，并不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等没有发生重大不利变化；（2）假设本次向特定对象发行于2023年8月末前实施完成（该完成时间仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对实际完成时间的承诺，最终以经深圳证券交易所审核通过及中国证监会注册后实际发行完成时间为准）；（3）假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为185,54

33、5.00万元，并假设发行价为7.81元/股（即假设以2023年6月18日为定价基准日，定价基准日前20交易日均价的80%为7.81元/股），向特定对象发行股份数量为237,573,623股（上述向特定对象发行的股份数量及募集资金总额仅为假设，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量和募集资金总额为准），同时本测算不考虑发行费用的影响；（4）假设公司2023年度归属于普通股股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润按照与2022年度持平、减少20%、增长20%分别测算（上述假设不构成盈利预测）；（5）不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影

34、响；（6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测和利润分配预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。2、对公司主要财务指标的影响分析基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：项目2022年度/末2023年度/末（预测）本次发行前本次发行后期末总股本（万股）230,444.87230,444.87254,202.23本次募集资金总额（万元）185,545.00本次向

35、特定对象发行股份数量（万股）23,757.36情景1：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润较2022年持平归属于母公司的净利润（万元）66,819.7766,819.7766,819.77归属于母公司的净利润（扣非后）（万元）52,641.8952,641.8952,641.89基本每股收益（元/股）0.290.290.28稀释每股收益（元/股）0.290.290.28加权平均净资产收益率6.41%6.08%5.75%基本每股收益（扣非后）（元/股）0.230.230.22稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.230.230.22加权平均净资产收益率（扣非后）5.05%

36、4.79%4.53%情景2：2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比增长20%归属于母公司的净利润（万元）66,819.7780,183.7280,183.72归属于母公司的净利润（扣非后）（万元）52,641.8963,170.2763,170.27基本每股收益（元/股）0.290.350.34稀释每股收益（元/股）0.290.350.34加权平均净资产收益率6.41%7.25%6.86%基本每股收益（扣非后）（元/股）0.230.270.27稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.230.270.27加权平均净资产收益率（扣非后）5.05%5.71%5.41%情景3：

37、2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益的净利润同比减少20%归属于母公司的净利润（万元）66,819.7753,455.8253,455.82归属于母公司的净利润（扣非后）（万元）52,641.8942,113.5142,113.51基本每股收益（元/股）0.290.230.22稀释每股收益（元/股）0.290.230.22加权平均净资产收益率6.41%4.89%4.63%基本每股收益（扣非后）（元/股）0.230.180.18稀释每股收益（扣非后）（元/股）0.230.180.18加权平均净资产收益率（扣非后）5.05%3.85%3.65%备注：上述计算每股收益等财务指标按照

38、公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露的规定计算。根据上述假设测算，与本次发行前相比，本次发行后公司的每股收益和净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益，公司持续盈利能力得以进一步提高，预计公司每股收益和净资产收益率等财务指标将会逐步上升。（二）关于本次向特定对象发行摊薄即期回报情况的风险提示本次向特定对象发行完成后，公司净资产规模和股本总额相应增加，故如果公司经营效率未能在短期内得到有效提升，公司的每股收益、加权平均净资产收益率等财务指标短期内存在下降的风险。因此，本次募集

39、资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2023年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。（三）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施为保证本次募集资金的有效使用、减少股东即期回报摊薄的影响和提高公司的持续回报能力，充分保护中小股东利益，公司根据自身经营特点制定了如下措施：1、加快推进募集资

40、金投资项目建设，尽快实现项目预期效益本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，符合国家产业政策和公司战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目可有效提高公司主营业务能力、巩固市场地位、提升综合研发能力和创新能力。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司将积极调配资源，力争提前完成募集资金投资项目的前期准备工作；本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，合理统筹安排项目的投资建设进度，力争早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。2、加强募集资金的管理，保障募集资金合理规范使用公司将严格按照相关法律法规及募集资金管理制度的规定

41、，规范募集资金的存放与使用，防范募集资金使用不当风险。本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户；在募集资金使用过程中，公司董事会将根据募集资金投资项目建设进度合理安排使用募集资金，定期对募集资金使用情况进行全面核查，确保募集资金合理规范使用。3、不断完善公司治理结构，为公司发展提供制度保障公司将严格按照公司法、证券法等法律法规要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，董事会能够合规履行职权，独立董事能够尽职尽责，监事会能够独立有效行使对公司及董事、高级管理人员的监督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。4、严格执行现金分红政策，强化投资

42、者回报机制公司将根据关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见、关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知和上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红(2022年修订)的有关要求，严格执行公司章程的利润分配政策，制定了广州海格通信集团股份有限公司未来三年(20232025年)股东回报规划，平衡股东合理回报和公司长远发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。(四)相关主体关于公司本次发行摊薄即期回报的填补措施能够得到切实履行的承诺1、控股股东承诺公

43、司控股股东广州无线电集团有限公司作出如下承诺：(1)不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；(2)将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；(3)自本承诺函出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。2、董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全

44、体股东的合法权益，并根据中国证监会等证券监管机构相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：(1)本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；(4)本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(5)本人承诺未来上市公司如实施股权激励，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；(6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回

45、报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；(7)自本承诺函出具日至公司本次发行实施完毕前，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺。八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。(以下无正文)（本页无正文，为广州海格通信集团股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告（二次修订稿）之签章页）广州海格通信集团股份有限公司董事会2023年6月20日