科莱维药业资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权可收回金额评估项目资产评估报告中水致远评报字2023第060037号（共1册，第1册）中水致远资产评估有限公司-0二三年六月二十九日目录目录-2-声明3-摘要-5-正文-7-一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报O人概况-7-二、评估目的-12-三、 评估对象和评估范围-13-四、 价值类型及其定义-16-五、评估基准日-16-六、评估依据-16-七、评估方法-21-八、公允价值减处置费用方法应用-21-九、评估程序实施过程和情况-26-十、

2、评估假设-28-H-一、评估结论-31-十二、特别事项说明-31-十三、资产评估报告使用限制说明-35-十四、资产评估报告日-36-资产评估报告附件-38-声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人

3、使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。五、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。七、本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；

4、与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。八、我们已对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的湖北科莱维生物药业有

5、限公司42.8725%股权可收回金额评估项目资产评估报告中水致远评报字2023第060037号摘要中水致远资产评估有限公司接受陕西康惠制药股份有限公司的委托，对陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的资产减值测试所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权在评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：一、评估目的：根据企业会计准则第8号资产减值，陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的，对其长期股权投资湖北科莱维生物药业有限公司进行减值测试，需对上述经济行为所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权可收回金额进行评估，为相

6、关会计报告主体减值测试提供参考依据。二、评估对象和评估范围：评估对象为湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权可收回金额，陕西康惠制药股份有限公司持有湖北科莱维生物药业有限公司股权的初始投资额为12,802.31万元。损益调整-1,142.14万元，计提减值准备5,229.29万元，账面价值为6,430.87万元。评估范围为经过审计后湖北科莱维生物药业有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2022年12月31日企业总资产账面价值16,262.32万元，负债总额账面值为2,393.17万元，所有者权益账面值为13,869.15万元。三、价值类型：按照会计准则第8号一资产减值的相关规定，湖北

7、科莱维生物药业有限公司减值测试需要测算其可收回金额，因此本次减值测试评估报告的价值类型选择为可收回金额。四、评估基准日：2022年12月31日。五、评估方法：采用公允价值减处置费用进行评估（公允价值采用收益法评估）。六、评估结论：经评估，于评估基准日2022年12月31日，湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权可收回金额为6,531.11万元人民币，金额大写：人民币陆仟伍佰叁拾壹万壹仟壹佰元整。七、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日，评估结论的使用有效期通常不应超过1年。八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使

8、用人关注报告正文中的评估假设和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权可收回金额评估项目资产评估报告中水致远评报字2023第060037号正文陕西康惠制药股份有限公司：中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用公允价值减处置费用的方法，按照必要的评估程序，对陕西康惠制药股份有限公司以财务报告

9、为目的资产减值测试所涉及的湖北科莱维生物药业有限公司42.8725%股权在评估基准日2022年12月31日的可收回金额进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况（一）委托人概况公司名称：陕西康惠制药股份有限公司统一社会信用代码：916100006984144239公司类型：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）住所：陕西省咸阳市秦都区高新技术产业开发区彩虹二路法定代表人：王延岭注册资本：9988万元人民币成立日期：2009-12-24营业期限：2009-12-24至无固定期限经营范围：片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液、酒剂、茶剂、

10、合剂、洗剂、搽剂、酊剂、膏药、软膏药的生产，销售自产产品；中药前提取处理；医药化工技术开发、转让及咨询服务；企业自产产品运输、配送。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）被评估单位概况1 .企业基本情况公司名称：湖北科莱维生物药业有限公司（以下简称：湖北科莱维）统一社会信用代码：91421202MA497K5U2B公司类型：其他有限责任公司注册地址：湖北省咸宁市咸安区经济开发区巾帼路6号法定代表人：张帆注册资本：3,292.9467万元人民币成立时间：2019-01-09经营期限：201901-09至无固定期限经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口（依法

11、须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）核准日期：2020-05252 .被评估单位基准日股东及股权结构截至2022年12月31日，湖北科莱维股东及持股比例如下：金额单位：人民币万元股东姓名/名称认缴出资额认缴出资比例实缴出资额实缴出资比例益维康源（北京）制药技术有限公司1,881.257.1275%1,881.257.1275%陕西康惠制药股份有限公司1

12、,411842.8725%1,411.842.8725%合计3293100%3293100%3 .被评估单位历史沿革（1）公司设立湖北科莱维生物制药技术有限公司成立于2019年元月9日，股东（发起人）为北京益生同和医药科技发展有限公司，企业类型为一人有限责任公司，注册资金2000万元人民币。（2）股权转让2019年5月16日进行了变更登记，将原登记内容“北京益生同和医药科技发展有限公司出资额2000万元出资比例100%”变更为“益维康源（北京）制药技术有限公司出资额2000万元出资比例100%。（3）第一次增资2019年12月4日进行了变更登记，公司注册资本由2000万元增加到2272.727

13、273万元，新增加的272.727273万元注册资本由西安泰泮医药投资合伙企业（有限合伙）以货币资金出资。本轮增资后，湖北科莱维生物制药技术有限公司股东及持股比例如下：股东名称出资额（万元）出资比例益维康源（北京）制药技术有限公司200088%西安泰泮医药投资合伙企业（有限合伙）272.72727312%合计2272.727273100.00%（4）第二次增资及股权转让2020年7月30日，公司注册资本增加至2771.618626万元，陕西康惠制药股份有限公司出资498.891353万元，占注册资本的18%,同时股东益维康源（北京）制药技术有限公司将所持有的共24.23199万元注册资本转让给

14、股东西安泰泮医药投资合伙企业（有限合伙）。增资及转让后的股东及持股比例如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1益维康源（北京）制药技术有限公司1,975.76801571.29%2西安泰泮医药投资合伙企业（有限合伙）296.95925810.71%3陕西康惠制药股份有限公司498.89135318.00%合计2771.618626100.00%（5）股权转让2020年8月13日，股东益维康源（北京）制药技术有限公司出资比例由72.16%变更为71.2857%；股东西安泰泮医药投资合伙企业（有限合伙）出资比例由9.84%变更为10.7143%。（6）第三次增资及股权转让2021年12月，湖北科

15、莱维召开股东会会议，同意公司注册资本由2771.618626万元变更为3292.946692万元,此次增加的注册资本521.328066万元由陕西康惠制药股份有限公司认缴出资。同时，西安泰泮医药投资合伙企业（有限合伙）所持有的湖北科莱维10.71%的股权以296.959258万元转让给陕西康惠制药股份有限公司，公司股东变更为益维康源（北京）制药技术有限公司和陕西康惠制药股份有限公司。增资及转让后的股东及持股比例如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例1益维康源（北京）制药技术有限公司1,975.76801560%2陕西康惠制药股份有限公司1317.17867740%合计3292.9466921

16、00.00%（7）股权转让2022年9月1日，股东益维康源（北京）制药技术有限公司出资比例由60%变更为57.1275%；股东陕西康惠制药股份有限公司出资比例由40%变更为42.8725%o截至评估基准日2022年12月31日，公司股权结构未发生变更。4 .被评估单位组织架构湖北科莱维采取董事会领导下的总经理负责制。构架如下:mt。，*尸Mi 湖北科莱维拥有海南科莱维药业有限公司、河北嘉迈医药科技有限公司和湖北科莱维外贸服务有限公司3家全资子公司。5 .被评估单位截止评估基准日和前两年主要经营状况截至评估基准日，湖北科莱维生物药业有限公司母公司口径资产总额账面值16,262.32万元，负债总额

17、账面值为2,393.17万元，所有者权益账面值为13,869.15万元。2022年度实现营业收入3,057.95万元，净利润941.41万元。评估基准日及历史两年的母公司口径财务状况和经营业绩概况表单位：万元项目2020/12/312021/12/312022/12/31总资产8,739.4813,924.4716,26232总负债766.061,954.732,393.17所有者权益7,973.4211,969.7413,869.15项目2020年度2021年度2022年度营业收入1,039.184,247.653,057.95营业利润-853.74996.01942.54利润总额-854.

18、73996.32941.41净利润-854.73996.32941.41湖北科莱维合并口径资产总额为13,279.17万元，负债总额账面值为4,093.59万元，所有者权益账面值为9,185.57万元。2022年度实现营业收入1,726.60万元，净利润-2,507.23万元。评估基准日及历史两年的合并口径财务状况和经营业绩概况表单位：万元项目2020/312021/12/312022/12/31总资产8,248.5213,250.2013,279.17总负债1,059.552,515.404,093.59所有者权益7,188.9710,734.809,185.57项目2020年度2021年度

19、2022年度营业收入1,102.554,253.771,726.60营业利润-1311.17546.44-2,501.13利润总额-1,312.21546.76-2,507.23净利润-1,312.21545.82-2,507.23注：表中2020年数据经中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为中证天通（2021）证审字第0400022号标准无保留意见审计报告；2021年数据经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为2022京会兴审字第57000003号标准无保留意见审计报告；2022年数据经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为上会师报字（

20、2023）第9970号标准无保留意见审计报告。（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。（四）委托人与被评估单位之间的关系委托人陕西康惠制药股份有限公司为被评估单位的参股股东。二、评估目的根据企业会计准则第8号资产减值，陕西康惠制药股份有限公司以财务报告为目的，对其长期股权投资湖北科莱维进行减值测试，需对上述经济行为所涉及的湖北科莱维42.8725%股权可收回金额进行评估，为相关会计报告主体减值测试提供参

21、考依据。三、评估对象和评估范围（一）评估对象本项目评估对象为湖北科莱维42.8725%股权可收回金额。（二）评估范围内资产和负债基本情况本项目评估范围为经过审计的湖北科莱维的全部资产和负债。于评估基准日2022年12月31日企业的资产总额账面值16,262.32万元，负债总额账面值为2,393.17万元，所有者权益账面值为13,869.15万元。资产和负债账面情况如下表：单位：万元科目名称账面价值占比（%）一、流动资产合计11,362.4269.87货币资金1.080.01应收账款L101.586.77预付款项10.410.06其他应收款8,206.0250.46存货1,919.2911.80

22、其他流动资产124.040.76二、非流动资产合计4,899.9030.13长期股权投资95.000.58固定资产4,461.4527.43在建工程1.930.01无形资产5.600.03长期待摊费用228.831.41其他非流动资产107.090.66三、资产总计16,262.32100.00四、流动负债合计2,393.17100.短期借款500.5920.92应付账款453.6318.96预收款项14.930.62应付职工薪酬77.943.26应交税费441.1518.43其他应付款863.2436.07一年内到期的非流动负债41.681.74六、负债总计2,393.17100.00七、所

23、有者权益（或股东权益）13,869.15评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件资产评估明细表。以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，并经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计后，出具了上会师报字（2023）第9970号标准无保留意见审计报告。（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况1 .应收账款账面净额1,101.58万元，占账面总资产6.77%,核算内容为酒泉大得利制药股份有限公司的货款。2 .其他应收款账面净额8,206.02万元，占账面总资产50.46%,核算的内容为往来款、备用金等。3 .存货账面价值1,919.29万元，占账面总资

24、产11.80%,存货为原材料、产成品和在产品。原材料主要包括直接用于生产使用的二氯甲烷、山梨糖醇、玉米浆干粉等，产成品为麦角甲酯、75%消毒乙醇和夫西地酸，在产品为MDLE-S1。企业存货分布较集中，主要分布在湖北省咸宁市凤凰西路华琪产业园的厂区内。4 .长期股权投资账面价值95.00万元，占账面总资产0.58%,为对海南科莱维药业有限公司、河北嘉迈医药科技有限公司和湖北科莱维外贸服务有限公司三家公司的长期股权投资，明细如下表；长期股权投资明细表金额单位：人民币万元序号被投资单位名称投资日期投资比例账面价值核算方法1海南科莱维药业有限公司2019年100%95.00成本法2河北嘉迈医药科技有限

25、公司2019年100%成本法3湖北科莱维外贸服务有限公司2021年100%成本法合计95.00减：长期股权投资减值准备-净额95.005.固定资产账面净额合计4,461.45万元，占账面总资产27.43%,主要包括构筑物、机器设备、车辆和电子设备。构筑物为应急消防水池；机器设备主要为光学反应器、不锈钢自吸磁力泵、碟式分离机和单效浓缩器等制药设备，共计200项；运输设备为运输车辆，为别克SGM6531ATA,奔驰WDDNG5EB、长城牌CClo32PA42A和叉车等共计11项；电子设备为格力空调、监控设备、海信彩电、办公家具等，共计68项，设备类资产分布在湖北科莱维位于咸宁市凤凰西路华琪产业园厂

26、区及办公楼内。6.长期待摊费用账面价值228.83万元，占账面总资产1.41%,列入评估范围的在建工程系改造工程用电缆线等工程物资。（四）企业申报的表外资产的类型、数量企业账面未记录的无形资产，具体情况如下：截至评估基准日，公司共拥有15项实用新型专利，10项专有技术，专利均已缴纳专利年费。具体信息如下：序号内容或名称对应产品技术类型1一种制备丁二酸的方法尼麦角林专有技术2尼麦角林生产技术尼麦角林专有技术3一种尼麦角林加工使用的水冷式冷冻机组尼麦角林实用新型4尼麦角林片生产技术尼麦角林片专有技术5注射用尼麦角林生产技术注射用尼麦角林专有技术6夫西地酸生产技术夫西地酸专有技术7一种夫西地酸加工用

27、配料装置夫西地酸实用新型8一种用于夫西地酸加工的纯化设备夫西地酸实用新型9一种用于夫西地酸加工的浓缩装置夫西地酸实用新型10一种用于尼麦角林生产的环保型尾气吸收装置尼麦角林实用新型11一种废水原料收集装置综合实用新型12一种环保型蝶式离心机综合实用新型13一种脱色浓缩-一体罐综合实用新型14一种新型的配料罐综合实用新型15一种新型水冷式冷冻机组综合实用新型16一种原材料粉碎机综合实用新型17一种锥式粉碎混粉装置综合实用新型18去甲基金霉素生产技术米诺环素专有技术19米诺环素生产技术米诺环素专有技术20一种米诺环素加工用缓冲液调配罐米诺环素实用新型21一种盐酸去甲基金霉素生产使用的废水处理装置米

28、诺环素实用新型22一种盐酸去甲基金霉素生产使用的母液回收装置米诺环素实用新型23马来酸麦角新碱生产技术马来酸麦角新碱专有技术24卡麦角林生产技术卡麦角林专有技术25NMN生产技术NMN专有技术详细信息见“无形资产一其他无形资产评估明细表”（五）利用专家工作本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（报告号：上会师报字（2023）第9970号）的审计结果。四、价值类型及其定义按照会计准则第8号一资产减值的相关规定，资产减值测试需要测算资产的可收回金额，因此本次减值测试评估报告的价值类型选择为可收回金额。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费

29、用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。五、评估基准日本项目评估基准日是2022年12月31日，是委托人根据财务报告日（会计计量日）确定的。六、评估依据本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：（一）经济行为依据无O（二）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（中华人民共和国主席令第四十六号2016年12月1日起施行）2 .资产评估行业财政监督管理办法（财政部令第86号，自2017年6月1日起施行，2019年1月2日财政部令第97号修正）；3 .中华人民共和国公司法（20

30、18年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议第四次修正）；4 .中华人民共和国证券法（2014年8月31日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第十次会议修订）；5 .中华人民共和国民法典（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；6 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；7 .中华人民共和国增值税暂行条例（根据2017年11月19日，修改中华人民共和国增值税暂行条例的决定第二次修订）；8 .中华人民共和国增值税暂行条例实施细则（财政部、国家税务总局令第

31、50号，2011年10月28日财政部、国家税务总局令第65号修订）；9 .关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税2016第36号）；10 .关于调整增值税税率的通知（财税201832号）；11 .关于深化增值税改革有关政策的公告（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；12 .中华人民共和国专利法（2008年12月27日第十一届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过）；13 .中华人民共和国专利法实施细则（中华人民共和国国务院令第306号，2009年12月30日国务院第95次常务会议通过）；14 .中华人民共和国车辆购置税法（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委

32、员会第七次会议通过）；15 .企业会计准则和其他相关会计制度；16 .其他相关法律、法规、通知文件等。（三）评估准则依据1.资产评估基本准则（财资201743号）；2资产评估职业道德准则（中评协201730号）；3 .资产评估执业准则一资产评估程序（中评协201836号）；4 .资产评估执业准则一资产评估报告（中评协201835号）；5 .资产评估执业准则一资产评估委托合同（中评协201733号）；6 .资产评估执业准则一资产评估档案（中评协201837号）；7 .资产评估执业准则利用专家工作及相关报告（中评协201735号）；8 .资产评估执业准则一企业价值（中评协201838号）；9 .资

33、产评估执业准则一资产评估方法（中评协（2019）35号）；10 .资产评估执业准则一无形资产（中评协201737号）；11 .资产评估执业准则一机器设备（中评协201739号）；12 .知识产权资产评估指南（中评协201744号）；13 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协201746号）；14 .资产评估价值类型指导意见（中评协201747号）；15 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协201748号）；16 .专利资产评估指导意见（中评协201749号）；17 .以财务报告为目的的评估指南（中评协（2017）45号）。（四）资产权属依据1.企业法人营业执照；2 .企业出资证明文件（公司

34、章程、验资报告等）；3 .重要资产购置合同或凭证；4 .机动车行驶证；5 .专利证书等；6 .其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。（五）取价依据1 .上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告（报告号:上会师报字（2023）第9970号）；2 .国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；3 .评估基准日及2021年、2020年的财务报表及财务明细账；4 .企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营的资料；5 .企业收入、成本、费用分析及预测资料；6 .企业固定资产折旧计提方法；7 .企业未来年度的发展规划、投资项目及所需资金的

35、资料；8 .企业的财务会计核算制度；9 .企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；10 .企业提供的部分合同、协议等；11 .企业所处行业地位及市场竞争分析资料；12 .现行的国家和地方税收政策和规定；13 .基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；14 .同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；15 .企业提供的有关财务资料及工程资料；16 .中国人民银行发布的评估基准日适用的贷款市场报价利率（LPR）17 .企业绩效评价标准值2022；18 .资产评估专业人员调查了解到的其他资料。（六）其他参考资料1 .企业提供的资产清单和评估申报表；2 .被评估单位历史年度审计报告

36、；3 .资产评估常用数据与参数手册；4 .企业提供的重要业务合同；5 .资产评估专业人员进行的市场调查资料；6 .资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；7 .资产评估准则术语2020（中评协（2020）31号）；8 .资产评估专家指引第8号资产评估中的核查验证（中评协201939号）等；9 .中国证监会监管规则适用指引一一评估类第1号；10 .企业相关部门及人员提供的相关材料；11 .有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。七、评估方法评估方法的选择按照会计准则第8号一资产减值的相关规定，资产减值测试需要测算资产的可收回

37、金额。可收回金额是指资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。因本次减值测试的对象是长期股权投资，理论上长期股权投资未来现金流是未来的股利分红及未来股权转让收入，历史年度长投未进行分红，且委托人所持长期股权投资为战略投资，因此无法测算该长期股权投资的预计未来现金流现值。公允价值减处置费用后的净额，应当根据公平交易中公允价值减去可直接归属于该资产处置费用的金额确定。公允价值测算是假设资产组在最佳用途前提下为实现其经济利益最大化的价值。公允价值的测算方法包括市场法、收益法和成本法三种Q八、公允价值减处置费用方法应用（一）公允价值测算方法根据企业会计准则第8号

38、资产减值和以财务报告为目的的评估指南有关资产评估准则规定，公允价值评估的基本方法可以选择市场法、收益法和资产基础法。1市场法企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。考虑到我国目前的产权市场发展状况和被评估单位的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被评估单位相类似的参照物及交易情况。因此，本次评估未采用市场法进行评估。2、成本法企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评

39、估对象价值的评估方法。以财务报告为目的的评估指南指出，“对于不存在相同或者相似资产活跃市场的，或者不能可靠地以收益法进行评估的资产，可以采用成本法进行评估。但资产评估专业人员应当获取企业的承诺，并在资产评估报告中披露，其评估结论仅在相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收的前提下成立。可见，成本法只是以财务报告为目的的公允价值评估的一种替代方法，且其使用条件受到严格限制；本次评估时，委托人及产权持有人均表示不能对相关资产的价值可以通过资产未来运营得以全额回收进行承诺；加之本次被评估单位能可靠地以收益法进行评估，所以本次对被评估单位公允价值的评估未采用成本法。3、收益法企业价值评估中的收益

40、法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。本次评估以评估对象持续经营为假设前提，企业可以提供完整的历史经营财务资料，企业管理层对企业未来经营进行了分析和预测，且从企业的财务资料分析，企业未来收益及经营风险可以量化，具备采用收益法进行评估的基本条件。采用收益法评估，要求评估的企业价值内涵与应用的收益类型以及折现率的口径一致。根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等情况，本次收益法评估

41、选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。即将未来收益年限内的企业自由现金流量采用适当折现率折现并加总，计算得到经营性资产价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产及负债价值，并减去付息债务价值，扣减少数股东权益价值，最终得到股东全部权益价值。股东全部权益价值=企业整体价值一付息债务价值一少数股东权益价值企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产及负债价值收益法预测说明：科莱维药业2019年收购海南科莱维和河北嘉迈，2021年成立湖北科莱维外贸服务有限公司，将湖北科莱维打造成集科研、生产、销售为一体的综合型企业。三家子公司均为科莱维药业全资子公司，分别负责产品的研发和销售，三子公

42、司未来的经营与母公司为一整体，适宜采用合并口径进行收益预测。本次收益法采用合并口径进行测算。(1)关于经营性资产价值经营性资产价值包括详细预测期的企业自由现金流量现值和详细预测期之后永续期的企业自由现金流量现值。(2)关于收益口径企业自由现金流量本次采用的收益类型为企业自由现金流量。企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债权人在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+利息费用(扣除税务影响后)一资本性支出一净营运资金变动(3)关于折现率本次采用企业的加权平均资本成本(WACC)作为企业自由现金流量的折现率。企业的资金来源有若干种，如股东投资、债券、

43、银行贷款、融资租赁和留存收益等。债权人和股东将资金投入某一特定企业，都期望其投资的机会成本得到补偿。加权平均资本成本是指以某种筹资方式所筹措的资本占资本总额的比重为权重，对各种筹资方式获得的个别资本成本进行加权平均所得到的资本成本。WACC的计算公式为:WACC =)| 根 Re+1 + Q/E 川If)I根(5厢版其中：E：为评估对象目标股本权益价值;D：为评估对象目标债务资本价值；Re：为股东权益资本成本；Rd：为借入资本成本；T：为公司适用的企业所得税税率。其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：Re=Rf+Be(R-Rf)+a其中：Rf一无风险报酬率；e企业的风险

44、系数；Rm市场期望收益率；一企业特定风险调整系数。(4)关于收益期本次评估采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2023年1月1日至2027年12月31日，共计5年，在此阶段根据湖北科莱维的经营情况，收益状况处于变化中；第二阶段为2028年1月1日至永续经营，在此阶段湖北科莱维均按保持2027年预测的稳定收益水平考虑。(5)收益法的评估计算公式本次采用的收益法的计算公式为：nAAP=；4r+1B+OE-M(y(i式中：P为企业股东全部权益价值评估值；Ai详细预测期的企业自由现金流量；A详细预测期之后永续期企业自由现金流量；R折现率；n详细预测期；B企业评估基准日付息债务的现值；OE企业评估基准日非经营性、溢余资产与负债总和的现值；MI少数股东权益价值。湖北科莱维42.8725%股权公允价值二湖北科莱维股东全部权益公允价值X持股比例(42.8725%)在确定湖北科莱维42.8725%股权公允价值时，没有考虑少数股权等因素产生的折价。(二)处置费用的确定处置费用是指可以直接归属于资产处置的增量成本，包括与资产处置有关的费用以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。根据被评估单位的特点，被评估单位委托公开处置需要支付交易挂牌费用、中介机构费用和交易税费等。（三）可收回金额的确定本次评估对被评估单