阿拉山口东贝节能有限公司评估报告.docx

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1、I本报告依据中国资产评估准则编制湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告同致信德评报字(2023)第OlOO66号Tongzhixinde(beijing)Assetsappraisalco.,ltd.同致信德(北京)资产评估有限公司二。二三年六月二日中国资产评估协会资产评估业务报告备案回执报告编码：1142020054202300315合同编号：2023PG-010045号报告类型：法定评估业务资产评估报告报告文号：同致信德评报字（2023）第OlOo66号报告名称：湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股

2、东全部权益价值评估结论：150,698,700.00元评估报告日：2023年06月02日评估机构名称：同致信德（北京）资产评估有限公司签名人员：刘奇伟（资产评估师）会员编号:42100022吴海霞（资产评估师）会员编号：11190146（可扫描二维码查询备案业务信息）说明：报告备案回执仅证明此报告已在业务报备管理系统进行了备案，不作为协会对该报告认证、认可的依据，也不作为资产评估机构及其签字资产评估专业人员免除相关法律责任的依据。备案回执生成日期：2023年06月06日评估报告目录声明2资产评估报告摘要4资产评估报告正文7-、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况8

3、二、评估目的10三、评估对象和评估范围10四、价值类型11五、评估基准日12六、评估依据12七、评估方法14八、评估程序实施过程和情况18九、评估假设19十、评估结论20十一、特别事项说明20十二、评估报告使用限制说明21十三、资产评估报告日21十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章21资产评估报告附件23附件一、委托人和被评估单位法人营业执照复印件24附件二、评估对象涉及的主要权属证明资料复印件25附件三、委托人和其他相关当事人的承诺函26附件四、资产评估机构资格备案公告复印件27附件五、资产评估机构证券资质证书复印件28附件六、资产评估机构法人营业执照副本复印件29附件七、承办评估业

4、务的资产评估师资格证明复印件30声明-、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用

5、评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、 本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性完整性、合法性负责。五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系与相关当事人没有现存或者预期的利益关系对相关当事人不存在偏见六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行

6、现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对己经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件.特别事项说明及其对评估结论的影响。资产评估报告摘要湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告摘要重要提示以下内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和正确理解

7、并使用评估结论，应当阅读评估报告正文。同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称：本公司）接受湖北东贝机电集团股份有限公司的委托，对其拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值完成了必要的评估程序，按资产评估委托合同的约定，出具资产评估报告书。现将资产评估情况及评估结果摘要报告如下：一、委托人和其他评估报告使用人：委托人为湖北东贝机电集团股份有限公司。资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。二、被评估单位：阿拉山口东贝洁能有限公司。三、评估目的：湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购阿拉山口东

8、贝洁能有限公司股东全部权益价值。对此需要对阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值进行评估，为上述行为提供价值参考依据。四、评估对象和范围：评估对象为阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值。评估范围为截至2023年1月31日阿拉山口东贝洁能有限公司的全部资产及负债。五、价值类型：市场价值六、评估基准日及评估结论使用有效期：评估基准日为2023年1月31日。评估结论的有效使用期为一年，即自2023年1月31日至2024年1月30日。七、评估方法：收益法。经采用收益法评估，阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益账面价值在2023年1资产评估报告069. 87万元（大写：人民币0.73 好月31日的

9、净资产账面值为14, 961.39亿伍仟零陆拾玖万捌仟号图e10X48厂势，073%他兀EZW文中的特别事项说资产评估报告正文湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告湖北东贝机电集团股份有限公司：同致信德（北京）资产评估有限公司（以下简称“本公司”）接受湖北东贝机电集团股份有限公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法，按照必要的评估程序，对湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值在2023年1月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下

10、：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人的概况（一） 委托人概况企业名称：湖北东贝机电集团股份有限公司（以下简称“被评估单位”或“东贝集团”）法定住所：湖北省黄石经济技术开发区铁山区金山大道东6号法定代表人：杨百昌注册资本：62216.63万人民币公司类型：其他股份有限公司（上市）经营范围：一般项目：生产销售制冷压缩机、制冷设备及零部件、制冷设备维修、高新技术开发、咨询；房屋出租、汽车租赁；销售金属材料、建筑材料、花卉苗木；生产、销售压缩机电机；提供高新技术产品检验检测服务；仓储服务（不含危险品）；货物或技术进出口（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（除

11、依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（二） 被评估单位概况1、基本情况企业名称：阿拉山口东贝洁能有限公司（以下简称“被评估单位”或“东贝洁能”）法定住所：新疆博州阿拉山口天山街8号湖北东贝机电集团股份有陨公司拟股权收购涉及的阿拉山匚东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告法定代表人：廖汉钢注册资本：16500万人民币公司类型：其他有限责任公司经营范围：无逆变器、控制器、太阳能并网发电系统和太阳能离网发电系统、太阳能灯、太阳能热水器、太阳能集热工程、太阳能光电、光热产品及配件的设计、开发生产、销售、安装与服务；经营本企业自产产品及技术的出口业务和机械设备、零配件、原辅料及技

12、术的进出口业务（不含国家限制类）（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。2、历史沿革东贝洁能经工商行政管理局批准于2014年6月5日成立，现注册资本为人民币16,500.00万元，统一社会信用代码为91652702399901109N,注册地址：新疆博州阿拉山天山街8号，法定代表人：廖汉钢。截至评估基准日，东贝洁能投资人及其投资结构如下:技,雀整缠第缸卷联霍斜薛1芜湖欧宝机电有限公司13,2(X).(X)80%2黄石晶贝新能源有限公司3,300.0020%合计16,500.00100%3、近三年一期资产、财务、经营状况截至评估基准日2023年1月31日，东贝洁能账面资产总额49

13、0,734,413.33元，负债总额341,120,577.71元,所有者权益149,613,835.62元。2023年1月实现主营业务收入2,305,56L06元,利润总额T,476,870.77元,净利润T,476,870.77元。东贝洁能近三年一期资产、财务、经营状况如下表：近三年一期报表单位：元项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年1月31日资产总额552,290,066.68578,346,448.34550,979,981.65490,734,413.33负债总额400,784,545.76429,914,594.05399,889,275

14、.26341,120,577.71净资产151,505,520.92148,431,854.29151,090,706.39149,613,835.62项目2020年度2021与度2022年度2023年1月营业总收入53,057,131.0955,792,411.8347,967,888.542,305,561.06利润总额-390,797.68-3,073,666.632,608,552.10-1,476,870.77净利润-390,797.68-3,073,666.632,608,552.10-1,476,870.77（注：2020年度、2021年度、2022年度财务数据经大信会计师事务所

15、（特殊普通合伙）审计，并分别出具了大信审字2021第2-10041号、大信审字2022第出00550号、大信审字2023第2-0（）434号标准无保留意见审计报告，2023年1月的财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并提供了东贝洁能公司财务数据审计底稿。）4、东贝洁能主要税种及税率（1）主要税种及税率税种计税依据税率增值税按应税营业收入乘以应税税率作为销项税额，减去按照税法规定允许抵扣的进项税额的差额计征13%城市维护建设税按应纳流转税额及免抵增值税额计征7%教育费附加按应纳流转税额及免抵增值税额计征3%地方教育附加按应纳流转税额及免抵增值税额计征2%企业所得税按应纳税所得额计征1

16、5%（2）税收优惠2022年11月28日，东贝洁能通过高新技术企业重新认定，取得了新疆维吾尔自治区科学技术厅、新疆维吾尔自治区财政厅、国家税务总局新疆维吾尔自治区税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号：GR202265000453）,高新技术企业证书有效期为三年，公司享受按照15%的优惠税率缴纳企业所得税。（三）委托人与被评估单位关系被评估单位东贝洁能与委托人东贝集团为关联公司。（四）资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人为委托人及国家法律、法规规定为实现本次评估目的相关经济行为而需要使用本报告的其他评估报告使用人。二、评估目的东贝集团拟股权收

17、购东贝洁能股东全部权益价值。对此需要对东贝洁能股东全部权益价值进行评估，为上述行为提供价值参考依据。三、评估对象和评估范围（一）评估对象本次评估对象为东贝洁能的股东全部权益价值。（二）评估范围湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告1、评估范围评估范围是截至2023年1月31日东贝洁能申报评估的全部资产和负债。账面资产类型及金额如下表：单位：元序号科目名称账面价值1一、流动资产合计132,436,868.72货币资金2,567,371.253应收账款129,658,157.274预付款项109,103.765其他应收款12,075.106

18、其他流动资产90,161.357二、非流动资产合计358,297,544.68固定资产336,506,040.459无形资产21,791,504.15W三、资产总计490,734,413.311四、流动负债合计311,050,434.712应付账款697,215.2613应交税费295,116.0714其他应付款278,238J03.4615一年内到期的非流动负债31,820,(X)().()()16五、非流动负债合计30,070,142.9217长期借款27,844,825.9218递延收益2,225,317.0019六、负债总计341,120,577.720七、所有者权益（或股东权益）14

19、9,613,835.6（注：2023年1月财务数据经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并提供了东贝洁能公司财务数据审计底稿）纳入评估范围的资产及负债同评估申报表、资产评估委托合同所确定的范围一致。2、企业申报的表外资产的类型、数量本次评估，被评估单位未申报、并承诺不存在按照会计准则核算应入账而未入账的表外资产。评估人员对此进行了必要的核实，亦未发现被评估单位评估基准日存在表外资产。3、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额。本次评估是在东贝洁能提供数据的基础上进行的评估，评估基准日财务状况及经营成果经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并提供了东贝洁能公司财务数据审计

20、底稿。除此之外未引用其他机构出具的专业报告的情况。四、价值类型（一）本次企业价值评估所选取的价值类型为：市场价值。湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告（二）价值类型定义市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。（三）价值类型选取的理由：根据本次评估目的、特定市场条件及评估对象状况，确定本次企业价值评估所选取的价值类型为市场价值。五、评估基准日本项目资产评估基准日为2023年1月31日。确定评估基准日的相关事项说明：（一）本项目评估基准日确定的理由：为确切地反

21、映委估对象的市场价值，有利于本项目评估目的的顺利实现，委托人在征求评估机构专业意见的基础上，确定本项目资产评估基准日为2023年1月31日。（二）本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和利率、汇率、税率。六、评估依据（一）法律法规依据1 .中华人民共和国资产评估法（主席令2016年第46号）；2 .中华人民共和国公司法（主席令第15号，2018年10月26日修订）；3 .中华人民共和国证券法（2019年12月28日修订）；4 .中华人民共和国民法典（中华人民共和国第十三届全国人民代表大会第三次会议于2020年5月28日通过）；5 .中华人民共和国城市房地产管理法（

22、主席令第32号，2019年8月26日第三次修正）；6 .中华人民共和国土地管理法（主席令第32号，2019年8月26日第三次修正）；7 .中华人民共和国企业所得税法（2018年12月29日第二次修正）；8 .国务院关于废止中华人民共和国营业税暂行条例和修改中华人民共和国增值税暂行条例的决定（国务院令第691号）；9 .中华人民共和国企业所得税法实施条例（国务院令第714号）；10 .中华人民共和国环境保护税法（主席令第16号，2018年10月26日第-次修正）；湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山匚东贝洁能有陨公司股东全部权益价堇资产评估报告11 .中华人民共和国环境保护税法实施

23、条例（国务院令2017年第693号）；12 .中华人民共和国车船税法（主席令第6号，2019年4月23日第一次修正）；13 .中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例（国务院令1990年第55号，根据2020年11月29日国务院关于修改和废止部分行政法规的决定修订）；14 .商务部、发改委、公安部、环境保护部令机动车强制报废标准规定（2012年第12号）；15 .财政部、国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税（2016）36号）；16 .资产评估行业财政监督管理办法（财政部令2017年第86号，2019年财政部令第97号修订）；17 .企业会计准则-基本准则（财政部

24、令2014年第76号）；18 .其他与资产评估相关的法律、法规等。（二）评估准则依据1 .资产评估基本准则（财资（2017）43号）；2 .资产评估职业道德准则（中评协（2017J30号）；3 .资产评估执业准则一一资产评估报告（中评协（2018）35号）；4,V资产评估执业准则一一资产评估程序（中评协（2018）36号）；5 .资产评估执业准则一一资产评估委托合同（中评协（2017）33号）；6 .资产评估执业准则一一资产评估档案（中评协（2018）37号）；7 .资产评估执业准则一一企业价值（中评协（2018）38号）；8 .资产评估执业准则一一资产评估方法（中评协（2019）35号）；9

25、 .资产评估机构业务质量控制指南（中评协（2017）46号）；10 .资产评估价值类型指导意见（中评协（2017）47号）；11 .资产评估对象法律权属指导意见（中评协（2017J48号）。（三）权属依据1 .不动产产权证；2 .机动车行驶证；3 .重大设备订货合同及发票等；4 .有关产权转让合同等其他资产产权证明文件、资料。1,互联网信息查询的国债利率和到期收益率；2 .评估基准日中国人民银行公布的存贷款利率；3 .市场调查资料；4 .互联网信息资料；5 .勘察及访谈记录；6 .新疆电力设计院编制的东贝洁能50MWP光伏发电项目可研报告2014年7月、东贝洁能公司4.378MW可研报告202

26、1年4月；7 .未来年度经营合同、订单等其他资料；8 .东贝洁能未来年度投资、筹资计划；9 .东贝洁能的业务、资产、财务、人员及经营状况资料；10 .东贝洁能未来经营、投资和发展规划和收益预测资料；11 .影响东贝洁能经营的宏观、区域经济因素资料；12 .东贝洁能所在行业现状与发展前景资料；13 .证券市场、产权交易市场等市场的有关资料；14 .同花顺iFinD数据资讯等网络查询资料；15 .东贝洁能提供的资产评估申报明细表、收益法资产评估申报明细表及其他资料；16 .其他取费文件。（五）其他参考依据1 .中评协关于印发资产评估专家指引第8号一资产评估中的核查验证的通知（中评协（2019）39

27、号）；2 .评估范围内各生产工艺流程图及主要设备说明书；3 .资产评估委托合同；4 .其他参考资料。七、评估方法资产评估的基本方法包括市场法、收益法和成本法（资产基础法）三种基本方法及衍生方法。执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法、成本法（资产基础法）三种基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法及衍生方法，本次评估采用收益法。同致信德（北京）资产评隹有限公司第T5-页湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告（一）市场法市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进

28、行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产评估师选择和使用市场法时应当关注是否具备以下四个前提条件第一，有一个充分发展、活跃的资本市场。第二，在上述资本市场中存在着足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业、或者在资本市场上存在着足够的交易案例。第三，能够收集并获得参考企业或交易案例的市场信息、财务信息及其他相关资料。第四，可以确信依据的信息资料具有代表性和合理性，且在评估基准日是有效的。1、上市公司比较法上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数据，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。东贝洁能为太阳能光伏发电行业，在国内流通市场的类似公司中找一些

29、在现金流、增长潜力和风险等方面与目标公司相类似的公司很困难，因此，本次评估不具备采用上市公司比较法的条件。2、交易案例比较法交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案例资料，计算价值比率，在与被评估单位比较分析的基础上，确定评估对象价值的具体方法。由于难以收集近期市场交易对比价格及交易案例的财务信息等交易资料，因此，本次评估不具备采用交易窠例比较法的条件。（二）收益法收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法适用于具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化的企业。运用收益法进行评估需具备以下三个前提

30、条件：第一、投资者在投资某个企业时所支付的价格不会超过该企业（或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业）未来预期收益折算成的现值。第二、能够对企业未来收益进行合理预测。第三、能够对与企业未来收益的风险程度相对应的收益率进行合理估算。资产评估专业人员应当结合被评估单位的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。1、股利折现法股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山匚东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告乏控制权的股东

31、部分权益价值评估。由于东贝洁能未提供历史年度分红以及未来年度利润分配意愿、方案等资料，因此，本次评估不适宜采用股利折现法。2、现金流量折现法现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结构、发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于现金流量更能真实准确地反映企业运营的收益，因此在国际上较为通行采用现金流量作为收益口径来估算企业的价值。由于采用企业自由现金流模型无需考虑和付息债务相关的现金流，尤其在被评估企业财务杠杆变化很大的情况下，适用企业自由现金流计算企业价值比较简单，因此，对于现金流量通常采用自由现金流量的概

32、念。对现金流量较充沛，无财务杠杆的企业，也可采用股权现金流折现的评估方法。由于东贝洁能主要从事太阳能光伏发电行业，有限年期范围内经营，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化，因此，本次评估采用股权自由现金流模型评估其股东全部权益价值。（1）股权自由现金流模型计算公式P：经营性资产折现价值；C：评估对象基准日存在的非经营性资产及负债、溢余资产的价值。其中：经营性资产折现价值的计算公式：扭+1r（l+ry式中：P:经营性资产折现价值Ri:为第i年投入资本所产生的净现金流量r:折现率n:评估对象的未来经营预测期为5年，其后的预测数据与第5年数据相同（2）参数的选择股权

33、自由现金流量股权自由现金流量指的是归属于股东在内的所有投资者的现金流量，其计算公式为：股权自由现金流量二税后净利润+折旧与摊销+利息X（1-企业所得税税率）卜（资本性支出+净营运资金增加额）-利息X（1-企业所得税税率）-（偿还付息债务本金-新借付息债务）湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山匚东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告税后净利润二营业收入-营业成本-税金及附加-管理费用-营业费用-财务费用+投资收益-企业所得税折现率本次评估采用股权自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）作为折现率L计算公式如下：r=RfpxRPm+R

34、c收益期限本次评估假设被评估单位在未来能够以光伏发电为主要经营业务经营至发电站运行结束。被评估单位营业期限自2014年6月5日至2064年6月4日，鉴于被评估单位资产状况和经营状况，光伏发电项目2015年投入运行使用，设计使用寿命为25年，故本次评估采用有限年期收益期限预测，即从2023年2月至2040年为止。年中折现的考虑考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，因此现金流量折现时间均按年中折现考虑。溢余资产价值溢余资产是指与企业经营无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，本次按成本法进行评估。非经营性资产、负债价值非经营性资产、负债是指与企业主营业务无直接关系的资产和负债。（三）资产基

35、础法资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法主要适用于评估新的或完工不久的企业以及控股公司，不适合评估拥有大量无形资产的公司。资产基础法应用的前提条件：第一、被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；第二、能够确定被评估对象具有预期获利潜力；第三、具备可利用的历史资料。因东贝洁能为光伏发电行业，而光伏发电行业的营业收入主要是国家补贴收入，其取决于国家的补贴政策，此次评估委托方关注东贝洁能的整体收益能力，而资产基础法忽视了企业整体获利能力，难以体现企业价值的全部内涵，故此次评估不适宜

36、采用资产基础法。大、评估程序实施过程和情况本公司接受评估委托后，根据中华人民共和国有关资产评估的原则和规定，按照本公司与委托人签订的资产评估委托合同所约定的事项，组织评估人员对评估范围内的资产进行了评估。先后经过接受委托、资产核实、评定估算、评估汇总、提交报告等过程。具体步骤如下：（一）接受委托阶段了解委估资产目前状况，掌握并明确委托业务性质、目的、范围等基本事宜，签订资产评估委托合同。组织评估工作小组，制订资产评估实施方案和工作时间计划。（二）资产核实阶段（1）由本评估项目负责人根据制订的计划辅导被评估单位填报有关资产评估申报明细表，为保证所填列明细的真实与完整，要求被评估单位首先进行全面清

37、查，并由评估人员核实；（2）与被评估单位管理层、财务部门、资产管理部门进行访谈、了解有关被评估单位管理、财务状况和资产管理使用情况；分析未来各项收入、成本费用构成及预测期间各年的变化原因；（3）资料收集，包括被评估单位近年来的基本情况资料、财务资料、宏观及行业资料、权属证明文件、重要合同、协议及未来生产经营计划、成本费用测算资料及其他资料；（4）分析宏观经济政策对行业的影响、行业发展前景及市场竞争情况；（5）根据被评估单位的财务计划和战略规划及潜在市场优势，核实被评估单位未来期间的预期收益、收益期限，并根据经济环境和市场发展状况对预测值进行适当调整。（三）评定估算阶段根据国家资产评估有关法规和

38、准则，针对已确定的评估范围及具体对象，掌握各项委估资产历史和现状，并进一步审阅被评估单位填报的资产评估资料，对审阅后的有关数据进行必要的核查、鉴别，对实物资产进行质量、数量核对，察看、记录、分析，同时，开展市场调研、询价工作，收集有关价格资料，再采用选定的评估方法对各项资产及负债予以评定估算。（四）评估汇总阶段根据对各类资产的初步评估结果，进行汇总分析，确认评估工作中没有发生重复或遗漏评估，并根据汇总分析情况，对评估结果进行调整、修改和完善。（五）提交报告阶段湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告根据评估工作情况，起草评估报告书，并经本

39、公司内部三级审核，并与委托人沟通，最后提交正式评估报告书。九、评估假设(一)评估前提本次评估是以企业持续经营为评估假设前提。以评估对象在公开市场上进行交易、正处于使用状态且将继续使用下去为评估假设前提。(一)基本假设1、以委托人及被评估单位提供的全部文件材料真实、有效、准确为假设条件。2、以国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化为假设条件。3、以经营业务及评估所依据的税收政策、信贷利率、汇率等没有发生足以影响评估结论的重大变化为假设条件。4、 以没有考虑遇有自然力及其他不可抗力因素的影响，也没有考虑特殊交易方式可能对评估结论产生的影响为假设条件。5、除已知悉并披露的事项外，本次

40、评估以不存在其他未被发现的账外资产和负债、抵押或担保事项、重大期后事项，且被评估单位对列入评估范围的资产拥有合法权利为假设条件。(三)具体假设(1)东贝洁能的经营假定保持为现有模式，不考虑扩大经营规模，也即每年所获得的净利润不留存于东贝洁能作追加投资，保持现有的经营能力及经营方式不变。(2)未来经营年度内，企业为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行维护和更新，固定资产折旧假定全部用于原有固定资产的维护和更新，以保持被评估单位的经营能力维持不变；(3)本次评估不考虑评估基准日后东贝洁能发生的对外股权投资项目对其价值的影响；(4)收益的计算以会计年度为准，假设东贝洁能未来收益期经营现

41、金流入、现金流出为均匀发生，不会出现年度某一时点集中确认收入的情形；(5)不考虑通货膨胀对东贝洁能经营的影响，不考虑未来投资计划对现金流的影响;(6)本次评估假设东贝洁能在预测期内仍然享受高新技术企业的税收优惠政策，湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值税率按15肮十算。资产评估报告本评估报告及评估结论是依据上述评估前据基本假设和具体假设以及本评估报告中确定的原则、依据、条件、方法和程序得出的结果，若上述前提和假设条件发生变化时，本评估报告及评估结论一般会自行失效。十、评估结论经采用收益法评估，阿拉山口东贝洁能有限公身;威巍朝苗翁邱值在2023年1

42、月31日的净资产账面值为14,961.39万元，评估孑5,0八万氟，写：人民币壹亿伍仟零陆拾玖万捌仟柴佰元整），增值108.48乍.M增十一、特别事项说明（一）对被评估单位存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项被评估单位未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下，本评估机构及评估人员不承担相关责任。（二）在评估过程中，委托人和被评估单位提供的产权依据、财务会计数据等与评估相关的所有资料是编制本报告的基础，委托人和被评估单位应对其所提供资料的可靠性、真实性、准确性、完整性负责；资产评估师的责任是对评估对象在评估基准日特定目的下的价值进行分析、估算并发表专业意见。若委托人和被评估单位有意隐

43、匿或提供虚假的资料以使评估人员在委估资产产权调查和评定估算中产生误导，委托人及被评估单位应承担由此而产生的一切法律后果。（三）委托人及相关当事人对所提供的评估对象法律权属等资料的真实性、合法性和完整性承担责任；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对本次委估资产的权属提供任何保证，对评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师执业范围。（四）本报告对被评资产和相关债务所进行评估系为客观反映被评资产的价值而作，本公司无意要求被评估单位必须按本报告的结果和表达方式进行相关的账务处理。是否进行、如何进行有关的账务处理需由被评估单位的上级财税主管部门决定，并应符合企业会计准

44、则的规定。（五）除非特别说明，本报告中的评估值以被评估单位对有关资产拥有完全的权利为基础，未考虑由于被评估单位尚未支付某些费用所形成的相关债务，我们假设资产受让方与该等负债无关。湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山匚东贝洁能有限公司股东全部权益价值资产评估报告评估报告使用人不应依赖于本报告对是否存在抵押担保等事项的描述作出决策，本报告的使用者应当不依赖于本报告而对资产状态作出独立的判断。评估报告使用人在实际使用报告的结果时应结合其他因素参考使用。报告使用人在评估报告使用过程中应关注以上特别事项对评估结论的影响。十二、评估报告使用限制说明（一）本评估报告仅供委托人及资产评估委托合同

45、中载明的其他报告使用人为本次评估目的使用和送交资产评估主管机关审查使用。未征得出具评估报告的评估机构同意，评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事人另有约定的除外。（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法循行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。（五）本报告需经资产评估机构及承办评估业务的两名资产评估师签字盖章后生效。（六）本评估报告的评估结论有效使用期为一年，即自2023年1月31日至2024年1月30日。十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2023年6月2日。十四、资产评估专业人员签名和资产评估机构印章资产评估报告湖北东贝机电集团股份有限公司拟股权收购涉及的阿拉山口东贝洁能有限公司股东全部权益价值（此页无正文）资产评估师:资产评估师:UigD146二。二三年六月二日