福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告.docx
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1、天马科技TIANMATECH福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告二。二三年七月福建天马科技集团股份有限公司(以下简称“天马科技”“公司”)为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求,增强公司的资本实力,提升盈利能力,根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法和上市公司证券发行注册管理办法等有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件和公司章程的规定,公司编制了以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告。本论证分析报告中如无特别说明,相关用语具有与福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案中相
2、同的含义。一、本次发行的背景和目的(一)本次发行的背景1、政府大力支持特种水产养殖2021年10月,农业农村部发布的关于加快农业全产业链培育发展的指导意见指出,到2025年的农业全产业链发展总体目标是农业全产业链标准体系更加健全,农业全产业链价值占县域生产总值的比重实现较大幅度提高,乡村产业链供应链现代化水平明显提升,现代农业产业体系基本形成。果菜菌茶、水产品、特色农产品全产业链不断健全。培育一批年产值超百亿的农业“链主企业,打造一批全产业链价值超百亿的典型县,发展一批省域全产业链价值超千亿的重点链。鼓励各类农业经营主体合作建立农业供应链体系,发展种养加、产供销、内外贸一体化的现代农业。推动大
3、型龙头企业应用精益供应链等管理技术,完善从产品研发、生产加工到营销服务的全链条供应链体系。2、进一步加强公司鳗第全产业链战略地位,满足公司食品基地建设后原料供应需求公司深耕渔牧产业三十余年,当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一体,融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业,是中国渔业协会鳗业工作委员会会长单位、国家农业产业化龙头企业协会副会长单位、中国饲料工业协会副会长单位、中国渔业协会种苗分会副会长单位。公司秉承“引领现代渔牧产业,提升人类生活品质”的使命,致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。公司自2020年开始布局鳗鲫养殖和食品业务,凭借产业内多年积累的经验以及种苗资源、饲料配方、养殖
4、设施、养殖技术的多重核心优势,建成了国内先进的鳗苗隔离场。此外,公司通过直接对接海外供应商并与国内种苗供应商形成了长期合作伙伴关系,叠加上市公司资金、信用、养殖规模等方面因素,相比一般个体养殖户和小型企业更具议价和种苗供应保障优势。(二)本次发行的目的1、提高公司抗风险能力和盈利能力鳗鳏行业中,受到鳗苗产量、鳗蛆成长周期和海洋资源供给变动等因素的影响,各产业链环节的供求关系会发生周期性波动。同一年份里,鳗鲫饲料、鳗蛆养殖与鳗鲫加工环节的盈利水平可能会出现正向或反向变化。公司多环节介入鳗鲫行业全产业链,有助于熨平行业周期性波动,有利于享受鳗鲫行业长期确定性增长带来的长期效益,有利于稳定整体盈利水
5、平,可以更好地开展实施整体生产经营投资计划。剔除鳗蛆行业各产业链周期性波动的影响,从全周期平均水平来看,鳗蛆养殖环节具有较高的平均盈利能力。本次向特定对象发行股票所募集资金将主要投向鳗蛆生态养殖基地建设项目(二期),该项目向上游可与公司主营产品鳗鲫配合饲料联动,带动饲料销售;向下游可与公司的鳗鲍食品加工联动,保证并提高产品的质量稳定性与供应链响应度,有助于形成更高的美誉度,从而提高销售规模,实现成本集约,从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。2、带动区域养殖模式革新,引领行业规范化公司遵循“资源节约型、环境友好型的发展理念,打造自动化、数据化、智能化、智慧化绿色生态可持续性发展模式,发展高效低碳
6、养殖,推进鳗鲸养殖绿色发展。该模式具有集中化和自动化程度高、规模效应强、鳗苗存活率高、饵料系数低、生态环境影响小等特点,但前期固定资产投入较大且对养殖技术有更高要求,对于规模小、资金实力一般、技术储备不足的养殖户具有较高的进入门槛。(一)本次发行证券品种的选择公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票,发行股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。(二)本次选择以简易程序向特定对象发行的必要性1、满足本次募集资金投资项目的资金需求为进一步拓展公司主营业务、革新区域养殖模式、提高公司的抗风险能力和盈利能力,公司拟通过本次发行募集资金用于“鳗酮生态养殖基地建
7、设项目(二期)”和“补充流动资金由于本次募集资金投资项目所需资金规模较大,若公司全部由自有资金和债权融资投入,将面临较大的资金压力和偿债压力,且会增加较大财务费用支出。公司通过本次发行募集资金,能够有效解决募集资金投资项目的资金需求,保障募集资金投资项目的顺利实施。2、向特定对象发行股票是适合现阶段选择的融资方式公司处于稳定增长期,业务发展较快,资金需求量较大。如果通过债务方式进行融资,融资额度有限且会产生较高的财务成本,一方面会导致公司资产负债率攀升,另一方面较高的利息支出将会影响公司的整体利润水平,不利于公司可持续发展。公司需要进一步优化资本结构,扩大资金实力,为公司业务持续发展提供资金保
8、障。通过向特定对象发行股票进行融资能使公司保持较为稳健的资本结构,减少公司未来的偿债压力,减轻财务风险。同时,随着公司募集资金投资项目的投产运营以及公司业务的持续增长,公司有能力消化股本扩张即期回报摊薄的影响,保障公司股东利益。综上所述,公司选择向特定对象发行股票具有必要性。福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性(一)本次发行对象的选择范围的适当性本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)特定对象,范围包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资
9、者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况,由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。(二)本次发行对象的数的适当性本次最终发行对象的数量不超过35名(含35名),发行对象的数量符合注册管理办法等法律法规的相关规定,发行对象的数量适当。四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性(一)本次发行定价的原则及依据的合理性本次发行的定价
10、基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准口至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜,发行价格将进行相应调整,调整公式如下:派发现金股利:Pl=PO-D两项同时进行:送红股或转增股本:Pl=PO/(1+N)Pl=(PO-D)/(1+N)福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告其中,PO为调整前发行价格,D为每股派发现金股利,N为每股送红股或转增股本的数量,Pl为调整后发行价格。本次发行的最终发
11、行价格将根据股东大会授权,以竞价方式确定发行价格,并由公司董事会按照相关规定根据询价结果与保荐机构(主承销商)协商确定,但不低于前述发行底价。本次发行定价的原则及依据符合注册管理办法等法律法规的相关规定,发行定价的原则及依据合理。(二)本次发行定价的方法和程序本次以简易程序向特定对象发行股票的定价方法和程序均符合注册管理办法等法律法规的相关规定,公司已召开股东大会授权董事会负责本次发行事宜并经董事会审议通过,相关公告已在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露。本次发行定价的方法及程序符合注册管理办法等法律法规的相关规定,发行定价的方法和程序具备合理性。(三)本次发行对象标准的适当性
12、本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力,并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合注册管理办法等法律法规的相关规定,发行对象的标准适当。五、本次发行方式的可行性(一)本次发行方式合法合规本次发行符合公司法证券法注册管理办法证券期货法律适用意见第18号第7号指引第8号指引等法律法规、规范性文件的规定,公司符合以简易程序向特定对象发行股票并上市的条件。1、本次发行符合公司法规定的条件(I)本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股的发行条件和价格均相同,符合公司法第一百二十六条的规定。福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告(2)本次发行股票的每股面值为人民币LOO元,经
13、2022年年度股东大会授权及董事会决议,本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易口公司股票均价的百分之八十,发行价格不低于票面金额,符合公司法第一百二十七条的规定。2、本次发行符合证券法规定的条件公司本次发行不以广告、公开劝诱和变相公开的方式发行,符合证券法第九条的规定。3、本次发行符合注册管理办法规定的条件(1)不存在注册管理办法第十一条规定的情形本次发行不存在注册管理办法第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形:1)擅自改变前次募集资金用途未作纠正,或者未经股东大会认可;2)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定;最近一年财务会计报告被出具
14、否定意见或者无法表示意见的审计报告;最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告,且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外;3)现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚,或者最近一年受到证券交易所公开谴责;4)上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;5)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为;6)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。(2)募集资金使用符合注册管理办法第十二条的规定1)符合国
15、家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定Ir及补充流动资金,不属于限制类或淘汰类项目,且履行了必要的项目备案手续,符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。因此,本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条第(一)款的规定。2)除金融类企业外,本次募集资金使用不得为持有财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司公司为非金融类企业,本次募集资金投资项目不会为持有财务性投资,不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。因此,本次募集资金使用符合注册管理办法第十二条第(二)款的规定。3)募集资金项目实施后,不会与控股股东、实际控制人及其控
16、制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者严重影响公司生产经营的独立性本次发行完成后,上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈庆堂先生,募集资金项目实施完成后,公司与其控股股东及其控制的其他企业不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易,或者影响公司经营的独立性。因此,本次募集资金的使用符合注册管理办法第十二条第(三)款的规定。(3)符合注册管理办法第二十一条、第二十八条关于适用简易程序的规定“上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票,该项授权在下一年度股东大会召
17、开日失效符合相关规定的上市公司按照上述规定申请向特定对象发行股票的,适用简易程序。公司2022年年度股东大会己就本次发行的相关事项作出了决议,并根据公司章程的规定,授权董事会决定向特定对象募集资金不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票,授权有效期至2023年年度股东大会召开之日止。(4)本次发行符合注册管理办法关于发行承销的相关规定1)上市公司向特定对象发行证券,发行对象应当符合股东大会决议规定的条福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告本次发行的发行对象为不超过35名(含35名)特定对象,范围包括符合中国证监会、上海证券交易所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财
18、务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其它合格的投资者等。其中,证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。本次发行的发行对象不超过三十五名特定发行对象,本次发行符合注册管理办法第五十五条的规定。2)上市公司向特定对象发行股票,发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%o在本次发行定价基准日至发行日期间,若公司发生派发股利、送红股或转增股本
19、等除权、除息事项,本次发行的发行价格亦将作相应调整。本次发行符合注册管理办法第五十六条的规定。3)向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。如前所述,本次发行符合注册管理办法第五十七条的规定。4)向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的,上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象,特定对象不属于注册管理办法第五十七条第二款规定的发行对象,符合注册管理办法第五十八条的规定。5)向特定对象发行的股票,自发行结束之日起六个月内不得转让。本次向特定对象发行完成后,本次向特定对象发行的发
20、行对象认购的股份限售期为自发行结束之日起六个月,符合注册管理办法第五十九条的规定。福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告4、本次发行符合证券期货法律适用意见第18号的相关规定(1)“关于第九条,最近一期末不存在金额较大的财务性投资的理解与适用”上市公司证券发行注册管理办法第九条规定,除金融类企业外,最近一期末不存在金额较大的财务性投资;公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第60号一上市公司向不特定对象发行证券募集说明书第四十七条规定,发行人应披露其截至最近一期末,持有财务性投资余额的具体明细、持有原因及未来处置计划,不存在金额较大的财务性投资的基本情况;公开发行证券的公司信息披露内容与格
21、式准则第61号上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书第八条规定,截至最近一期末,不存在金额较大的财务性投资的基本情况。现提出如下适用意见:(一)财务性投资包括但不限于:投资类金融业务;非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资);与公司主营业务无关的股权投资;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;购买收益波动大且风险较高的金融产品等。(二)围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资,以收购或者整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。(三)上市公司及其
22、子公司参股类金融公司的,适用本条要求;经营类金融业务的不适用本条,经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。(四)基于历史原因,通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资,不纳入财务性投资计算口径。(五)金额较大是指,公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额)。(六)本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。(七)发行人应当结合前述情况,准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务
23、性投资的基本情况。截至最近一期末,公司不存在金额较大的财务性投资的情况,符合证券期货法律适用意见第18号第一条的规定。(2) “四、关于第四十条,理性融资,合理确定融资规模的理解与适用“上市公司证券发行注册管理办法第四十条规定,上市公司应当,理性融福建天马科技集团股份有限公司论证分析报告资,合理确定融资规模现提出如下适用意见:(一)上市公司申请向特定对象发行股票的,拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。(二)上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计
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