公司控制权与股权激励工具包02代持股转让合同（暂不变更登记）.docx

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1、甲方：身份证号：乙方：身份证号：鉴于：1 .甲方目前占有【】公司（以下简称目标公司）【】%的股份，甲方同意将其中占有目标公司【1的股份转让；2 .乙方同意受让甲方的上述股份。据此，双方协商达成以下条款：一、转让的股份1 .甲方依据本协议书，同意将其持有的目标公司【】%的股份及其依该股份享有的相应权益一并转让给乙方；2 .乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。二、交易、交易基准日1 .各方确认以【】年【】月【】日作为交易基准日；2 .该日期是甲方让出上述股份而乙方享有上述股份（即交易）的时间标志。在该日期之后，乙方即享有基于受让股份所产生的

2、股东权利、经营决策权、收益权、债权债务责任的承受权利或义务；3 .同时该日期是计算目标公司资产价值的基准时间；4 .本协议一经签订即视为乙方已于上述交易基准日接受了甲方所交付的上述转让股份，甲乙双方不需另行办理股份交接手续。三、转让价格价款、转让资产、待处理资产、债权债务明示甲乙双方确认每股转让价格为：人民币【】元/股，合计转让股权款为人民币【】元。四、价款支付方式、盘点确认1 .乙方须在本协议签订之日起【】日内向甲方以转账或现金方式支付【】的股权转让款元（大写：【】）；2 .乙方需在【】年【】月【】日前将剩余股权转让款通过转让或现金方式支付到甲方的账户；3 .各方确认已由甲乙双方共同指派财物

3、人员对目标公司在交易基准日的有形资产作出盘点确认。五、代持股份、真实股价及股权转让变更登记1 .甲、乙双方同意暂不向工商行政管理机关办理股权转让的变更登记手续，而由甲方暂时代表乙方持有上述转让股份，在与总公司（【】公司）财务报表合并之前向工商行政管理机关办理股权转让变更登记手续；2 .办理股份转让变更登记的时间，在乙方付清股权转让款给甲方之后，且已届满上述第五条第1款所约定的时间，双方均有权催告对方办理股权转让变更登记。办理股权转让变更登记时，双方均应予以配合。3 .甲、乙双方同意在工商行政机关办理股权转让变更登记时，所递交给行政机关的股权转让合同之中,股权转让价款以本协议的约定为准。六、声明

4、、保证和承诺甲方向乙方作出以下声明、保证和承诺1 .甲方已合法地成为目标公司的股东，全权和合法拥有本协议书项下转让的目标公司股份；2 .甲方承诺未以转让股权为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。3 .甲方履行本协议书的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的合同、协议书或单方作出的承诺、保证等。七、违约责任1 .若一方单方面解除本协议或有其它违约行为的，违约方需要承担责任；2 .若甲方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，乙方有权解除本协议并要求甲方返还已收款项（但交回股份）并按照股权转让总价的【】赔偿给乙方；3.若乙方无故单方面解除本协议或有其他违约行为的，甲方有权解除协议、要求

5、乙方交回股份并按照股权转让总价的【】赔偿给甲方。4.乙方若要转让股份，甲方有优先回购权利。八、保密及违约责任各方均应对本协议书的内容予以保密，除非各方最终以公式、递交申请的方式予以披露，否则任何一方违反保密义务的，均应赔偿对方由此遭受的一切损失，并另行支付违约金人民币元。九、不可抗力不可抗力定义：指在本协议签署后发生的、本协议签署时不能预见的、其发生与后果是无法避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件。上述事件包括地震、台风、水灾、火灾、战争、国际或国内运输中断、流行病、罢工，以及根据中国法律或一般国际商业惯例认作不可抗力的其他事件。一方缺少资金非为不可抗力事件。不可抗力的后果：1

6、.如果发生不可抗力事件，影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行,而不视为违约。2 .宣称发生不可抗力的一方应迅速书面通知其他各方，并在其后的十五（15）天内提供证明不可抗力发生及其持续时间的足够证据。3 .如果发生不可抗力事件，各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力的影响减少到蜀氐限度。4 .金钱债务的迟延责任不得因不可抗力而免除。5 .迟延履行期间发生的不可抗力不具有免责效力。十、争议解决因本合同引起的或与本合同有关的任何!争议，均提请【】仲裁委员会按照其仲裁规则进行仲裁。仲裁地点在【】，仲裁语言为中文。仲裁裁决是终局的，对协议各方均有约束力。十一、其他1 .本协议一式二份，协议各方各执一份。各份协议文本具有同等法律效力。2 .本协议经各方签署后生效。签署时间：年月曰甲方（盖章）：联系人：联系方式：tet：乙方（盖章）：联系人：联系方式：tet：