北方铜业：侯马北铜铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告.docx

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1、本资产评估报告依据中国资产评估准则编制中条山有色金属集团有限公司拟将所持侯马北铜铜业有限公司100%股权转让至北方铜业股份有限公司所涉及的侯马北铜铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远评报字2023第040011号（共3册，第1册）中水致远资产评估有限公司二O二三年六月二十四日目录目录-2-声明3摘要-5-正文-H-一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况-11-二、评估目的-21-三、评估对象和评估范围-22-四、价值类型-28-五、池基准日-28-六、腌依据-29-七、腌方法-35-八、评估程序实施过程和情况-54-九、评估假设-57-十、评估结论

2、-58-十一、特别事项说明-59-十二、资产评估报告使用限制说明66十三、资产评估报告日-67-资产评估报告附件-69-声明一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成

3、为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。三、资产评估机构及其资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。四、评估对象涉及的资产、负债清单由被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。根据中华人民共和国资产评估法：“委托人应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。”

4、五、本资产评估机构及资产评估评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。六、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求，但不能作为产权依据。七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报

5、告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。中条山有色金属集团有限公司拟将所持侯马北铜铜业有限公司100%股权转让至北方铜业股份有限公司所涉及的侯马北铜铜业有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远评报字2023第040011号摘要中水致远资产评估有限公司接受中条山有色金属集团有限公司、北方铜业股份有限公司的委托，对中条山有色金属集团有限公司拟将所持侯马北铜铜业有限公司100%股权转让至北方铜业股份有限公司所涉及的侯马北铜铜业有限公司股东全部权益在评估基准日2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：一、委托人：中条山有色金属集团有限公司、

6、北方铜业股份有限公司。二、被评估单位：侯马北铜铜业有限公司。三、评估目的：因中条山有色金属集团有限公司拟将所持侯马北铜铜业有限公司100%股权转让至北方铜业股份有限公司，故需对所涉及的侯马北铜铜业有限公司股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。四、评估对象和评估范围：评估对象为侯马北铜铜业有限公司于评估基准日2023年3月31日的股东全部权益。评估范围为经过审计后侯马北铜铜业有限公司的全部资产和负债。于评估基准日2023年3月31日企业资产总额账面价值为188,147.46万元，负债总额账面价值为161,847.48万元，股东全部权益账面价值为26

7、,299.98万元。五、价值类型：市场价值。六、评估基准日：2023年3月31日。七、评估方法：采用资产基础法评估。八、评估结论：经评估，在评估基准日公开市场交易的前提下，侯马北铜铜业有限公司经审计后的资产账面价值为188,147.46万元，评估值为195,738.93万元，增值额为7,591.47万元，增值率为4.03%；负债账面值为161,847.48万元，评估值为161,847.48万元，未发生增减值变化；股东全部权益账面价值为26,299.98万元，评估值为33,891.45万元，增值额为7,591.47万元,增值率为28.86%。资产评估结果汇总表被评估单位：侯马北铜铜业有限公司评估

8、基准日：2023年3月31日金额单位：人民币万元项目账面价值评估价值增减值增值率ABC=B-AD=CA100%流动资产6,313.366,315.211.850.03非流动资产181,834.10189,423.727,589.624.17其中：固定资产2,218.385,416.063,197.68144.14在建工程108,483.46106,300.05-2,183.41-2.01无形资产21,416.1027,991.456,575.3530.70其他非流动资产49,716.1649,716.16一资产总计188,147.46195,703.067,555.604.02流动负债13,4

9、29.1313,429.13非流动负债148,418.35148,418.35负债总计161,847.48161,847.48a股东全部权益26,299.9833,891.457,591.4728.86本评估未考虑控制权可能产生的溢价及股权流动性对评估结论的影响。九、评估结论使用有效期：根据国家有关规定，本资产评估报告需经山西云时代技术有限公司备案，经备案的资产评估结果使用有效期为自评估基准日起1年，即自2023年3月31日至2024年3月30日期间有效。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，评估结果可以作为本评估目的的参考依据，结合评估基准日期后有关事项进行调整，超过一年使用本报告所列示的

10、评估结果无效。十、对评估结论产生影响的特别事项：1 .本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。2 .本次评估范围内的全部资产及负债已立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字2023第ZB22771号）。对于利用的审计报告，我们已履行审计报告与评估报告的专业衔接程序，同时我们仅承担审计结果的利用责任，不承担专项审计的责任。本次评估的全部资产及负债的账面值均为经审计审定后的账面值。3 .本次评估范围内的土地使用权，由委托人另行委托山西至源不动产房地产评估咨询有限公司对其进行评估

11、，山西至源不动产房地产评估咨询有限公司采用市场比较法及基准地价系数修正法对其土地使用权在评估基准日2023年3月31日的市场价值进行了评估，评估价值为27,991.46万元，并出具了晋至源（2023）（地估）字第014号土地估价报告。本评估报告按照委托人的委托要求对土地估价结果进行了引用并汇总入本报告资产基础法评估结果中。对于引用的土地估价报告我们已履行专业衔接程序，同时我们仅承担土地估价结果的引用责任，不承担估价的责任。4.评估范围内的房屋建筑物截至评估基准日2023年3月31日均未办理房屋所有权证或不动产证，被评估单位已出具房屋产权说明，承诺房屋建筑物均由其投资建设建造，产权归其所有。无房

12、屋所有权证的房屋建（构）筑物的面积由企业实际测量后提供，评估人员进行了现场核实。5 .根据2023年3月1日中条山有色金属集团有限公司党委（扩大）会议纪要（c2023】4次）内容：“会议研究审议关于侯马北铜公司计提固定资产减值准备的报告，听取了财务管理部对相关情况的汇报，原则同意根据被评估单位提供的计提固定资产减值准备的明细，构筑物中共7项、可利旧资产中共1项计提减值准备，具体明细如下:序号名称结构建成年月计量单位面积体积m2或m3账面价值计提减值准备金额原值净值一构筑物1料仓钢碎2(X)7/12/31座!.(X)42,972.0018,133.3518J33.352料仓钢碎2007/12/3

13、1座!.(X)42,972.0018,133.3518J33.353料仓钢碎2007/12/31座!.(X)42,972.0018,133.3518J33.354料仓钢碎2007/12/31座!.(X)42,972.0018,133.3518J33.355料仓钢碎2(X)7/12/31座!.(X)34,493.0014,556.3814,556.386煤粉仓钢碎2(X)7/12/31座!.(X)475,375.00200,605.54200,605.547精矿仓钢碎2(X)7/12/31座!.(X)33,558.0014,161.3514J61.35二在建工程1净液车间碎排架2013/12/3

14、1m2839.006,748508.005,472,556.735,472,556.73合计7,463,822.005,774,413.405,774,413.40该部分资产预计未来拆除不再使用，被评估单位对其全额计提了减值准备，同时出具了相关情况说明，预计2023年6月底完成拆除工作，本次评估以账面值进行列示，不考虑上述期后事项中的拆除费用对本次评估结论的影响。6 .经现场核实，固定资产、在建工程明细中存在待报废的情况。汇总如下：科目名称数量账面价值资产状况原值净值固定资产一机器设备29551,308,072.312,186,831.81待报废固定资产一电子设备1276,335.002,29

15、0.05待报废在建工程一土建工程1165,667.00128,985.55待报废在建工程一设备安装工程494,695,967.791,516,623.64待报废合计35756,246,042.103,834,731.057 .纳入评估范围的2宗土地使用权中，其中一宗土地使用权，编号为晋（2022）侯马市不动产权第0002469号，为中条山有色金属集团有限公司对侯马北铜铜业有限公司采取非公开协议方式增资扩股时以该宗土地使用权作价出资的土地，账面值为山西智渊房地产资产评估规划测绘咨询有限公司对该宗地的评估值扣除进项税后的金额。山西智渊房地产资产评估规划测绘咨询有限公司估价期日为2021年10月12

16、日确定，估价报告日期为2021年U月17日，估价报告备案日期为2021年11月17日，估价报告出具时土地编号为侯国用（2006）第020号，产权人为中条山有色金属集团有限公司，面积为570929.81m2o增资扩股后，侯马北铜铜业有限公司于2022年4月6日对该宗地重新申请了不动产权证书，土地编号变更为晋（2022）侯马市不动产权第0002469号，产权人变更为侯马北铜铜业有限公司，面积重新核定为569091.1mS本次评估按变更后的不动产权证面积进行测算。8 .被评估单位的递延收益主要为侯马市财政局根据山西省财政厅关于下达2022年中央基建投资预算（拨款）的通知（晋财建202271号）下达的

17、专项资金1150万元。评估人员查阅了递延收益明细账和原始凭证，核实事项的真实性、业务内容和金额等，经核实该笔政府补助为侯马市财政局拨付支持先进制造业和现代服务业发展专项（节能降碳和绿色转型方向）中央财政项目采购设备补助资金，与被评估单位资产相关，根据侯马市财政局文件涉及采购项目的结余资金，由财政收回，单位不得自行使用。目前该项目尚未进行验收，资金是否有结余尚不能确定，本次评估以核实后的账面值确认评估值。9 .评估基准日时采用的是中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的2023年3月20日贷款市场报价利率（LPR）：其中1年期LPR为3.65%,5年期以上LPR为4.3%；同年4月份、5月份

18、的LPR未发生变化，2023年6月20日中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的变更为1年期LPR为3.55%,5年期以上LPR为4.2%,本次评估未考虑该事项对评估结论的影响。十一、资产评估报告日：本资产评估报告日为2023年6月24日，资产评估报告日为评估结论形成的日期。资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。中条山有色金属集团有限公司拟将所持侯马北铜铜业有限公司100%股权转让至北方铜业股份有限公司所涉及的侯马北铜铜业

19、有限公司股东全部权益价值资产评估报告中水致远评报字2023第040011号正文中条山有色金属集团有限公司、北方铜业股份有限公司：中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对中条山有色金属集团有限公司拟将所持侯马北铜铜业有限公司100%股权转让至北方铜业股份有限公司所涉及的侯马北铜铜业有限公司股东全部权益价值在评估基准日2023年3月31日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况(一)委托人一中条山有色金属集团有限

20、公司概况1 .基本情况公司名称：中条山有色金属集团有限公司(以下简称：“中条山有色金属集团”)统一社会信用代码：91140000110014497J住所：山西省运城市恒曲县东峰山法定代表人：魏迎辉注册资本：87386.1万元公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：1989年7月20日营业期限：1989年7月20日至长期经营范围：加工制造工业硅及其炭素制品；批发零售建材（木材除外）；进出口：出口本企业自产的水泥；进口本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件（以批准的商品目录为准）；设备制造、修理、安装及备件制作（除特种设备）；碳素制品制造、销售；电器试验；

21、建设工程、建筑施工：土建工程（以建筑业企业资质证书为准）；工程咨询；工程设计、科研与咨询（以设计证书为准）；钻探；工程打孔；收购矿石；钢窗钢门加工；硅粉、水泥制品生产、销售；住宿：住宿服务、宾馆；俱乐部；广播电视节目传送、接收传送境内电视节目；广告业务：利用有线电视网络承办分类电视广告业务；成品油批发、零售、仓储经营；汽油、柴油的销售（有效期至2022年04月06日）（以上项目仅限分支机构）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 .公司简介中条山有色金属集团有限公司成立于1956年，为国家“一五”计划重点项目、新中国首批建设的铜矿山，先后隶属于国家重工业部有色金属管理局、

22、冶金工业部、中国有色金属工业总公司、中国铜铅锌集团，2001年下放山西省人民政府管理，改制为国有独资公司，同年被山西省人民政府确定为国有资产授权经营单位之一。2020年12月划归山西云时代技术有限公司。中条山有色金属集团有限公司已成为以铜为主、多业并举，集采选冶炼、加工贸易、机械制造、建筑建材、科研设计等为一体，最大的子公司北方铜业股份有限公司于2021年12月成功上市。截至2022年12月底，中条山集团资产总额139.08亿元，所有者权益49.43亿元，资产负债率64.46%,下属子（分）公司共计40家,其中，子公司23家，分公司17家，从业人员10500余人，主要产品年产能：采矿1050万

23、吨、选矿1150万吨、铜精矿含铜5万吨、阴极铜20万吨、硫酸57万吨、金锭8吨、银锭203吨、水泥150万吨、耐磨材料2万吨，同时综合回收伯、铝、硒、掰、铀等有色金属矿伴生的有价金属。（一）委托人二北方铜业股份有限公司概况1 .基本情况公司名称：北方铜业股份有限公司统一社会信用代码：91140000113638887N住所：山西省运城市盐湖区河东东街17600号法定代表人：魏迎辉注册资本：177245.6167万元人民币公司类型：其他股份有限公司（上市）成立日期：1996年04月02日经营范围：矿产资源开采：铜矿开采；铜选矿、冶炼、加工制品；含金铜精矿、阳极泥、金锭、银锭、硒粉的生产销售；铜及

24、铜合金、高精度铜板带、高性能压延铜箔、覆铜板的生产、销售；压力容器充装：氮的批发（有效期至2022年8月14日）；硫酸、有毒品：硒粉、压缩气体及液化气体：M（有效期至2022年8月14日）；压力容器充装：压缩气体及液化气体：氮、氧的批发零售（限分支机构经营，有效期至2024年3月16日）；冶炼弃渣（不含危险废物）的综合回收、销售；进出口：经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进出口业务；电力业务：发电、企业内部工业生产水、电、热供应，电器试验、设备安装；原材料、机电产品、化工产品（危化品除外）采购销售；特种设备安装、检验、检测、检斤计量、化验；工业射

25、线探伤；衡器鉴定；环境监测；技术开发研究应用（仅限分支机构经营）；防雷装置检测；道路普通货物运输；危险货物运输；危险废物运输；客运通勤；一类汽车维修；销售汽车、汽车配件、轮胎、润滑油；公路维修；搬运、装卸、仓储、物流、运输服务；货物配载；安全生产检验检测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2 .公司简介北方铜业股份有限公司（以下简称“北方铜业”）成立于2002年12月，为我国华北地区最大的铜生产企业。2020年6月，北方铜业与上市公司南风化工集团股份有限公司进行重大资产重组，并于2021年9月24日获得证监会审核通过，2021年11月26日完成资产交割，北方铜业成功在深交

26、所主板上市，成为山西省国企改革三年行动以来首单跨集团层面的大规模资本运作，开启了公司产品市场和资本市场两翼齐飞的新征程。北方铜业现注册资本177245.61万元，下辖山西北方铜业有限公司、山西北铜新材料科技有限公司2个子公司，从业人员5800人。主营铜采矿、选矿、冶炼，主产品为阴极铜、硫酸、金锭、银锭等，年产能为矿山采选900万吨、阴极铜13万吨，硫酸46万吨，处理阳极泥1200吨，金锭8吨、银锭203吨，同时综合回收箱、把、硒、铀等有价金属。2021年，北方铜业调结构、促发展，实现稳健经营，全年实现营业收入99.65亿元，净利润8.38亿元。北方铜业整体资产优良，工艺技术先进。铜矿峪矿为我国

27、最大的非煤地下开采矿山，保有铜资源储量2.3亿吨，引进创新的自然崩落法采矿技术具有国际先进水平，开采成本接近露天开采，各项经济技术指标在行业领先。垣曲冶炼厂年处理50万吨多金属矿综合捕集回收技术，采用具有我国自主知识产权的富氧底吹熔池熔炼工艺，技术节能环保，工艺世界领先，适宜处理低品位、多金属原料，能捕集多种有价金属，实现废渣综合利用，金、银、铜、硫回收率均达国际先进水平。(三)被评估单位侯马北铜铜业有限公司概况1 .企业基本情况企业名称：侯马北铜铜业有限公司(以下简称：“侯马北铜公司”)统一社会信用代码：911410815684928292住所：侯马市望高路818号法定代表人：苗安业注册资本

28、：肆亿玖仟肆佰贰拾陆万捌仟贰佰圆整公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)成立日期：2011年01月28日营业期限：2011年01月28日至长期经营范围：销售：冶炼渣。生产：硫酸；压缩、液化气体；铜制品加工销售；铜冶炼、金冶炼、银冶炼及销售(依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)*2 .被评估单位基准日股权结构和出资情况被评估单位于评估基准日的股权结构和出资情况如下：金额单位：人民币万元序号股东认缴出资额认缴比例(%)实缴出资额实缴比例(%)序号股东认缴出资额认缴比例（%）实缴出资额实缴比例（%）1中条山有色金属集团有限公司49,426.82100.0049,42

29、6.82100.00合计49,426.82100.0049,426.82100.003.历史延革侯马北铜铜业有限公司前身为北方铜业股份有限公司侯马冶炼厂，1998年建成投产，2011年1月更名为侯马北铜铜业有限公司，系由北方铜业股份有限公司出资组建，企业类型为法人独资有限责任公司，于2010年10月08日取得侯马市工商行政管理局核发的（侯）名称预核内【2010】第018790号企业名称预先核准通知书,注册资本为26000万元。2011年1月26日山西侯马曙光会计师事务所有限公司对其注册资本进行审验并出具验资报告（侯马曙光验20110013号），截止2011年01月26日止北方铜业股份有限公司缴

30、纳的注册资本合计人民币26000万元整已全部到位，其中货币出资7800万元，实物（机器设备）出资18200万元。实物资产出资额由北京中和谊资产评估有限公司以2009年12月31日为评估基准日出具了北方铜业股份有限公司侯马冶炼厂整体变更设立侯马北铜铜业有限公司净资产项目评估报告中机器设备评估值为准。机器设备评估总值为19838.049万元，其中18200万元作为北方铜业股份有限公司投资到侯马北铜铜业有限公司的出资，剩余1638.049万元作为侯马北铜铜业有限公司资本公积管理。截至2020年6月，侯马北铜铜业有限公司改造项目尚处于早期建设阶段，土地等手续还不完善，盈利预测和现金流均存在较大不确定性

31、，尚未达到能产生现金流的资产组状态，暂不具备纳入北方铜业股份有限公司资产范围的条件，因此2020年8月24日，北方铜业股份有限公司根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的北方铜业股份有限公司拟进行股权交易所涉及的侯马北铜铜业有限公司股东权益价值评估报告（中天华资评报字【2020】第10777号）及中条山有色金属集团有限公司与北方铜业股份有限公司关于侯马北铜铜业有限公司100%股权转让协议，将持有的侯马北铜铜业有限公司100%的股权按照17,598.42万元价款转让给中条山有色金属集团有限公司；2020年8月24日，侯马北铜铜业有限公司完成章程备案、股权变更。自此，侯马北铜铜业有限公司成为山西省

32、属国企山西云时代技术有限公司所属中条山有色金属集团有限公司下属全资子公司。2020年10月15日中条山有色金属集团有限公司将其拥有的1宗出让土地作价，采取非公开协议方式向侯马北铜铜业有限公司增资扩股，根据山西儒林资产评估事务所有限公司出具的中条山有色金属集团有限公司拟以位于侯马市铜厂厂区西侧小韩村路北侧一宗土地作价出资涉及的国有建设用地使用权价格评估报告（晋儒林2020估字第061号）评估值5157.07万元出资，侯马北铜铜业有限公司注册资本由26000万元变更为31157.07万元。2022年2月18日中条山有色金属集团有限公司将其拥有的1宗授权经营土地作价，采取非公开协议方式向侯马北铜铜业

33、有限公司增资扩股，根据山西智渊房地产资产评估规划测绘咨询有限公司出具的中条山有色金属集团有限公司拟向侯马北铜铜业有限公司作价出资入股涉及的位于侯马市高村乡南侧国有授权经营工业用地使用权市场价格评估（侯马市）土地估价报告（晋智地【2021】（估）字第TYD0035号）评估值18269.75万元出资，侯马北铜铜业有限公司注册资本由31157.07万元变更为49426.82万元。根据2023年2月9日中条山有色金属集团有限公司董事会二O二三年第二次董事会决议，由于侯马北铜公司所从事业务有助于北方铜业股份有限公司延伸产业链，完善整体产业布局；有助于提高资产市场认可度；有利于中条山集团改善资金状况，缓解

34、债务压力，降低资产负债率，提升持续经营能力，因此中条山有色金属集团有限公司拟将所持侯马北铜铜业有限公司100%股权转让至北方铜业股份有限公司。4.被评估单位截止评估基准日和历史年度主要经营状况（1）主要项目侯马北铜铜业有限公司年处理铜精矿80万吨综合回收项目（以下简称“项目”）被列入山西省2019年重点推进基础设施中传统产业升级项目第64项，项目建设期20个月，建设项目估算总投资34.92亿元，其中建设投资27.9985亿元，建设期利息1.57亿元，铺底流动资金5.35亿元，设计规模为年处理铜精矿80万t（干基），生产阴极铜20万U年。产品方案为阴极铜、金锭、银锭和硫酸等。项目于2017年9月

35、30日取得山西省企业投资项目备案证，备案证中登记的相关内容如下：项目名称：侯马北铜铜业有限公司年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目建设地点：临汾市侯马市建设性质：改建计划开工时间：2020年10月项目法人：侯马北铜铜业有限公司项目总投资：349213万元（其中自有资金104764万元，申请政府投资0万元，银行贷款244449万元，其他0万元）项目于2018年3月12日取得侯马市环境保护局关于北方铜业股份有限公司侯马北铜铜业有限公司年处理铜精矿150万吨综合回收项目环境影响报告书批复（侯环审函【2018】5号），于2020年6月10日取得临汾市生态环境局侯马分局关于北方铜业股份有限

36、公司侯马北铜铜业有限公司年处理铜精矿150（优化变更80）万吨综合回收项目是否属于重大变动的复函（侯环函【2020】28号）。项目由中国恩菲工程技术有限公司于2020年4月出具可行性研究报告，2020年9月出具初步设计报告。初步设计报告中项目建设期为20个月，即从2020年10月至2022年5月。项目由生产系统、辅助生产系统等部分组成。本次工程主要有火法冶炼生产系统、湿法冶炼生产系统、硫酸系统、渣选矿系统、动力系统、给排水系统、污酸污水处理系统、铁路运输系统、厂前区等。辅助生产系统主要有空压机及鼓风机房、鼓风机房循环水、氧气站、氧气站循环水站、化学水处理站、综合循环水、余热发电站及工业锅炉房、

37、生产废水深度处理站（含初期雨水）等。截止评估基准日项目处于在建状态。（2）财务和经营状况根据经审计后的财务报表，侯马北铜铜业有限公司经营情况如下表：评估基准日及历史年度的财务状况和经营业绩概况表金额单位：人民币元财务指标2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日2023年3月31日总资产304,469,095.96659,926,169.621,791,706,815.201,881,474,560.85总负债85,894,532.92512,784,458.471,518,566,566.621,618,474,828.04所有者权益218,574,563.04147

38、,141,711.15273,140,248.58262,999,732.81经营业绩2020年2021年2022年12月2023年3月营业收入2,530,456.97503,752.63128,981.0883,775.59营业利润-10,259,755.35-49,450,863.83-54,468,850.77-12,122,974.81利润总额-24,469,070.06-71,415,148.29-55,318,333.67-12,082,399.83净利润-24,469,070.06-71,415,148.29-55,318,333.67-12,082,399.83审计机构中审华会

39、计师事务所（特殊普通合伙）山西华晋分所中审华会计师事务所（特殊普通合伙）山西华晋分所立信会计师事务所（特殊普通合伙）立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告号晋中审华财审20210286号晋中审华财审20220167号信会师报字2023第ZB22771号信会师报字2023第ZB22771号审计报告类别标准无保留意见标准无保留意见标准无保留意见标准无保留意见（四）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同未约定的其他资产评估报告使用人。除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。（五）项目背景北方铜业在20

40、20年6月通过资产重组实现上市工作中，发现当时侯马北铜技术改造项目尚未投产，停工建设期也无法确定，不具备纳入重组标的资产范围的条件；而且考虑到侯马北铜未来业绩的不确定性，为保证置入上市公司的资产质量，2020年8月北方铜业已将侯马北铜股权转让给中条山集团。侯马北铜股权转让给中条山集团后，为解决侯马北铜建成投产后与北方铜业产生同业竞争的问题，确保上市公司重大资产重组项目成功实施，中条山集团曾出具承诺，在侯马北铜正式建成投产后24个月内，通过向上市公司转让或在产权交易机构公开挂牌转让等方式处置中条山集团持有的侯马北铜全部股权，以解决同业竞争问题。同时根据北方铜业与其全体股东签订的重大资产重组协议及

41、补充协议中约定的业绩补偿承诺，北方铜业在业绩承诺期内（2021年“2023年）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于3.33亿元、3.73亿元、3.82亿元，合计净利润不低于10.89亿元。目前上市公司体量较小，公司业绩受铜行业周期性波动影响明显。目前上市公司体内仅包含一个矿山（铜矿峪矿）和一个冶炼厂（垣曲冶炼厂），铜原料自给率为30%左右，公司完成对侯马北铜收购后，一方面，公司阴极铜产能将由12万吨/年提升至35万吨/年，生产规模得到极大提升；另一方面，公司铜原料自给率将下降至12%左右，铜原料周期波动对公司业绩影响降低，公司抗周期性风险能力得到提升。侯马北铜项目虽处于在建状态

42、，预计将于2023年四季度建成投入投产，故委托人认为按照承诺函开展相关工作正当其时。（六）委托人与被评估单位之间的关系委托人一为中条山有色金属集团有限公司，委托人二为北方铜业股份有限公司，被评估单位为侯马北铜铜业有限公司，委托人二与被评估单位均为委托人一的子公司。二、评估目的因中条山有色金属集团有限公司拟将所持侯马北铜铜业有限公司100%股权转让至北方铜业股份有限公司，故需对所涉及的侯马北铜铜业有限公司股东全部权益进行评估，以确定其在评估基准日的市场价值，为股权转让行为提供价值参考依据。本次经济行为已取得批复的文件有：中条山有色金属集团有限公司二零二三年第二次董事会决议、山西云时代技术有限公司

43、董事会决议（晋云董发t202315号）。三、评估对象和评估范围(一)评估对象本项目评估对象为侯马北铜铜业有限公司的股东全部权益。(二)评估范围内资产和负债基本情况本项目评估范围为经过审计的侯马北铜铜业有限公司的全部资产和负债。于评估基准日企业资产总额账面价值为1,881,474,560.85元，负债总额账面价值为人民币1,618,474,828.04元，所有者权益账面价值为人民币262,999,732.81元。资产和负债账面情况如下表：金额单位：人民币元科目名称账面价值占比(%)一、流动资产合计63,133,559.253.36%货币资金23,506,886.871.25%其他应收款5,006

44、.290.00%存货2,552,891.440.14%其他流动资产37,068,774.651.97%二、非流动资产合计1,818,341,001.6096.64%固定资产22,183,783.501.18%在建工程1,084,834,636.3957.66%无形资产214,160,955.0111.38%其他非流动资产497,161,626.7026.42%三、资产总计1,881,474,560.85100.00%四、流动负债合计134,291,316718.30%应付账款105,992,250.236.55%应付职工薪酬4,105,391.700.25%应交税费592,303.750.04

45、%其他应付款23,601,371.021.46%五、非流动负债合计1,484,183,511.3491.70%长期借款500,000,000.0030.89%长期应付款966,555,745.5659.72%长期应付职工薪酬6J27,765.780.38%递延收国11,500,000.000.71%六、负债总计1,618,474,828.04100.00%七、所有者权益(或股东权益)262,999,732.81评估范围内全部资产及负债的具体情况详见本报告附件资产评估明细表。以上委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告（信会师报字2023第ZB22771号）。（三）评估范围内主要资产的法律权属状况、经济状况和物理状况本次评估范围内对企业价值影响较大的资产主要为固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产。以上资产均由被评估单位出资形成或由其出资单位出资形成。1 .固定资产账面余额为24,674,762.03元，减值准备为2,490,978.53元，账面价值为22,183,783.50元，占账面总资产1.18%,包括房屋建（构）筑物及设备类资产。（1）房屋建（构）筑物评估范围的房屋建筑物（构筑物）为侯马北铜铜业有限公司申报，账面原值为43,759,960.90元，计提固定资产减