XX高速公路股份有限公司信息披露事务管理制度.docx

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1、XX高速公路股份有限公司信息披露事务管理制度第一章总则第一条为规范XX高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的信息披露行为，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，维护公司、股东、投资者及其他利益相关者的合法权益，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法XX证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）、XX证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理等法律、法规、规章及规范性文件以及XX高速公路股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条本制度所称信息是指所有可能对公司证券及其衍生品种（以下统

2、称“公司股票”）交易价格产生较大影响的信息；信息披露是指公司及相关信息披露义务人依据法律、法规、规章、规范性文件及公司章程和本制度的有关规定，将上述信息在规定时间及规定媒体上，按规定的方式向社会公众公告。第三条本制度适用于如下人员和机构：（一）公司控股股东和持股5%以上的股东；（一）公司董事和董事会；（三）公司监事和监事会；（四）公司高级管理人员；（五）公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；（六）公司各部门以及各分公司、子公司及其负责人；（七）公司在子公司担任董事、监事和高级管理人员职务的人员；（八）其他负有信息报告或披露职责的公司人员和部门。第二章信息披露的原则第四条公司和相关信息披露义务人

3、应当按照法律法规以及XX证券交易所的其他规定及时、公平地披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第五条公司和相关信息披露义务人应当在上市公司信息披露管理办法上市规则和本制度规定的期限内，同时向所有投资者公开披露信息，确保所有投资者可以公平地获取同一信息，不得提前向单位和个人泄露，但是，法律、行政法规另有规定的除外。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第六条信息披露文件主要包括招股

4、说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。第七条依法披露的信息，应当在XX证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、XX证券交易所，供社会公众查阅。信息披露文件的全文应当在XX证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在XX证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。信息披露公告文稿和相关备查文件还应及时报送中国证监会XX监管局,并置备于公司住所供公众查阅。第八条公司和相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期

5、报告形式代替应当履行的临时报告义务。第九条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。第十条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第十一条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事

6、、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第十二条公司直通披露范围由XX证券交易所确定。公司信息披露原则上采用直通披露方式。第三章信息披露的内容和披露标准第十三条公司证券发行等事项涉及的招股说明书、募集说明书、上市公告书等文件,应当按照中国证监会和XX证券交易所规定进行编制和披露。第十四条上述披露内容外，公司应披露的信息包括定期报告和临时报告，披露信息的内容、格式和披露时间，应按照中国证监会和XX证券交易所及本制度有关规定执行。第一节定期报告第十五条定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告，凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法

7、规定的会计师事务所审计。第十六条年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。公司第一季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。第十七条年度报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；（四）持股596以上股东、控股股东及实际控制人情

8、况；（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；（六）董事会报告；（七）管理层讨论与分析；（八）报告期内重大事件及对公司的影响；（九）财务会计报告和审计报告全文；（十）中国证监会规定的其他事项。第十八条中期报告应当记载以下内容：（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；（四）管理层讨论与分析；（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；（六）财务会计报告；（七）中国证监会规定的其他事项。第十九条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审

9、议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级

10、管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十条公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。第二十一条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第二十二条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及

11、事项作出专项说明。第二节临时报告第二十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）证券法第八十条第二款规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份

12、；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响;（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事

13、、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；（十九）中国证监会和XX证券交易所规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合

14、公司履行信息披露义务。第二十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。第二十五条公司应当在以下任一时点最先发生时，及时披露相关重大事项：（一）董事会或者监事会就该重大事项形成决议时;（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；（三）任何董事、监事或者高级管理人员知道或者应该知道该重大事项时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事项难以保密；（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票的交易发生异常波动。第二十六条公司披露重大事件后，已披露的重大

15、事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十七条公司控股子公司发生本制度第二十三条规定的重大事件,可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公

16、司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者XX证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四章信息披露事务管理第三十一条公司信息披露工作由董事会统一管理。公司董事会应当确保公司按时披露定期报告，组织落实定期报告的编制和披露工

17、作。公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。第三十二条董事长为公司实施信息披露事务管理制度的第一责任人。董事会秘书负责组织和协调公司信息披露工作，处理信息披露事务。证券事务代表协助董事会秘书工作，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。公司董事会秘书处为公司信息披露事务管理部门。第三十三条公司以中国证券报XX证券报证券日报和XX证券交易所网站为公司披露信息的媒体。第三十四条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十五条监事应当

18、对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。第三十六条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第三十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司应当为董事

19、会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第三十八条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险;（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。应当披露的信息依

20、法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第三十九条公司向特定对象发行股票时，公司控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第四十条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采

21、取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十一条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四十二条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第五章信息披露的程序第四十三条定期报告披露程序（一）定期报告中的财务会计信息和相关分析说明由公司财务会计部门组织编制，其他信息由董事会秘书处组织编制。有关

22、义务人应积极配合公司定期报告的编制工作，及时以书面方式提供所需材料，并保证材料的真实和准确；（二）董事会秘书负责送达董事、监事、高级管理人员审阅；（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第四十四条临时报告披露程序（一）有关义务人应当持续关注公司、本单位或本部门的生产经营、管理及财务状况和已发生或可能发生的重大事项及其影响，在第一时间履行报告义务，按照上市规则等对信息披露的要求提供相应的书面材料和有关文件，并保证信息的真实、准确、完整；（二）有关义务人在知悉重大事项发生或者可能发生时，应当立即报告公司

23、董事长，董事长应敦促董事会秘书组织相关信息的披露工作及向董事会报告；（三）需要披露的信息，由董事会秘书处根据有关义务人提供的书面材料和文件，按照上市规则等规定进行合规性检查和加工整理。若材料不符合规定，有关义务人应立即组织进行补充；（四）信息的具体内容应经有关义务人确认无误，经董事会秘书审核并报告董事长同意后，由董事会秘书处办理报送和披露事宜。第四十五条公司子公司召开董事会、监事会和股东大会，有关义务人应亲自或督促子公司在发出会议通知的同时将书面会议通知（列明会议审议事项）抄送至公司董事会秘书处备案（审议事项有变动或调整的，应随时书面补充）。可能涉及信息披露的，应提供相关事项的详细材料。若审议

24、事项达到上市规则及本制度要求的披露标准，应督促子公司按照上市规则信息披露的规定准备相关材料，在会议结束后立即连同会议决议一并交公司董事会秘书处。第四十六条重大事项披露后，有关义务人还应持续关注已披露事项的进展情况，发生以下事项，应在第一时间履行报告义务。（一）公司或子公司董事会、监事会或者股东大会就该重大事项形成决议；（二）公司或子公司就该重大事项与有关当事人签署意向书或者协议,或者已签订意向书或者协议的内容或履行情况发生重大变化或者被解除、终止；（三）该重大事项获得有关部门批准或者被否决；（四）该重大事项出现逾期付款情形；（五）该重大事项涉及的主要标的物尚未交付或者过户；（六）该重大事项可能

25、对公司股票交易价格产生较大影响的其他进展或者变化。第四十七条公司董事会秘书处应有专人负责所有公告及其相应文件原稿的电子及实物存档管理工作。第四十八条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人以及其他负有信息报告和披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。第四十九条公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及经理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。第六章保密措施与责任追究第五十条公司和相关信息披露义务

26、人及其董事、监事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。第五十一条公司实行未履行信息报告义务和信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露规定或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重给予批评、警告、降级、撤职等相应处罚，违反信息披露规定造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。第五十二条公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。第五十三条公司董事长、总经理、董事

27、会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十四条公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十五条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照上市公司信息披露管理办法采取监管措施、或被XX证券交易所依据上市规则通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分，并将处理结果在5个工作日内报XX证券交易所备案。第七章附则第五十六条本制度未尽事宜，按照上市公司信息披露管理办法上市规则XX证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理及有关法律、法规和公司章程等规定执行。第五十七条有关信息的及时披露，是指自起算日起或者触及本制度披露时点的2个交易日内。第五十八条本制度经董事会审议通过并公告后施行，由董事会负责制定、修改和解释。