XX重工股份有限公司独立董事工作制度.docx

《XX重工股份有限公司独立董事工作制度.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《XX重工股份有限公司独立董事工作制度.docx（11页珍藏版）》请在课桌文档上搜索。

1、XX重工股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善XX重工股份有限公司（以下简称“公司“）的法人治理结构及董事会结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，保障公司持续规范发展，保护中小股东及利益相关者的权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司独立董事规则等法律、法规、规范性文件以及XX重工股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及

2、全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件、公司章程和本制度的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情形的，应向公司声明并实行回避。第二章独立董事的任职资格第五条公司独立董事应当符合以下基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具备法律、行政法规、规范性文件和本制度所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及

3、规则；（四）具有五年以上法律、经济、会计、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）法律法规、公司章程规定的其他条件。公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第六条独立董事必须具有独立性，应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。下列人员不得担任独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司

4、前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来（重大业务往来是指需提交股东大会审议的事项或者交易所认定的其他重大事项）的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七

5、）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程规定的其他人员；（九）中国证监会和交易所认定的其他不具备独立性的人员。前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据法律、法规、规范性文件，与公司不构成关联关系的附属企业。第七条公司独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第八条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。独立董事候选人应当无下列不良纪录：（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）

6、最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）证券交易所认定的其他情形。第九条公司董事会成员中至少要有三分之一的独立董事，独立董事中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或

7、者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第三章独立董事的提名、选举和更换第十条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十一条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公开上述内容。确定独立董事提名之日起两个交易日内，公司应向交易所报送独立董事候选人有关材料，包括独立董事提

8、名人声明、独立董事候选人声明、独立董事履历表等文件。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。第十三条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。公司独立董事任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职

9、务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第十五条如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时,公司应按规定补足独立董事人数。第四章独立董事的权利和义务第十六

10、条独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司独立董事还享有以下特别职权：（一）公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事会；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。第十七条独立董事行使本制度第十六条第（一）项至第

11、（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。本制度第十六条第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本制度第十六条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。第十八条独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任或解聘高级管理人员；（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；（四）需要披露的关联交易、提供担保、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重

12、大事项；（五）重大资产重组方案、股权激励计划；（六）聘用、解聘会计师事务所；（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（八）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（九）内部控制评价报告；（+）相关方变更承诺的方案；（十一）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案;（十二）独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；（十三）有关法律、行政法规、部门规章、证券交易所业务规则等规范性文件及公司章程规定的其他事项。第十九条独立董事应当就上述事项发表独立意见，独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍

13、，所发表的意见应当明确、清楚。如本制度第十八条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第二十条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响，可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见

14、签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十一条独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。第二十二条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会，专门委员会成员应当全部为董事，其中审计、提名与薪酬委员会中，独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。第二十三条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策

15、的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。第二十四条独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告并披露，对其履行职责的情况进行说明，述职报告应包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）对公司进行现场调查的情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作

16、。第二十五条公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。第二十六条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。第二十七条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第二十八条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并

17、在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第三十条公司根据实际情况，在条件允许的情况下，可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。第三十一条独立董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程和股东大会决议时，参与决议的独立董事应当承担相应责任，除非其在表决时曾表明异议并记载于会议记录。第三十二条如有证据表明独立董事已经履行了勤勉尽责的义务，或其是合理依据公司管理人员或其他工作人员、律师、会计师、资产评估师等专业人士所提供的报告、意见或陈述进行表决，可以免除责任。第五章独立董事的培训第三十三条公司独立董事应参加任职资格培训，并应取得独立董事任职资格证书。第三十四条公司独立董事任职后，原则上每两年应参加一次后续培训。第六章附则第三十五条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行；本制度如与国家届时有效的法律、法规或公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第三十六条本制度由董事会解释。第三十七条本制度经公司股东大会审议通过后生效。