股东会议事规范全.docx

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1、股东会议事规范第一章总则第一条为规范公司行为，保证公司股东会能够依法行使职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）上市公司股东会规范意见等规定，以及公司章程，制定公司股东会议事规则。股东会是公司的最高权力机构。为保证股东会有效发挥作用，根据公司法和公司章程的有关规定，特制定本规范。第二条本公司股东主要包括资金型股东，技术型股东、管理型股东。资源型合作人以项目合作身份而参与项目利润分红，统一由一名资金型股东代持股份,必要时可派出代表作为资源型股东代表参与股东会，可选举为公司的监事。第二章股东会会议的召集和主持第三条股东会会议可以由下列机构或人员召集主持：1、首次股东会会议及公司董事会、监事

2、会换届时的股东会会议由出资最多的自然人股东召集和主持，依照公司法规定行使职权；2、由董事会依法召集，由董事长主持；3、董事长因故不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持；4、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；5、监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第三章股东会会议规则第四条公司召开股东会、分配股清算及从事其它需要确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第五条公司股东享有下列权利：(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)参加或者

3、委派股东代理人参加股东会议；(三)依照其所持有的股份份额行使表决权；(四)对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押所持有股份；(六)依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1.缴付成本费用后得到公司章程；2.缴付合理费用后有权查阅和复印：(1)本人持股资料；(2)股东会会议记录;(3)中期报告和年度报告;(4)公司股本总额、股本结构。(七)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(A)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第六条公司股东承担下列义务：(一)遵守公司章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴

4、纳股金；()除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第七条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第八条股东会、董事会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权向法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。第九条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其所持有的股份进行质押的，应当自该事实发生之日起三个工作日内，向公司作出书面报告。第十条公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。所称控股股东

5、”是指具备下列条件之一的股东：（一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称一致行动是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第四章股东会第十一条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：1、决定公司经营方锵口投资计划；2、选举和更换董

6、事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；3、审议批准董事会或董事的报告；4、审议批准监事会或监事的报告；5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7、对公司增加或者减少注册资本做出决议；8、对发行公司债券做出决议；9、对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项做出决议；10、修改公司章程；11、对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；12、审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提案；13、审议法律、法规和公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。第十二条董事会应严格遵守公司法及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、

7、按时组织好股东会。上市公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法履行职权。第十三条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的六个月内举行。第十四条股东会应当在公司法规定的范围内行使职权，不得干涉股东对自身权利的处分。股东会讨论和决定的事项，应当依照公司法和公司章程的规定确定，年度股东会可以讨论公司章程规定的任何事项。第十五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：（一）董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损总额达股本总额的三分之一时；（）单独或者合并

8、持有本公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）公司章程规定的其他情形。前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。第十六条临时股东会只对通知中列明的事项作出决议。第十七条股东会会议由董事会依法召集,由董事长主持。董事长因故不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持；董事长和副董事长均不能出席会议，董事长也未指定人选的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会议主持人的，由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任I可理由，无法共同推举股东主持会议，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持

9、。第十八条公司召开股东会，董事会原则上应在会议召开十日以前通知公司股东。股东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项；（）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。第十九条股东可以亲自出席股东会，也可以以书面形式委托代理人代为出席和表决。第二十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（）分别对列入股东会议程的每一审

10、议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第二十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出

11、示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第二十二条股东可亲自或委托他人代理投票，二者具有同等效力。但股东委托他人投票时，只能委托一人为其代理人。投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所,或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。代理投票程序应遵循高效、准确的原则。第二十三条出席会议

12、人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。第二十四条年度股东会和应股东或监事会的要求提议召开的股东会不得采取通讯表决方式；临时股东会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；（）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；（八）需股东会审议的关联交易；（九）需股东会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；（十一）公司章程规定的

13、不得通讯表决的其他事项。第二十五条公司董事会必要时聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性;()3佥证年度股东会提出新提案的股东的资格；(四)股东会的表决程序是否合法有效；(五)应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。第二十六条董事会发布召开股东会的通知后，股东会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东会的，应在原定股东会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东会的，不得变

14、更原通知规定的有权出席股东会股东的股权登记日。第五章股东会讨论的事项与提案第二十七条公司召开股东会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。股东会的提案是针对应当由股东会讨论的事项所提出的具体议案,股东会应当对具体的提案作出决议。第二十八条股东会提案应当符合下列条件：(一)内容与法律、法规和公司章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职责范围；(二)有明确议题和具体决议事项;()以书面形式提交或送达董事会。第二十九条董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会讨论的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的

15、事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入其他事项但未明确具体内容的，不能视为提案，股东会不得进行表决。第三十条会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东会召开的前十五天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。第三十一条公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东会提案进行审查。第三十二条董事会决定不将股东会提案列入会议议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。第三十三条提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的

16、，可以按照公司章程规定的程序要求召集临时股东会。第三十四条在年度股东会上，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项同时这些事项是属于本规则第二十四条所列事项的才是案人应当在股东会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接在年度股东会上提出。第三十五条对于前条所述的年度股东会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:（-庆联性。董事会对股东提案进行审核吏T于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东会

17、职权范围的，应提交股东会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东会表决，应当在该次股东会上进行解释和说明。（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东会会议主持人可就程序性问题提请股东会做出决定，并按照股东会决定的程序进行讨论。第三十六条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至

18、少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第三十七条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。第三十八条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。第三十九条必要时，会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请

19、其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。第六章股东或监事会提议召开临时股东会第四十条单独或者合并持有公司有表决权总数百分之五以上的股东（下称提议股东）或者监事会提议董事会召开临时股东会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规?口公司章程的规定。第四十一条监事会或者股东要求召集临时股东会的，应当按照程序办理：签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议议题。董事

20、会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东会的通知。第四十二条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十日内发出召开股东会的通知，召开程序依本规则相关条款的规定。第四十三条对于提议股东要求召开股东会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东会第四十四条董事会做出同意召开股东会决定的，应当发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东会召开的时间进行变更或推迟。第四十五条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东会的决定，并将反馈意见通知提议股东。

21、提议股东可在收到通知之日起十日内决定放弃召开临时股东会,或者自行发出召开临时股东会的通知。第四十六条提议股东决定自行召开临时股东会的，应当书面通知董事会，发出召开临时股东会的通知，通知的内容应当符合以下规定：(一)提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求；(二)会议地点应当为公司所在地。第四十七条对于提议股东决定自行召开的临时股东会,董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董

22、事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；（二）召开程序应当符合本规则相关条款的规定。第七章股东会的召开和决议第四十八条公司召开股东会应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第四十九条董事会应通过股东会同股东进行交流。股东有权向董事会、董事会下设委员会、监事会

23、和高级管理人员等提问，并可就股东会议程中的事项向董事、监事和高级管理人员提出质询，董事会应向股东提供提问、质询的机会。除涉及公司商业秘密不能在股东会上公形卜,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。第五十条在年度股东会上,董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东会做出专项报告而于特殊原因股东会决议事项不能执行的，董事会应当作出说明。第五十一条股东对公司公布的年度报告有异议时，可以聘请会计师事务所、律师事务所对公司及其下属公司财务状宓口董事、高级管理人员的行为进行检查，费用由股东自理。第五十二条在年度股东会上，监事会应当宣读有关公司过去一年的监

24、督专项报告，内容包括：(一)公司财务的检查情况；(二)董事、高层管理人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、公司章程及股东会决议的执行情况；()监事会认为应当向股东会报告的其他重大事件。监事会认为有必要时，还可以对股东会审议的提案出具意见，并提交独立报告。第五十三条公司进入成熟期后，注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状宓口经营状况的影响向股东会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。第五十四条股东(包括股东代

25、理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。投票程序和规则应确保对所有股东一视同仁，并不应因此给股东、公司增加不合理的开支。第五十五条股东会对所有列入议事日程的提案应当进行逐项表决，不得以任I可理由搁置或不予表决。年度股东会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。第五十六条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。第五十七条下列事项由股东会以普通决议通过：（一）董事

26、会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；（）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；（四）公司年度预算方案、决算方案；（五）公司年度报告；（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。第五十八条下列事项由股东会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本;（二）发行公司债券;（）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；（五）回购本公司股票；（六）公司章程规定和股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第五十九条非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将

27、公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第六十条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。股东会审议董事、监事选举的提案，应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的，新任董事、监事在会议结束之后立即就任。第六十一条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况第六十二条临时股东会不得对召开股东会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本规则第二十四条所列事项的提案内

28、容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。股东会采取记名方式投票表决。第六十三条被公司持有20%或以上股份的子公司，同时持有母公司股份达10%或以上者，不得行使投票权。第六十四条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。人数较少时，可以采取举手表决方式进行。会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。第六十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

29、结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。第六十六条股东会应有会议记录。会议记录记载以下内容：（一）出席股东会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；（二）召开会议的日期、地点；（）会议主持人姓名、会议议程；（四）各发言人对每个审议事项的发言要点；（五）每一表决事项的表决结果；（六）股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；（七）股东会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。第六十七条股东会记录由出席会议的董事和记录员签名，并作为公司档案由董事会秘书保存。第六十八条对股东会到会人数、参与股东持有的股份数额、授权委托书、每一表决事项的表决结果、会

30、议记录、会议程序的合法性等事项，可以进行公证。第六十九条会议提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，董事会应在股东会决议公告中做出说明。第七十条股东会各项决议的内容应当符合法律和公司章程的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。股东会的决议违反法律、行政法规，侵犯股东合法权益的，股东有权依法向人民法院提起民事诉讼。第七十一条股东会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所持（代理）股份总数及占公司有表决权总股份的比例，表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案做出的决议，应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。第七十二条利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东会批准后，公司董事会应当在股东会召开后两个月内完成股利的派发（或转增）事项。第八章附则第七十三条本规范由公司董事会负责解释。第七十四条本规范自发布之日起实施。