股权转让协议 (个人转大中型公司).docx
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1、股权转让协议(个人转公司)转让方:,身份证号:(以下简称“甲方”)受让方:(以下简称“乙方”)负责人:目标公司:XXX法定代表人:鉴于:1、XXX有限公司(以下简称“目标公司”)位于,注册资本X万元人民币,经营范围:水泥制造、销售,水泥生产用灰岩露天开采,煤炭、建材、常用有色金属矿、非金属矿及矿产品购销,矿石、五金、酒、百货销售,卷烟零售。(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)2、XXXXXX三人持有目标公司X%的股权,其中XX持有公司X%股权;XX持有公司X%股权;XX持有公司X%股权。股东XX有意对外转让其持有的X%公司股份。3、XXX公司成立于2008年,经营范围:水泥生
2、产、销售;铅锌冶炼(依法经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。XXX公司有意投资水泥行业并受让目标公司股东XX所持有的目标公司X%的股权。第一条股权转让内容1.1 甲方同意将其持有目标公司%的股权(以下简称标的股权)转让给乙方。股权转让后,乙方持有目标公%股权,甲方完全退出目标公司的经营、管理活动。1.2 甲方保证其完整、合法的享有标的股权所有权及完全的处分权,且标的股权未被起诉、查封、质押,不存在与之相关或可能影响其权属和功能的第三方权利限制等瑕疵。1.3 甲方保证与乙方签订本股权转让协议并提请目标公司召开股东会,完成乙方股东身份、股权变更的合法性程序和登记结果。第二条股权转让价
3、格的确定乙方受让甲方的股权总计价款为万(.00)元,该价款为不含税价,涉及到的一切税费均由乙方承担,乙方负责开票及税费责任。第三条价款支付1.1 1本协议签订前,乙方支付甲方履约保证金万(.00元),本协议签订时乙方已经支付完毕。1.2 本协议约定的股权转让交接手续全部完成并完成乙方股东、股权、章程等变更手续后3个工作日内,乙方支付扣除保留的万元人民币尾款以及已支付的履约保证金外的股权转让价款。1.3 保留的万元人民币尾款主要是解决交接基准日及以前甲方或者标的股权或有负债、未决诉讼、遗留的劳资纠纷、行政处罚等支出,在交接基准日后两年时间到期甲方或标的股权无交接基准日及以前历史问题带来的任何纠纷
4、或有纠纷甲方及时妥善处理承担后,乙方付清保留的尾款;如期间还有未了结的赔偿、税费、或有负债及违约金等,乙方继续保留尾款时间为至未了结赔偿、税费、或有负债及违约金等清算完毕。1.4 交接基准日之后,如发现存在依约应由甲方承担的交接基准日前债务、费用或因交接基准日前的原因承担的相关赔偿、税费、或有负债及违约金,乙方有权从未支付的股权转让款或保留的尾款中扣除相应金额,不足部分在债务及费用确认之日起3日内由甲方支付给乙方。1.5 甲方指定账户信息:户名:号:开户行:第四条债权债务处理4.1交接基准日及以前甲方及标的股权的债权和债务均由甲方享有和承担,并在交接基准日以前由甲方通过目标公司扣除相应税费后转
5、移至甲方;4.2交接基准日以后两年内发生的或有负债,由甲方承担(因乙方疏忽或处理不当造成的或有负债除外)。或有负债指因交接基准日前由于甲方的原因(事件、情况、行为、协议、合同等),在股权转让交接基准日后使乙方遭受的债务、赔偿、罚款、税费,而该等债务、赔偿、罚款、税费未列明于股权转让交接基准日的法定帐目或负债明细表之中以及债务交接清单中,也未经各方作帐外负债确认的;或该等负债虽在股权转让交接基准日的法定帐目或负债明细表或债务交接清单中列明,但负债的数额大于帐目或负债明细表、债务交接清单中列明的数额的,其大于的部分。第五条交接程序及手续办理5.1 乙方的履约保证金支付后,乙方明确专人牵头负责交接工
6、作,派遣工作小组到目标公司和甲方处办理股权转让交接的前期筹备事项。甲方同步指定专人牵头负责交接前期筹备工作,并成立与乙方对应的工作小组。甲方应尽量向乙方派遣的工作小组人员披露目标公司或己方相关的信息和资料,该等信息和资料包括但不限于业务、财务、生产、技术、资产、资质权证、债权债务、重大合同、矿山开采、运输、税项、行政审批、出资情况等相关的信息和资料。5.2 交接基准日后,甲方仍将继续对交接后乙方的经营活动和今后业务发展提供可能的支持及合理方便、友善建议,并协助乙方处理工商变更登记、遗留问题与政府有关主管部门及业务客户的关系。5.3 本协议签署后日内,甲方完成资产、债权、债务等交接事项的准备工作
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