股权转让协议 (个人转大中型公司).docx

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1、股权转让协议（个人转公司）转让方：，身份证号：（以下简称“甲方”）受让方：（以下简称“乙方”）负责人：目标公司：XXX法定代表人：鉴于：1、XXX有限公司（以下简称“目标公司”）位于，注册资本X万元人民币，经营范围：水泥制造、销售，水泥生产用灰岩露天开采，煤炭、建材、常用有色金属矿、非金属矿及矿产品购销，矿石、五金、酒、百货销售，卷烟零售。（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）2、XXXXXX三人持有目标公司X%的股权，其中XX持有公司X%股权；XX持有公司X%股权；XX持有公司X%股权。股东XX有意对外转让其持有的X%公司股份。3、XXX公司成立于2008年，经营范围：水泥生

2、产、销售；铅锌冶炼（依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。XXX公司有意投资水泥行业并受让目标公司股东XX所持有的目标公司X%的股权。第一条股权转让内容1.1 甲方同意将其持有目标公司%的股权（以下简称标的股权）转让给乙方。股权转让后，乙方持有目标公%股权，甲方完全退出目标公司的经营、管理活动。1.2 甲方保证其完整、合法的享有标的股权所有权及完全的处分权，且标的股权未被起诉、查封、质押，不存在与之相关或可能影响其权属和功能的第三方权利限制等瑕疵。1.3 甲方保证与乙方签订本股权转让协议并提请目标公司召开股东会，完成乙方股东身份、股权变更的合法性程序和登记结果。第二条股权转让价

3、格的确定乙方受让甲方的股权总计价款为万（.00）元，该价款为不含税价，涉及到的一切税费均由乙方承担，乙方负责开票及税费责任。第三条价款支付1.1 1本协议签订前，乙方支付甲方履约保证金万（.00元），本协议签订时乙方已经支付完毕。1.2 本协议约定的股权转让交接手续全部完成并完成乙方股东、股权、章程等变更手续后3个工作日内，乙方支付扣除保留的万元人民币尾款以及已支付的履约保证金外的股权转让价款。1.3 保留的万元人民币尾款主要是解决交接基准日及以前甲方或者标的股权或有负债、未决诉讼、遗留的劳资纠纷、行政处罚等支出，在交接基准日后两年时间到期甲方或标的股权无交接基准日及以前历史问题带来的任何纠纷

4、或有纠纷甲方及时妥善处理承担后，乙方付清保留的尾款；如期间还有未了结的赔偿、税费、或有负债及违约金等，乙方继续保留尾款时间为至未了结赔偿、税费、或有负债及违约金等清算完毕。1.4 交接基准日之后，如发现存在依约应由甲方承担的交接基准日前债务、费用或因交接基准日前的原因承担的相关赔偿、税费、或有负债及违约金，乙方有权从未支付的股权转让款或保留的尾款中扣除相应金额，不足部分在债务及费用确认之日起3日内由甲方支付给乙方。1.5 甲方指定账户信息:户名：号：开户行：第四条债权债务处理4.1交接基准日及以前甲方及标的股权的债权和债务均由甲方享有和承担，并在交接基准日以前由甲方通过目标公司扣除相应税费后转

5、移至甲方；4.2交接基准日以后两年内发生的或有负债，由甲方承担（因乙方疏忽或处理不当造成的或有负债除外）。或有负债指因交接基准日前由于甲方的原因（事件、情况、行为、协议、合同等），在股权转让交接基准日后使乙方遭受的债务、赔偿、罚款、税费，而该等债务、赔偿、罚款、税费未列明于股权转让交接基准日的法定帐目或负债明细表之中以及债务交接清单中，也未经各方作帐外负债确认的；或该等负债虽在股权转让交接基准日的法定帐目或负债明细表或债务交接清单中列明，但负债的数额大于帐目或负债明细表、债务交接清单中列明的数额的，其大于的部分。第五条交接程序及手续办理5.1 乙方的履约保证金支付后，乙方明确专人牵头负责交接工

6、作，派遣工作小组到目标公司和甲方处办理股权转让交接的前期筹备事项。甲方同步指定专人牵头负责交接前期筹备工作，并成立与乙方对应的工作小组。甲方应尽量向乙方派遣的工作小组人员披露目标公司或己方相关的信息和资料，该等信息和资料包括但不限于业务、财务、生产、技术、资产、资质权证、债权债务、重大合同、矿山开采、运输、税项、行政审批、出资情况等相关的信息和资料。5.2 交接基准日后，甲方仍将继续对交接后乙方的经营活动和今后业务发展提供可能的支持及合理方便、友善建议，并协助乙方处理工商变更登记、遗留问题与政府有关主管部门及业务客户的关系。5.3 本协议签署后日内，甲方完成资产、债权、债务等交接事项的准备工作

7、，清点编制所需的资产交接清单、债务交接清单、档案资料交接清单、财务资料交接清单、权证交接清单、人事交接清单等，具体以实际文书为准。5.4 2021年月日为股权转让交接基准日。协议各方及目标公司相关的费用、风险、责任、权利、义务、债权、债务的确定精确到交接基准日上午12：00时，作为时间界限，则该时点以前的，甲方及标的股权与本协议相关的费用、风险、责任、权利、义务、债权、债务归于甲方享有或承担，基准日上午12：OO时起则归于乙方享有或承担，本协议另有约定的除外。交接基准日后目标公司及标的股权的收支、风险、出资人权益由乙方承担或享有。5.5 交接基准日后10日内，甲方必须完成或者协助乙方完成标的股

8、权的转让以及乙方基于受让股权在目标公司必须通过的的股东会决议、股东名册，法定代表人、董事、监事、公司章程、股权登记等变更手续和结果。第六条担保和承诺6.1 甲方承诺标的股权的取得不存在任何权利瑕疵和潜在风险，不存在未尽义务和优先权争议。6.2 甲方承诺做转让的标的股权不存在任何权属瑕疵和权能限制，所有担保事项由甲方在交接基准日前解除，所有瑕疵情形均已经消除。6. 3如因交接基准日前甲方的声明、陈述不实，或未能履行保证、承诺及本协议约定的义务而应承担的违约责任，由甲方承担全部责任。第七条交易排他性7. 1自本协议签订之日起，甲方保证不再与其他第三方洽商关于标的股权的资产转让、股权转让、合资、合作

9、等事项或就前述事项签订任何意向书、合同、协议等法律文件，否则，视同甲方对本协议的反悔。8. 2自本协议签订之日起二年内，甲方保证不在范围内自建或与他人合资新建水泥厂或水泥行业相关业务。如出现此情况，甲方按股权转让价款的20%向乙方支付违约金。第八条违约责任8.1 乙方支付履约保证金后，如甲方反悔或者因为甲方的原因导致乙方在交接基准日后30日内不能通过目标公司股东会关于本次股权转让决议、不能完成目标公司股东名册、股权登记、公司章程变更等事项的，乙方有权选择解除本协议，并要求甲方在逾期后3日内支付乙方违约金元人民币；如乙方反悔或者因乙方不配合导致未能在交接基准日后30日内通过目标公司股东会关于本次

10、股权转让决议、不能完成目标公司股东名册、股权登记、公司章程变更等事项的，甲方有权选择解除本协议，并要求乙方将已经支付的履约保证金抵作违约金。8.2 违约方除依据本协议承担相关违约责任外，还应当承担守约方因此正常维权而产生的诉讼费、律师费、交通费费、差旅费、误工费等相关损失并赔偿因违约给守约方造成的全部经济损失。第九条协议变更和解除9.1 经各方协商一致，可以书面形式就本协议内容进行补充或变更。9.2 协议签订后，如果发现标的股权的权属合法性，资产完整性存在瑕疵，且该等瑕疵导致目标公司或者标的股权不能正常生产经营或行使时，乙方有权解除本协议。9.3 其他变更和解除情形依据相关法律规定进行。第十条

11、保密约定10.1 本协议任何一方只能为实现本协议的目的使用本协议之内容及由另一方提供的全部信息（以下简称“该等信息”）。事先没有得到另一方的书面同意，本协议任何一方在任何时候不得为任何其他目的使用或许可他人使用或向第三方披露该等信息。10.2 乙方对在签订本协议过程中了解到的目标公司或甲方资产信息、财务信息、经营信息负有保秘义务。甲方移交或披露给乙方的合同及业务资料，乙方保证依本协议约定及国家法律规定保守相关方的商业秘密。第十一条其他11.1 股权转让涉及的税款由乙方承担，但甲方必须积极配合，双方均有义务在合法合规的范围内配合和操作以优化和减少双方的税费负担。如因甲方配合方面的原因给乙方带来损

12、失，乙方有权从股权转让价款中扣减。11.2 交接、变更工作完成后，乙方接手目标公司生产经营管理，按目标公司新的章程及管理规定运营，甲方即退出目标公司的正常经营管理和利益享受。11.3 交接基准日后，如涉及目标公司章程、法定代表人、董事、监事变更以及处理与标的股权、目标公司交接之前所遗留的问题等有关事项，以及涉及处理目标公司与附近村民环境侵权纠纷以及与政府关系时，必须要甲方参与的，甲方应全力配合、协助和支持。11.4 本协议签订后，甲方任职的与标的股权或者目标公司相关的管理职务和工作即告终结（本协议约定的甲方义务除外）；此后不得在任何时点以目标公司人员的身份对内、对外从事民事活动，甲方持有的目标

13、公司相关授权文书，印章等全部作废。11.5 本协议发生争议，由双方友好协商解决，协商不成，任何一方可向有管辖权的人民法院起诉。11.6 本协议一式六份，甲乙方各执三份，经协议各方签字或盖章生效，具同等法律效力。附件清单：一、股东确认书二、股东会决议三、其他交接单证此后无正文。甲方（签名）：年月日乙方（盖章）：法定代表人/授权代理人：年月日目标公司（盖章）XXX有限公司法定代表人或授权代理人：年月日附件一、股东确认书鉴于:1、XXX有限公司的公司股XX权持有公司%的股权，股东XX持有公司XX%的股权，股东XX持有公司X%的股权；2、股东XX欲将其持有的公司x%的股权转让给XXX公司。鉴于上述事实和情况，股东XX、XX已经知晓相关细节并共同参与了股权转让协议的多次修改和异动。依据公司章程规定你，现在全体股东依据依法召开了股东大会、依法决议确认如下事实和结论：一、股东xx、XXXX三人共同持有XXX有限公司100%的股权，三位股东均同意XX将其持有的XXX有限公司X%的股权转让给XXX公司；二、股东XX、XX放弃对XX所转让股份在同等条件下的优先购买权，不参与对其股权转让的认购或竞争。三、股东XX、XX、XX均承认已签股权转让协议的效力，尊重并愿意依法配合XXX公司的相关转让事项和后续的变更事项。确认人：年月日年月日年月日