合伙协议书.docx

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1、合伙协议书本协议由以下各方共同签订：(1)普通合伙人：，身份证号：；联系地址：联系方式：(2)普通合伙人：，身份证号：；联系地址：联系方式：(3)普通合伙人：，身份证号：；联系地址：联系方式：(4)本协议附件所列的“有限合伙人”。上述普通合伙人和有限合伙人经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华人民共和国合伙企业法及相关法规，就各方共同出资设立一家有限合伙企业(以下简称“合伙企业”)事宜，签订本协议以共同遵守。第一部分合伙企业设立1.合伙企业基本信息(1)合伙企业的名称为：“(有限合伙)”。(2)合伙企业的组织形式为：有限合伙企业。(3)合伙企业的经营场所拟设在：。(4)合伙企业的合伙目的

2、为：作为(以下简称“目标公司”)实施员工持股计划的持股平台，持有目标公司股权。(5)合伙企业的经营范围为：企业管理咨询(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动卜(6)合伙企业的营业期限为：自合伙企业成立之日(以营业执照签发日为准)起至第10个周年届满之日止，但普通合伙人有权根据合伙企业的经营需要自行决定延长合伙企业的存续期限。以上事宜均以合伙企业登记机关最终核准登记的内容为准。2 .合伙人21本合伙企业的合伙人情况，详见本协议附件合伙人名册。22本合伙企业由普通合伙人及有限合伙人共同设立。普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担责

3、任。2.3. 本合伙企业仅接纳一个普通合伙人，其身份证号或统一社会信用代码、住所如附件所示。3 ,合伙人出资3.3. 截至本协议签订日，本合伙企业的认缴出资总额为人民币（大写）万元整（元卜各合伙人认缴出资额情况，详见本协议附件合伙人名册。32出资方式：所有合伙人均以现金方式出资。3.3. 缴付出资时间：见附件；普通合伙人与该有限合伙人就出资时间有特别约定的，该有限合伙人应按约定缴付出资。3.4. 合伙人没有按期缴付出资额的，视为放弃出资，其出资额由普通合伙人认缴。3.5. 合伙企业成立后，普通合伙人可独立决定：1.1 .1.接纳现有合伙人增加认缴合伙企业出资或减少合伙人的认缴出资额。3.52

4、增加合伙企业认缴出资总额，并由普通合伙人或普通合伙人安排的有限合伙人认缴该增加的出资额。第二部分合伙企业事务执行4 ,执行事务合伙人41执行事务合伙人为合伙企业的普通合伙人。符合上述规定条件的人士当然担任合伙企业之执行事务合伙人。42执行事务合伙人选择程序为：全体合伙人签订本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。4.3. 执行事务合伙人有权以书面通知合伙企业的方式指定或更换其委派的代表。执行事务合伙人更换委派代表时应办理相应的企业变更登记手续。4.4. 执行事务合伙人所指派的代表根据本协议为执行合伙事务所作的全部行为，包括与任何第三人进行业务合作及就有关事项进行交涉、签订文件等

5、均对合伙企业具有约束力。5 .执行合伙事务51为执行合伙事务，普通合伙人：5.1. .1.为实现合伙目的，对执行目标公司的股权激励计划拥有排他性的权力，包括对有限合伙人（即激励对象）的入伙、退伙、财产份额的转让及回购等作出安排与处理；5.12. 对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，并可对法律规定和本协议及合伙人另行约定的普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意；5.13. 根据合伙企业法的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。52上款中，普通合伙人独占及排他的权力包括但不限于：1.1.1. 决定、执行上述事务；1.1

6、.2. 为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的一切行动；1.1.3. 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；1.1.4. 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；1.1.5. 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；1.1.6. 处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；1.1.7. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。5.3. 全体合伙人之授权全体有限合伙人通过签订本协议向普通合伙人进行一项不可撤销的特别授权，授权普通合伙人代表全体及任一有限合伙人在下列文件上签字：1.1 .1.按照本协议约定修

7、改或修订本协议的相关文件。5.32 使合伙企业主体资格存续、能够继续以有限合伙企业名义行动并符合相关监管规定的登记、备案文件，包括但不限于合伙企业符合本协议约定之变更事项的企业登记、备案文件。5.33 上述变更事项包括但不限于：合伙企业的名称、主要经营场所、执行事务合伙人、经营范围、合伙企业类型、合伙人姓名或者名称及住所、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式、合伙期限及合伙企业法规定的其他登记、备案事项的变更；上述企业登记、备案文件包括但不限于：变更登记申请书、认缴或实缴出资确认书、变更决定书、执行事务合伙人委托书、执行事务合伙人委派代表的委派书及其他登记、备案文件。5.34 有关符

8、合本协议约定的合伙人入伙、退伙、财产份额转让事项的文件,包括但不限于入伙协议、退伙协议、财产份额转让协议、增加或减少认缴出资协议。5.35 当普通合伙人担任合伙企业的清算人时，合伙企业根据本协议约定及合伙企业法的要求解散和终止的相关文件。5.4. 执行事务合伙人违约处理办法执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害,执行事务合伙人应承担赔偿责任。5.5. 执行事务合伙人的除名和更换5.5.1. 如因执行事务合伙人故意不当或重大过失行为，致使合伙企业发生下列情形之一，经代表本合伙企业2/3以上实际出资额的有限合伙人作出书面

9、生效决议，可将执行事务合伙人除名：（1）合伙企业受到重大行政处罚以致无法继续营业，且长期无法恢复营业。（2淇他违反合伙企业法、本协议和法律法规及规章的规定，造成合伙企业重大损失的行为。5.52合伙人在作出将执行事务合伙人除名之生效决议同时，应由普通合伙人书面决定继任的执行事务合伙人，否则合伙企业进入清算程序。56有限合伙人不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签订文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。57举债和担保合伙企业不得举借债务或为任何人士提供担保。5

10、8执行事务合伙人不得就行使本协议约定事务收取报酬。6 .持股平台所持目标公司股权的处分61持股平台处分所持目标公司股权时，按本条约定处理。62在符合下列条件的前提下，普通合伙人有权通过增资、减资、股权受让等方式调整持股平台所持目标公司股权比例，而无需有限合伙人另外同意：6.21 该行为不影响有限合伙人持股比例（即间接持有的目标公司的股权比例）；6.22 不违反有限合伙人签订的股权激励协议约定。6.23 持股平台对外转让所持目标公司股权，但不影响有限合伙人持股比例（即间接持有的目标公司的股权比例）时，普通合伙人有权独立作出决定，无需有限合伙人另外同意。6.24 持股平台对外转让所持目标公司股权，

11、从而间接转让了有限合伙人所持目标公司股权（即间接持有的目标公司的股权比例）时，需经有限合伙人同意。第三部分入伙、退伙及财产份额的转让7 .有限合伙人入伙7.21 根据股权激励计划，行权条件成就时，普通合伙人可独立决定接纳新的有限合伙人入伙，并将普通合伙人所持有的部分财产份额转让给新的有限合伙人。72普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与新的有限合伙人签订有关入伙的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。8 .有限合伙人退伙及财产份额回购81合伙企业成立后，有限合伙人无权要求退伙。82根据股权激励计划与股权激励协议，发生回购有限合伙人财产份额事宜时，普通合伙人可独立决定有限合伙人退伙安排

12、,即由普通合伙人按照约定的方式将有限合伙人的财产份额回购，并将该有限合伙人作退伙安排。8.21 普通合伙人有权代表合伙企业及有限合伙人与退伙的有限合伙人签订有关退伙的全部协议、文件以及相关的全部企业变更登记文件。9 .财产份额的转让9.21 普通合伙人有权根据股权激励计划将所持有的财产份额全部或部分转让给现有的有限合伙人或新的有限合伙人。92经普通合伙人同意，有限合伙人可以转让其持有的财产份额,包括但不限于对于出资、收益及接受分配的权利。除非合伙人之间另有约定，其他合伙人不享有优先购买权。9.3 除非普通合伙人同意，合伙人不得将其持有的财产份额出质。10 .股权限制期及其他限制根据股权激励计划

13、与股权激励协议，有限合伙人所持有的财产份额受到股权限制期及相关约定的限制，普通合伙人有权根据该类限制约定执行。第四部分利润分配和亏损分担办法利润来源与利润分配1.1. .分红基于本合伙企业之目的，分红特指合伙企业因持有目标公司股权而取得的分红。112有限合伙人的分红分配有限合伙人的分红分配比例应与有限合伙人的股权比例一致，即：有限合伙人分红二目标公司分红*有限合伙人持股比例。有限合伙人持股比例是指根据股权激励协议，有限合伙人间接持有的目标公司股权比例。1.3. .上述有限合伙人应取得分红以外的分红，以及合伙企业所取得的其他收益，如无特别约定，应归普通合伙人代持，根据普通合伙人与目标公司的约定确

14、定其最终归属。12 .亏损分担12.1. 合伙企业对其债务，应先由其全部财产进行清偿。122合伙企业不能清偿到期债务的，由全体合伙人按其持有的财产份额比例承担责任。其中，有限合伙人以其认缴的合伙企业出资额为限承担责任，普通合伙人承担无限连带责任。合伙人清偿债务超过自己应当承担的部分，有权向其他应承担责任的合伙人追偿。第五部分解散与清算13 .合伙企业解散合伙企业出现法律、法规或股权激励计划规定的应予解散的情形时，合伙企业应按照规定的程序解散。14 .合伙企业清算141清算办法合伙企业清算办法应当按合伙企业法的规定进行清算。142清算人合伙企业清算人由执行事务合伙人担任。143清算分配合伙企业财

15、产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，应依照本协议“利润分配”部分确定的分配方式进行分配。第六部分其他约定15 .违约责任任何一方违反本协议约定的，应承担协议中约定的违约责任。本协议中未约定的，应赔偿守约方全部损失。16 .法律适用本协议的制定、解释及其在执行过程中出现的、或与本协议有关的纠纷之解决，受中国现行有效的法律的约束。亿附则16.1. 本协议一式六份，各方各执一份，其余三份由甲方持有用于办理登记。各份协议文本具有同等法律效力。16.2. 本协议包含如下附件：合伙人名册。上述附件是本协议的一部分，具有与本协议同等的法律效力。16.3. 本协议经各方签名或盖章后生效。（以下无合同正文）（以下无合同正文）甲方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签署时间：年月日乙方（签字或盖章）：法定代表人或授权代表（签字）：签詈时间：年月日合伙人名册姓名/名称身份证号/统一社会信用代码住所认缴出资额（元）缴付期限普通合伙人有限合伙人合计认缴出资额：人民币（大写）壹万元整（IoOOo元）时间：年月日普通合伙人（签名或盖章）:有限合伙人（签名或盖章）: