XX教育科技股份有限公司独立董事工作细则.docx

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1、XX教育科技股份有限公司独立董事工作细则第一章总则第一条为进一步完善XX教育科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，切实保护全体股东特别是中小股东及相关者利益，促进公司规范运作，根据公司法、上市公司治理准则、上市公司独立董事规则、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一规范运作、上市公司独立董事履职指引、独立董事促进上市公司内部控制工作指引等相关法律、法规、部门规章、规范性文件等，并结合公司章程，制定本工作细则。第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有

2、诚信与勤勉义务。独立董事按照相关法律法规和公司章程的要求，认真且独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事最多在五家公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第二章独立董事的任职条件第五条公司独立董事人数占公司董事至少包括三分之一，其中至少包括一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或

3、者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第六条担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）公司法关于董事任职的规定；（二）中华人民共和国公务员法关于公务员兼任职务的规定；（三）中国证监会上市公司独立董事规则的相关规定；（四）中共中央纪委、中共中央组织部关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知的规定；（五）中共中央组织部关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见的规定；（六）其他法律法规及上海证券交易所规定的情形。第七条独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（一）

4、在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；（二）直接或间接持有公司已发行股份现以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员；（五）为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；（六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事和高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位

5、担任董事、监事和高级管理人员；（七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；（八）中国证监会、上海证券交易所认定的其他人员。本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据股票上市规则第6.3.4条规定，与公司不构成关联关系的附属企业。本条规定的“直系亲属”系指配偶、父母、子女；“主要社会关系”系指兄弟姐妹、配偶的父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”系指根据股票上市规则或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者上海证券交易所认定的其他重大事项；“任职”系指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。第八条独立董事应

6、当无下列不良纪录：（一）最近36个月曾被中国证监会行政处罚；（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；（三）最近36个月曾受证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评;（四）曾任职独立董事期间，连续2次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符；（六）上海证券交易所所认定的其他情形。第三章独立董事的提名、选举和更换第九条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。第十条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名

7、人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。第十一条公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，通过上海证券交易所公司业务管理系统提交独立董事候选人的有关材料，包括独立董事候选人声明独立董事提名人声明上市公司独立董事履历表等书面文件。上海证券交易所可以要求公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人在规定时间内如实回答上海证券交易所的问询，并按要求及时向上海证券交易所

8、补充有关材料。未按要求及时回答问询或者补充有关材料的，上海证券交易所将根据已有材料决定是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被监管部门提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事，并应当根据中国证监会上市公司股东大会规则延期召开或者取消股东大会，或者取消股东大会相关提案。第十二条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。第十三条独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前

9、，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。第十四条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时，在改选出新的独立董事就任前，原独立董事依法继续履行独立董事职务。第十五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程要求的法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第四章独立董事的职权第十六条为了充分发挥独立董事的作用，独立董事

10、除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权，主要如下：（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事事前认可;独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；（二）聘用或解聘会计师事务所的提议权；（三）召开临时股东大会的提议权；（四）召开董事会会议的提议权；（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。独立董事行使本条第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行

11、使本条第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。第十七条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会专门委员会。成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事人数不低于二分之一并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。第十八条独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东大会发表独立意见：（一）提名、任免董事；（二）聘任、解聘高级管理人员；（三）董事、高级管理人员的薪酬；（四）聘

12、用、解聘会计师事务所；（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；（七）内部控制评价报告；（八）相关方变更承诺的方案；（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联人以资抵债方案；（十三）公司拟决定其股票不再

13、在上海证券交易所交易；（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；（十五）法律法规、上海证券交易所相关规定要求的其他事项。独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。第十九条独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：（一）重大事项的基本情况；（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；（三）重大事项的合法合规性；（四）对公司和中小股东权益的影响、可能

14、存在的风险以及公司采取的措施是否有效；（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。第二十条独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向上海证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项核查：（一）重要事项未按规定履行审议程序；（二）未及时履行信息披露义务；（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。第二十一条公司股东间或者董事间发生冲突

15、、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。第二十二条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；（Fl）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。第二十三条独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督独立董事如发现

16、所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。第二十四条独立董事每年为公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。第二十五条独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应当包括以下内容：（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；（二）发表独立意见的情况；（三）现场

17、检查情况；（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。第五章独立董事的培训第二十六条拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，至少每年参加一次后续培训，此后至少每两年参加一次后续培训。第二十七条公司独立董事培训主要由上海证券交易所或者其授权的单位组织，采取集中面授、网络培训、座谈讨论、经验交流和公司实地考察等多种方式进行。第二十八条独立董事除应参加上海证券交易所组织的培训外，还应按照其它监管机构要求，参加中国证监会等监管机

18、构及其授权机构所组织的培训。第六章独立董事的履职保障第二十九条为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件。第三十条公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。第三十一条独立董事应当将其履行职责的情况记入独立董事工作笔录，包括对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查、与公司管理

19、层讨论、参加公司董事会、发表独立意见等内容。独立董事与公司内部机构和工作人员以及中介机构人员的工作邮件、电话、短信及微信等电子通讯往来记录，构成工作笔录的组成部分。独立董事履职的工作笔录及公司向独立董事提供的资料，独立董事应当妥善保存至少五年。第三十二条公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，上市公司应及时协助办理公告事宜。第三十三条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。第三十四条独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。第三十五条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。第七章附则第三十六条本工作细则自股东大会通过之日起生效。第三十七条本工作细则解释权属于董事会。第三十八条本工作细则与法律、法规及公司章程相悖时，应按照法律、法规及公司章程执行。