XX集团股份有限公司信息披露管理制度(2023年修订).docx

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1、XX集团股份有限公司信息披露管理制度（2023年修订）第一章总则第一条为规范XX集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）信息披露行为，加强对信息披露事务管理，提高公司信息披露的质量，保证公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性和完整性，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、XX证券交易所股票上市规则（以下简称“上市规则”）以及公司章程的有关规定，特制定本管理制度。第二条本制度所称“信息”是指所有对公司证券及其衍生品种交易价格已经或可能产生重大影响或影响投资者作出价值判断

2、和投资决策的信息;本制度中的“披露”是指在规定的时间内、通过指定的媒体、以规定的方式向社会公众公布；“及时”是指起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。第三条本制度所称“信息披露义务人”，是指公司及公司董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他承担信息披露义务的主体。第四条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，并负责办理公司信息对

3、外公布等相关事宜。公司证券事务代表协助董事会秘书履行职责。第二章信息披露的基本原则及一般规定第五条公司应当真实、准确、完整、及时地向所有投资者同时公开披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司不得提前向任何单位和个人泄露披露的信息，但是法律、行政法规另有规定的除外。公司董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时和公平。公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄漏内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第六条公司各职能部门（包括各分公司）、各子公司按行业管理要求向上级主管部门或其他部门（包括但不限于银行、工商、税务等有关部门）报送

4、财务报表等信息时，职能部门（包括各分公司）、各子公司信息披露负责人应在第一时间将相关情况报告董事会秘书，由董事会秘书根据有关信息披露的规定决定是否披露。在有关非公开信息未披露前，相关职能部门（包括各分公司）、各子公司应严格履行信息保密义务，防止信息泄露。依据法律法规要求或因特殊情况确实需要对外提供公司未公开重大信息的,应当按照公司外部信息报送和使用管理制度的规定进行报送。第七条公司信息披露时，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，信息披露文件中不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。第八条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投

5、资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。第九条公司进行信息披露应遵循公平原则，面向公司所有股东及潜在投资者，使其能在同等条件下获取信息，避免选择性信息披露。第十条公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。第十一条公司以符合中国证监会规定条件的媒体和XX证券交易所网站(XX)为刊登公司公告和其

6、他需要披露信息的媒体。公司及相关信息披露义务人不得通过股东大会、投资者说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研、接受媒体采访等形式，向任何单位和个人提供公司尚未披露的重大信息。公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布重大信息，但应当于最近一个信息披露时段内披露相关公告。公司及相关信息披露义务人不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告。第十二条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所、XX证券交易所供社会公众查阅，并按照公司注册地证监局的要求进行报送。信息披露文件的全文应当在XX证券交易所的网站和符合中国证监会

7、规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在XX证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。第十三条公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，及时披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、可能损害公司及投资者利益或者误导投资者；或者被依法认定为国家机密，披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，应当按照公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度履行内部审核程序，办理信息披露暂缓与豁免业务。第十四条公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。第十五条信息披露文件应当采用中文文本。同时采

8、用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第三章应当披露的信息及披露标准第一节信息披露文件第十六条信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第二节定期报告第十七条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当经具有相应业务资格的会计师事务所审计(一)拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增

9、股本或者弥补万损；(二)根据中国证监会或者XX证券交易所有关规定应当进行审计的其他情形。公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或者XX证券交易所另有规定的除外。第十八条年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起二个月内，季度报告应当在每个会计年度前三个月、前九个月结束后一个月内编制完成并披露。年度报告、半年度报告、季度报告的格式及编制规则，由中国证监会和XX证券交易所制定。第十九条公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告

10、；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。第二十条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事无

11、法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。第二十一条公司预计年度经营业绩和财务状况将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束后一个月内进行业绩预告：（一）净利润为负值；（二）实现盈利，且净利润与

12、上年同期相比上升或者下降50%以上；（三）净利润实现扭亏为盈；（四）扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；（五）期末净资产为负值；（六）XX证券交易所认定的其他情形。公司预计半年度经营业绩将出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。公司预计报告期实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上，但存在下列情形之一的，可以免于按照第一款第（二）项的规定披露相应业绩预告：（一）上一年年度每股收益绝对值低于或等于005元；（二）上一期半年度每股收益绝对值低于或等于0.03元；第二十

13、二条公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布时披露上一年度的业绩快报。第二十三条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，应当在报送定期报告的同时，向XX证券交易所提交下列文件并披露：（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董事会决议和决议所依

14、据的材料；（二）独立董事对审计意见涉及事项所发表的意见；（三）监事会对董事会专项说明的意见和相关决议；（四）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的专项说明；（五）中国证监会和XX证券交易所要求的其他文件。第三节临时报告第二十四条发生可能对公司的证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。前款所称重大事件包括：（一）证券法所规定的重大事件；（二）公司发生大额赔偿责任；（三）公司计提大额资产减值准备；（四）公司出现股东权益为负值；（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

15、（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响;（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；（十一）主要或者全部业务陷入停顿；（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（十四）会计政策、

16、会计估计重大自主变更；（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上,或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且

17、影响其履行职责；（十九）中国证监会规定的其他事项。公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。第二十五条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。第二十六条公司控股子公司发生第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当参照前述规定，履行信息披露义务。第二十七条

18、公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：（一）该重大事件难以保密；（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第四节其他事项第二十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露

19、权益变动情况。第二十九条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。第三十条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者XX证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。第四章信息的管理第三十一条公司信息披露事务由董事会

20、统一领导并管理：（一）董事长是公司信息披露工作的第一责任人；（二）董事会全体成员负有连带责任；（三）董事会秘书是公司信息披露工作的主要责任人；（四）董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门。第三十二条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外披露等相关事宜。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘

21、书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。第三十三条在信息披露事务管理中，董事会办公室承担如下职责：（一）负责起草、编制公司定期报告和临时报告；（二）负责根据XX证券交易所的相关规定完成信息披露申请及发布;（三）负责根据公司及各子公司发生的重大事项按相关规定进行披露。第三十四条公司重大事件的披露应当遵循以下程序：（一）相关信息披露义务人知悉重大事件发生时应立即履行报告义务,确保重大信息第一时间通报给董事会秘书，并由董事会秘书呈报董事长；（二）董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。第三十五条公司通过业绩说明会、分

22、析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息：（一）公司董事、监事、高级管理人员和董事会办公室等信息披露的执行主体在接待投资者、证券服务机构、媒体访问前，应当征询董事会秘书的意见；（二）在接待投资者、证券服务机构、各类媒体时，若对于问题的回答内容个别或综合的等同于提供了尚未披露的股价敏感信息，上述知情人均不得回答。证券服务机构、各类媒体要求提供或评论可能涉及公司未曾披露的股价敏感信息，应当拒绝回答；（三）证券服务机构、各类媒体误解了公司提供的任何信息以致在其分析报道中出现重大错误，应当要求证券服务机构、各类媒体立即更正。第

23、五章各方职责第三十六条公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。第三十七条董事、董事会责任：（一）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；（二）董事会全体成员应保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第三十八条监事、监事会责任：（一）监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;（二）监事应当关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，

24、应当进行调查并提出处理建议；（三）监事应当对定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况；（Fl）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执行职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行对外披露时，应提前通知董事会；（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提供相关资料。第三十九条高级管理人员责任：高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者

25、财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第四十条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，持股百分之五以上股东所持股份被质押，任一股东所持公司百分之五以上股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。

26、应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。第四十一条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第四十二条公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通

27、过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十三条通过接受委托或者信托等方式持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第六章保密措施与责任第四十四条本制度所称内幕信息是指根据证券法相关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响且尚未公开的信息,包括可能对公司的股票及上市交易债券的交易价格产生较大影响的重大事件。第四十五条本制度所称内幕信息知情人是指根据证券法相关规定,在公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人。内幕信息知情人的范围包括但不限于：（一）公司及其董事、监事、

28、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信

29、息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第四十六条公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的工作人员，负有保密义务。第四十七条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第七章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第四十八条公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。第四十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第八章涉及子

30、公司的信息披露事务管理和报告制度第五十条子公司主要负责人承担子公司应披露信息报告的责任。第五十一条子公司主要负责人应将涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。子公司可指派专人负责上述业务的具体办理。第九章档案管理第五十二条公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）档案管理工作由公司董事会办公室负责。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、信息披露文件分类存档保管。第五十三条公司董事、监事、高级管理人员履行职责情况的文件和资料，董事会办公室应当予以妥善保管。第五十四条以公司名义对中国证监会、XX证券交易所等证券监管部门进行正式行文时，须经公司董事长或

31、董事长指定的董事审核批准。相关文件由董事会办公室存档保管。第十章责任追究与处理措施第五十五条公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。第五十六条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告或解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。第十一章附则第五十七条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。第五十八条本制度由公司董事会负责解释和修订。第五十九条本制度经公司董事会审议批准后生效，修改时亦同。