XX高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度.docx

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1、XX高速公路股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度第一章总则第一条为规范XX高速公路股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露公平原则，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度XX证券交易所股票上市规则（以下简称“股票上市规则）等法律、法规和XX高速公路股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的规定，制定本制度。第二条董事会是公司内幕信息的管理机构，未经董事会授权或批准，公司任何部门或个人不得泄露公司的内幕信息。第三条董

2、事长为公司内幕信息管理工作的主要负责人，董事会秘书为公司内幕信息管理工作的具体负责人，公司董事会秘书处作为内幕信息知情人登记备案管理工作的日常办事机构，具体负责公司内幕信息的登记入档、备案及管理工作。公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司等给予配合。公司监事会对本制度实施情况进行监督。第二章内幕信息及内幕人员的范围第四条本制度所指内幕信息是指证券交易活动中，涉及发行人的经营、财务或者对该发行人证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百

3、分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（九）公司分配股利、增资的计

4、划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十三）公司债券信用评级发生变化；（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（十八

5、）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项；第五条本制度所指内幕信息知情人是指上市公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：（一）公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理

6、人员；（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人；（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第三章登记备案

7、和报备第六条在内幕信息依法公开披露前，公司应按照相关规定填写公司内幕信息知情人档案（格式见附件2）,及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、审核、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等相关信息，供公司自查和相关监管机构查询。第七条内幕信息知情人应于知悉内幕信息的第一时间通知董事会秘书处，董事会秘书处应在相关人员告知内幕信息的同时登记备案。第八条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名、工作单位、身份证号、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、知悉信息所处阶段、登记时间及登记人等事项。第九条公司董事、监

8、事、高级管理人员及各部门、分公司负责人，以及公司各控股子公司董事、监事、高级管理人员等，对公司的内幕信息负有保密责任，有义务配合公司做好内幕信息管理工作。分公司、各控股子公司的负责人对所在单位的内幕信息管理工作负直接责任，应及时做好本单位内幕信息知情人登记备案工作。确定本单位的信息知情人登记备案工作联系人，及时向内幕信息管理部门报告本单位内幕信息知情人及其变更等情况。分公司、各控股子公司发生符合本制度第四条所规定事项的，应分阶段填写内幕信息知情人档案（格式见附件3）,相关档案材料须在2个工作日内报送公司董事会秘书处。公司应与上述人员签订保密协议或禁止内幕信息交易告知书。第十条公司的股东、实际控

9、制人、关联人、收购人、交易对手方、证券服务机构等内幕信息知情人，有义务积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作。上市公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及上市公司的重大事项，以及发生对上市公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本单位内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十一条作为公司内幕信息知情人，应在相关法律、法规规定的时间内，保证其本人及其配偶、子女和父母在公司内幕

10、信息依法公开披露之前，不泄露公司的内幕信息、不利用内幕信息建议或配合他人买卖公司的股票及其衍生品。第十二条公司出现以下事项和情形时，董事会秘书处应及时做好内幕信息知情人档案的登记、汇总和报备工作。（一）公司进行收购、重大资产重组；（二）发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等事项；（三）股权激励计划；（四）编制定期报告；（五）利润分配、资本公积金转增股本；（六）重大投资、对外合作等重大交易事项；（七）证券监管机关要求的其他内幕信息事项。发生上述第一项、第二项事项或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，董事会秘书处除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项

11、进程备忘录（格式见附件5）,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送XX证券交易所。应在相关信息依法公开披露后5个工作日内，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送中国证监会XX监管局和XX证券交易所。第十三条公司依法向外部信息使用单位报送统计报表时，如报送统计报表中涉及未公开的年报、半年报等相关信息的，应将该

12、外部单位作为内幕信息知情人登记在案备查。公司应将报送的相关信息作为内幕信息，并书面提醒报送的外部单位相关人员履行保密义务。公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十四条董事会秘书处应做好内幕信息知情人登记备案工作，内幕信息知情人档案自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。第四

13、章保密责任及责任追究第十五条公司内幕信息知情人对其知悉的内幕信息负有保密责任。在内幕信息依法公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露该内幕信息，不得买卖公司股票及其衍生品，不得建议或配合他人买卖公司的股票及其衍生品。内幕信息依法公开披露前，档案工作人员不得将载有内幕信息的会议记录、会议决议等文件、资料外借或带离公司办公场所。内幕信息知情人应采取设立密码及经常更换密码等相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司证券价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司证券价格产生异动时，公司控股

14、股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清或者直接向监管部门报告。第十六条公司的控股股东、实际控制人及关联方等，应按有关规定及时填写内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录，知情人应对所报档案和备忘录的真实性、准确性和完整性负责。第十七条公司应对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应及时进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会XX监管局和XX证券交易所。第十八条内幕信息知情人将知悉的内幕信息对外泄露，或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利

15、用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的，由公司董事会对相关责任人给予批评、警告、降职、解除劳动合同等处分，以及要求其承担赔偿责任，以上处分可以单处或并处。中国证监会、XX证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。第十九条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第五章附则第二十条本制度未尽事宜或与相关规定相悖的，按公司法证券法、XX证券交易所股票上市规则上市公司信息披露管理办法上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度以及公司章程等规定执行。第二十一条本制度由公司董事会负责修改、解释。第二十二条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。