XX黄金股份有限公司对外担保管理制度.docx

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1、XX黄金股份有限公司对外担保管理制度第一章总则第一条为了保护投资者的合法权益，规范XX黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公司资产安全，根据中华人民共和国公司法中华人民共和国民法典上市公司监管指引第8号一一上市公司资金往来、对外担保的监管要求等法律法规、规范性文件以及XX黄金股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。第二条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保，具体系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担

2、责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押等。公司以自有资产为自身债务提供抵押、质押或其他形式的担保，不属于上述对外担保，参照相关法律法规执行。第三条公司及控股子公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东大会批准，任何机构或个人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。第四条公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担过错责任。第五条公司控股或实际控制子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。第六条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险

3、。第七条公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要的措施防范风险,反担保应具有可执行力，反担保的提供方应具备实际承担能力。公司及控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。第八条公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况做出专项说明，并发表独立意见。第二章对外担保对象的审查第九条公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保：(一)因公司业务需要的互保单位；(二)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。以上单位

4、必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。第十条虽不符合本制度第九条所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系且风险较小的申请担保人，经公司董事会成员三分之二以上同意且经股东大会审议通过后，可以为其提供担保。第十一条公司董事会在决定为他人提供担保之前，或提交股东大会表决前，应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析。第十二条申请担保人的资信状况资料至少应当包括以下内容：（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；（二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；（三）近三年经审计

5、的财务报告及还款能力分析；（四）与借款有关的主合同的复印件；（五）申请担保人提供反担保的条件和相关资料；（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；（七）其他重要资料。第十三条经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实，按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导和总经理审定后，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。第十四条公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。（一）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；（二）在

6、最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；（三）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；（四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；（五）未能落实用于反担保的有效财产的；（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。第十五条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。第三章对外担保的审批程序第十六条公司对外担保的最高决策机构为公司股东大会，董事会根据公司章程有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。

7、超过公司章程规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出议案，并报股东大会批准。董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。第十七条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过,并及时披露。第十八条应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（三）按照担

8、保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（七）法律法规及规范性文件要求需经股东大会审批的其他对外担保事项。公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出现会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，股

9、东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的,若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。公司相关机构和人员违反审批权限和审批程序提供对外担保给公司造成损失的，应承担赔偿责任。第十九条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十条公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师

10、事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告并公告。第二十一条公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备民法典等法律法规要求的内容，主要条款应当明确、无歧义。第二十二条担保合同至少应当包括以下内容：（一）被担保的主债权种类、数额；（二）债务人履行债务的期限；（三）担保的方式；（四）担保的范围；（五）保证期限；（六）当事人认为需要约定的其他事项。第二十三条担保合同订立时，责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理

11、义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东大会汇报。第二十四条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权，任何机构或个人不得擅自代表公司签订担保合同。责任人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。第二十五条公司可与符合本制度规定条件的企业法人签订互保协议。责任人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的资料。第二十六条在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同公司法律部门完善有关法律手续，特别是及时

12、办理抵押或质押登记等手续。第二十七条公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。第四章对外担保的管理第二十八条对外担保由财务部门经办，董事会办公室及法务部门为公司对外担保的合规性进行复核。第二十九条公司财务部门的主要职责如下：（一）对被担保单位进行资信调查，评估；（二）具体办理担保手续；（三）在对外担保之后，做好对被担保单位的跟踪、检查、监督工作；（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；（五）及时按规定向公司审计机构如实提供公司全部对外担保事项；（六）办理与担保有关的其他事宜。第三十条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及

13、时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中,一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第三十一条公司财务部门应指派专人持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。第三十二条对外担保的债务到期

14、后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。公司为他人提供担保，当出现被担保人在债务到期后未能及时履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张公司履行担保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并在知悉后准备启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十三条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，公司经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书立即报公司董事会。第三十四条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采

15、取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。第三十五条财务部门应根据可能出现的其他风险，提出相应处理办法报分管领导审定，分管领导根据情况提交公司总经理办公会议、董事会和必聿AJiIL聿玄O第三十六条公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。第三十七条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办责任人、财务部门应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。第五章对外担保的信息披露第三十八条公司应当按照有关法律法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及公司的相关规定，认真履

16、行对外担保情况的信息披露义务。公司的对外担保应当在董事会审议过后及时对外披露。董事会或股东大会做出对外担保事项的决议应及时公告。第三十九条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。第六章附则第四十条本制度所称“以上”、“超过”均含本数。第四十一条本制度所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及本公司章程的规定为准。第四十三条本制度由公司董事会负责解释。第四十四条本制度经董事会审议通过并提交股东大会批准后生效。