XX黄金股份有限公司内幕信息知情人管理制度.docx

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1、XX黄金股份有限公司内幕信息知情人管理制度第一章总则第一条为规范XX黄金股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正，保护广大投资者的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法：T）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司信息披露管理办法、上海证券交易所股票上市规则、上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一信息披露事务管理等有关法律、法规以及XX黄金股份有限公司章程（以下简称“公司章程：T）、XX黄金股份有限公司信息披露管理制度的有关规定，制定本制度。

2、第二条本制度适用于XX黄金股份有限公司、分子公司以及公司能够对其实施重大影响的参股公司的内幕信息及其知情人的管理事宜。本制度未规定的，参照XX黄金股份有限公司信息披露事务管理制度的相关规定。第三条公司董事、监事、高级管理人员及公司各部门、分公司和子公司都应配合做好内幕信息知情人登记报备工作，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第四条公司董事会负责内幕信息的管理工作，董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整。董事长为公司内幕信息保密和内幕信息知情人登记管理的主要负责人，董事会秘书负责组织实施董事会关于内幕信息管理工作。由董事会秘书、证券事务代表和董事会办公室具体负责公司内幕信息登

3、记备案入档的日常管理工作和对证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第五条董事会办公室是公司唯一的信息披露机构，未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人（单位、个人）不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容。第二章内幕信息及内幕信息知情人范围第六条本制度所指内幕信息是指根据证券法第五十二条规定，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会或上海证券交易所指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或

4、网站上正式公开的事项。第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化;（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；（八）持有公

5、司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;（+）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施;（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；（十三）公司债券信用评级发生变化；（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、

6、转让、报废；（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；（二十）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。第八条本制度所指内幕信息知情人是指公司、任何由于持有公司的股份，或者公司中担任董事、监事、高级管理人员，或者由于其管理地位、监督地位、职业地位及中介服务原因，或者作为公司职员能够接触或者获取内幕信息，由公司作为信息知情人进行

7、管理的机构或人员。本制度所指的内幕知情人包括但不限于：（一）公司及公司的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员。（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的的有关人员；（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；（八）因

8、法定职责对公司证券的发行、交易或者对本公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。第三章内幕信息知情人登记管理第九条在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本制度规定填写公司内幕信息知情人登记表（见附件），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。其中，属于公司涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、回购股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露后五

9、个交易日内，按照附件内幕信息知情人登记表（见附件）中的要求，将相关内幕信息知情人名单报送和上海证券交易所备案。第十条内幕信息知情人登记的内容,包括但不限于知情人的姓名/名称、身份证号码/统一社会信用代码、所在单位/部门、职务或岗位（如有），与本公司的关系、证券账户、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间、保密条款等。第十一条公司董事会应当按照本制度以及中国证监会、上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实

10、、准确和完整签署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十二条公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各控股子公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。第十三条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人登记表。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人登记表。收购人、重大资产重组交易对手方以及涉及公司并对公

11、司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人登记表。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。第十四条行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，

12、在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。第十五条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督

13、促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。第十六条公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司，应当严格遵守公司信息披露管理制度及本制度等规定，积极主动做好所在单位内幕信息知情人登记备案工作。第十七条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。公司应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重

14、大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第四章内幕信息的保密及责任追究第十八条公司及内幕信息知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得将载有内幕信息的文件、软（磁）盘、光盘、录音（像）带、会议记录、会议决议等文件、资料外借。第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任,不得擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。在内幕信息依法公开前，不得买卖或者建议他人买卖公司股票。第二十条公司对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查，发现内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假

15、信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，并在二个工作日内将有关情况及处理结果报送山东证监局和上海证券交易所。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。第二十一条对于在公司内部任职人员，违反本制度规定的，将视情节轻重分别给予以下处分：（一）责令改正并作检讨；（二）通报批评；（三）调离岗位、停职、降职、撤职；（四）赔偿损失；（五）解除劳动合同。以上处分可以单处或并处。第二十二条对于控股股东、实际控制人及其任职人员违反本制度的,公司董事会发函进行违规风险提示。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司将交由中国证券监

16、督管理委员会、山东省证监局等相关监管部门处罚。第二十三条对于中介服务机构违反本制度，公司将视情况提示风险,并依据合同规定终止合作。触犯相关法律、法规或规范性法律文件规定的，公司提请中国证券监督管理委员会、山东省证监局等相关监管部门处罚。第二十四条各部门、单位、项目组的内幕信息及其知情人管理责任人及中介服务机构的对口业务部门负责人，未能履行本制度规定的管理责任的，将视情节轻重，分别对责任人员给予通报批评或警告处分。第二十五条公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训，确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任，督促有关人员严格履行信息保密职责，坚决杜绝内幕交易。第五章附则第二十六条若本制度有未尽事宜或与相关法律法规相悖时，按有关法律法规或其他规范性文件之规定执行。第二十七条本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。第二十八条本制度修订权及解释权归公司董事会。