有限责任公司增资协议股权投资律师版本.docx

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1、增资协议本增资协议（“本协议”）由以下各方于年_月_日在区共同签署：甲方（投资方）：统一社会信用代码：住所：乙方（目标公司）：统一社会信用代码：住所：丙方：丙方一：统一社会信用代码：住所：丙方二：统一社会信用代码：住所：丙方三：身份证号：住所：丙方一至丙方三以下合称为“丙方”或“现有股东”，其中丙方三为“实际控制人”，乙方为“目标公司二（以上签约方合称“各方”，“一方”指其中任何一方。）鉴于:（1）乙方系依照中华人民共和国法律成立并在区市场监督管理局登记注册的有限责任公司。（2）甲方同意对乙方进行投资，成为乙方股东。乙方、丙方同意甲方按本协议条款对乙方进行投资。丙方放弃本轮增资的优先认购权。各

2、方经过友好协商，就投资及相关股东权利等一系列投资事宜达成本协议。第1条定义1.1定义除本协议另有规定之情形外，下列各项术语应具有以下含义：“本协议”指本增资协议，包括协议正文及其所有附件（如有）、附录（如有）。“目标公司”或“公司”指有限公司，即乙方。“本轮投资人”或“本轮投资方”指甲方。“增资/投资”指甲方按照本协议的约定向目标公司增资。“交割日”指本轮投资人按照本协议2.4款的约定支付完毕增资款之Bo“主营业务指0“关联方”就自然人而言，指该人士的配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；就其他非自然人而言，指直接或间接地控制该人

3、士、受控于该人士、或与该人士共同受控于他人的其他任何人士。“人士”及“人”应被尽可能广义地解释，并应包括自然人、合伙、公司、企业以及其他组织、实体、政府机构。“保密信息资料”指无论在本协议签署之前或之后由一方以书面或其他方式向其他方披露的具有保密性质的所有信息资料，包括但不限于任何与披露信息一方的研发、产品、经营、规划或设想、知识产权、市场机会及业务、本协议项下所述的所有交易有关的信息。“适用法律”指中央和地方立法部门、行政部门颁布的适用于相关事项的所有法律、法规、规章、规定、解释和其他规范性文件及司法部门颁布的相关司法解释。“重大不利影响”/“重大不利变动”指对所涉方而言，是指某情形或事件（

4、i）可能会对该方的业务、资产或财务指标产生负面影响并导致其最近一期经审计净资产值减损达到5%；（ii）可能会影响该方的正当存续或合法经营；或者（Hi）可能会影响本协议的合法性、有效性、约束力或可强制执行效力。“中国”指中华人民共和国（但为本协议之目的，不包括香港和澳门特别行政区以及台湾地区）。本协议中的标题仅为方便而加入，并不能影响对本协议的解释。第2条增资21增资前股权结构甲方对乙方采取增资的方式进行投资，投资前，乙方股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例123合计100O100.00%22增资各方同意，投资人采取增资的方式，甲方按目标公司投后估值【】亿元人民币，以总投资额人

5、民币【1万元对乙方进行增资，甲方共计认购乙方【】万元新增注册资本，其中【】万元计入注册资本，【】万元计入资本公积；甲方应按照本协议的约定履行实缴出资义务，现有股东就投资放弃优先认购权。甲方完成对乙方投资后，乙方的股权结构如下:序号股东姓名/名称出资额（万元）出资比例1234合计23增资出资先决条件各方同意，在下述出资先决条件成就或被甲方书面豁免的前提下，甲方按第2.4条约定缴付增资款。为完成投资，各方应签署或确认下列交易文件：（1）本次投资增资协议签署并生效；（2）投资后适用的新的公司章程；（3）乙方就投资作出的股东会决议：（i）批准投资并通过公司章程;（三）批准目标公司签署、交付和履行本协议

6、、本协议之补充协议及其他交易文件（如有）；（iii）现有股东就交易放弃其优先认购权或乙方已书面通知现有股东满30日但现有股东未回复；（4）截至交割日，公司不曾发生过造成重大不利变动的一项或多项事件；（5）截至先决条件成就日，公司、丙方在本协议所做出的声明、承诺、陈述及保证均保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性，且公司、丙方在先决条件成就日前未违反本协议下约定的义务；（6）不存在由任何政府部门提起的或向任何政府部门提起的、针对目标公司的、试图限制交易或对交易的条件造成重大不利影响的任何诉求，并且根据该投资人的合理判断，该诉求可能使得完成交易变成不可能或不合法。（7）本次投资前的所有股东认缴资金

7、完成实缴。公司和现有股东应尽快促成上述先决条件得以满足，如上述先决条件在本协议签署后30日内未能全部满足或者被甲方豁免的，则甲方有权解除本协议且无需承担任何违约责任。2.4 增资款的缴付程序及工商登记在上述2.3条所述出资先决条件均获满足的前提下，甲方应在出资先决条件满足之日起【】个工作日内，向乙方收款账户缴付相应的增资款。具体账户明细如下：户名：银行账号：开户行：乙方在收到甲方全额支付的增资款后，应在【】个工作日内向甲方出具出资证明书及加盖公司公章的股东名册，并应在【】日内完成工商变更（即甲方持有目标公【】外的股权在【】区市场监督管理局完成股权登记），并应在】日内委托有资格的会计师事务所对投

8、资人的增资进行验资，并出具关于投资人增资款已全额付清的验资报告，并将验资报告复印件提交给甲方。自乙方收到甲方支付的全部增资款之日起，甲方取得乙方的股东权利、承担作为乙方股东的相应义务和责任。若甲方逾期支付本协议2.4条中约定的增资款，则应每日按甲方应付未付金额的万分之向乙方支付逾期利息。若甲方逾期超过【】个工作日的，乙方或实际控制人有权单方解除本协议并收取本协议解除前甲方应向乙方支付的逾期利息，因此给乙方造成损失的，甲方应赔偿乙方的全部直接或间接损失。若乙方逾期完成工商变更，则应每日按甲方已实缴出资的万分之【】支付逾期违约金。若乙方逾期完成工商变更超过【】日的，甲方有权单方解除本协议并要求乙方

9、在甲方发出书面通知之日起【】个工作日内返还甲方缴付的增资款，并每日按照甲方已实缴出资的万分之【】的标准支付逾期违约金直至乙方向甲方返还完毕全部的增资款。2.5 增资款用途乙方及丙方应保证投资资金用做公司业务扩张、补充流动资金或甲方事先书面认可的其他用途。公司将不会从事与主营业务无关之业务，也不会涉及投机性、套利性的业务领域；并保证公司使用投资资金的目的、行为、投向符合相关法律规定、国家产业政策以及本协议的约定。第3条声明与承诺3.1 声明与承诺（1）各方为具有完全民事行为能力的主体，具备对外独立承担责任的完全民事权利能力和民事行为能力，；（2）根据其所适用的法律，乙方及现有股东承诺其拥有签署本

10、协议所必需的所有权力、授权和批准，并拥有充分履行其在本协议项下的每一项义务所必需的所有权力、授权和批准；（3）各方分别承诺签署本协议不违反任何对其具有约束力的合同、协议、章程、生效判决、仲裁裁决、司法裁定或行政决定；（4）除已披露情形外，各股东分别承诺其所持有的公司的股权上不存在任何质押、索赔、负担、其他限制性条件或权利主张；（5）各方认可本协议及其附件的效力。3.2 关于任何处罚及负债的进一步承诺现有股东、乙方就其经营、资产特别承诺如下：（1）乙方的一切业务经营行为在所有重大方面均符合所有可适用的法律，包括但不限于涉及工商、税务、质监、环保方面的法律规定，并且应当进一步保证取得和连续持有公司

11、业务经营所需的主营业务许可、执照、资质、证照和批准；（2）现有股东承诺，在职期间或为公司提供服务期间将严格遵守有关禁止商业贿赂的法律与规定，拒绝公司内部及对外的商业贿赂、行贿及与公司业务相关的其他不正当行为的馈赠；（3）乙方如因交割日前（指相关行为发生于交割日前）未按照所适用法律及标准为员工缴纳社会保险及住房公积金而被社会保障部门以及其他相关部门追缴、处罚或被员工提出补缴或赔偿要求的,应由现有股东就该等追缴、补缴、罚款、赔偿向乙方进行等额补偿，或者由现有股东直接承担相关责任或费用。（4）乙方如因交割日前（指相关行为发生于交割日前）的以下行为被相关税务机关予以追缴、罚款、处罚的，应由现有股东就该

12、等追缴、罚款、处罚向乙方进行等额赔偿，或者由现有股东直接承担相关责任或费用。（5）乙方如因交割日前（指相关行为发生于交割日前）的其他行为被其他政府主管机关予以追缴、罚款、处罚的，应由现有股东就该等追缴、罚款、处罚向乙方进行等额赔偿，或者由现有股东直接承担相关责任或费用。（6）乙方截至本协议签署之日的债权、债务均为真实、有效的。本协议签署日前，除已经披露的乙方债务外，如乙方仍有其他账外负债或账外或有负债、担保的，均由现有股东自行承担及解决。第4条知情权4.1公司应按照以下约定向本轮投资方提供如下信息及资料：（1）每季度结束后的60日内，提供该季度公司合并的资产负债表、损益表、现金流量表等财务会计

13、报表；（2）每一财年结束后4个月内提供经审计机构出具的本财年合并审计报告、全年度经营分析、年度获奖情况、管理层变化情况和首发上市准备情况。如有必要，该审计机构需具有证券从业资格。5.2本轮投资方有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录，董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，也有权要求查阅公司会计账簿，但应当提前5个工作日向公司提出书面请求，说明目的。公司应自本轮投资方提出请求之日起15个工作日内按照本轮投资方要求提供全部信息及资料或书面答复本轮投资方拒绝提供查阅的理由。第5条保密5.1 保密在本协议存续期间以及解除或终止后直至保密信息成为公开信息，各方应：（1）保守保密信息资料的秘密；（

14、2）除事先获得披露方或公司的书面同意或根据本条规定办理外，不得向任何人披露保密信息资料；（3）除使用保密信息资料以履行其在本协议或任何附属协议项下的义务外，不得为其他任何目的使用保密信息资料；（4）在雇员或其专业顾问承担本协议同等保密义务的前提下，各方可向其与本次投资相关的雇员或者其专业顾问披露保密信息资料，但该种披露仅限于为签署和履行本协议或任何附属协议合理需要而作出，且各方应对其雇员或专业顾问的保密义务承担连带责任；（5）各方可依据法律法规规定及相关部门的要求，向政府相关部门、主管部门、监管机关、司法机关等单位提供或披露相关信息。5.2 适用各方同意，第5.1条中的关于保密规定应同样适用于

15、各方各自的关联方、董事、高级管理人员、员工和代理人。第6条协议的终止或解除6.1 如出现下述情形之一时，协议一方可终止或解除本协议：（1）由于不可抗力因素，致使本协议无法履行的；（2）如因协议一方违反本协议的约定，致使不能实现合同目的，协议其他方有权终止或解除本协议。第7条违约责任7.1违约责任构成违约的每一方（“违约方”）同意对各方中守约的其他方（“守约方”）因违约方对本协议任何条款的违反而发生的直接损害、损失及费用（包括但不限于律师费、诉讼仲裁费、保全费、开具保函费用以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿。此种赔偿不应对守约方根据适用法律赋予的或各方间关于该违约的其他任何协议产生的其他权利

16、和救济造成影响。第8条适用法律及争议解决8.1 适用法律本协议的订立、效力、解释、签署以及与本协议有关的一切争议的解决均应受中国法律的管辖。8.2 诉讼机构和规则因签署或履行本协议引起或与之有关的任何争议，存有争议的各方应通过友好协商予以解决。协商不成的，任一方均可将争议提交【】仲裁委员会，按照届时现行有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁地为仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。8.3 继续执行在协商和争议解决期间，除争议事项外，各方应继续不中断地执行本协议。第9条其他事项9.1 生效本协议自各方签署（自然人签字或签章，非自然人盖公章）之日起生效。9.2 可分割性如果本协议中的任何约定由于任何原因在任何方面全部或部分的成为无效、非法或不可强制执行，本协议中其余约定的有效性、合法性和可强制执行性不应以任何方式受影响或被削弱。9.3 适用性未经本协议各方同意，各方不得将本协议项下的权利义务转让给其他方。本次增资后制定的公司章程与本协议约定不一致之处，应以本协议约定为准。9.4 文本和签署本协议共签署【】份原件，甲方执【】份，乙方执【】份，丙方总计执【】份，每份具有同等法律效力。（以下无正文）（本页无正文，为增资协议之签署页）甲方：法定代表人:日期：（本页无正文，为增资协议之签署页）乙方：上法定代表人:日期：